Uttalande från CoinShares styrelse angående ett avtalat samgående med with Odysseus Holdings, Vine Hill Capital Investment Corp., Odysseus Holdings Limited och flera
CoinShares International Limited (”CoinShares”), Vine Hill Capital Investment Corp., ett s.k. special-purpose acquisition company noterat på Nasdaq Stock Market (”Vine Hill”) och Odysseus Holdings Limited, ett nybildat bolag på Jersey, (”Odysseus Holdings”)1 offentliggör idag gemensamt att CoinShares, Vine Hill och Odysseus Holdings har ingått ett avtal om samgående innefattande ett domstolsgodkänt Scheme of Arrangement (såsom definierat nedan) enligt lagstiftningen på Jersey mellan CoinShares och dess aktieägare (det avtalade samgåendet och Scheme of Arrangement benämnt gemensamt som ”Transaktionen”), i syfte att genomföra ett byte av handelsplats för CoinShares stamaktier från Nasdaq Stockholm till Nasdaq Stock Market i USA, eller någon annan publik aktiemarknad eller handelsplats i USA som CoinShares och Vine Hill gemensamt beslutar om. Det totala vederlaget till CoinShares aktieägare motsvarar en värdering av CoinShares om cirka 11,3 miljarder SEK eller 1,2 miljarder USD på fullt utspädd basis2, vilket motsvarar cirka 173,2 SEK per aktie på fullt utspädd basis3, och motsvarar en premie om cirka 30,6 procent jämfört med stängningskursen om 132,6 SEK för CoinShares aktie på Nasdaq Stockholm den 5 september 2025, som var den senaste avslutade handelsdagen innan offentliggörandet av Transaktionen. Vederlaget i Transaktionen består av stamaktier i Odysseus Holdings, som slutligen efter fullgörandet av Transaktionen kommer ersätta Vine Hill som noterat bolag på Nasdaq Stock Market i USA och äga alla utestående aktier i CoinShares efter slutförandet av Transaktionen, som är planerad att inledas den 17 december 2025.
Idag, den 8 september 2025, har CoinShares, Vine Hill, Odysseus Holdings Limited och Odysseus (Cayman) Limited, ett nybildat undantaget bolag inkorporerat på Caymanöarna (eng. Cayman Islands exempted company), som till fullo ägs av Odysseus Holdings (”Odysseus Cayman”), ingått ett avtal om samgående av deras respektive verksamheter (eng. Business Combination Agreement) (”BCA”) som reglerar Transaktionens struktur och hur samgåendet ska gå till, vilket inkluderar ett scheme of arrangement enligt artikel 125 i Jersey Companies Law (”Scheme of Arrangement”).
Varje emitterad och utestående stamaktie i CoinShares kommer att växlas in mot ett antal stamaktier i Odysseus Holdings (envar en ”Odysseus Holdings-stamaktie”) motsvarande kvoten som erhålls genom att dividera (i) Aktievärdet per Aktie (såsom definierat nedan) med (ii) 10,04 USD (en sådan kvot benämns ”Utbytesförhållande”). ”Aktievärdet per Aktie” beräknas som 1,2 miljarder5 USD dividerat med det fullt utspädda antalet emitterade och utestående stamaktier i CoinShares omedelbart före Transaktionens fullgörande, exklusive de stamaktier som ska emitteras i den Riktade Nyemissionen.6 Baserat på antalet aktier i CoinShares per den 8 september 2025 skulle Utbytesförhållandet motsvara cirka 1,8116 stamaktier i Odysseus Holdings.7 Det lägsta Utbytesförhållandet är cirka 1,7782 stamaktier i Odysseus Holdings.8 Det högsta Utbytesförhållandet är cirka 1,8319 stamaktier i Odysseus Holdings.9
Baserat på det genomsnittliga volymvägda priset på CoinShares aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste tio handelsdagarna, motsvarar det ungefärliga vederlaget i Transaktionen, beräknat utifrån antalet utstående aktier och optioner per den 8 september 2025 i enlighet med villkoren i BCA, en premie om cirka:10
- 30,6 procent jämfört med stängningskursen om 132,6 SEK på Nasdaq Stockholm den 5 september 2025, vilket var den sista handelsdagen11 före offentliggörandet av Transaktionen;
- 53,0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 113,2 SEK för aktierna på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna12 före offentliggörandet av Transaktionen; och
- 89,0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 91,6 SEK för aktierna på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna13 före offentliggörandet av Transaktionen.
Styrelsens utvärdering av Transaktionen
Styrelsens uppfattning om Transaktionen baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta för utvärderingen av Transaktionen. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, strategiska fördelar med Transaktionen och premien för CoinShares aktieägare. Styrelsen anser att Transaktionen utgör en strategisk möjlighet att ompositionera CoinShares på den amerikanska kapitalmarknaden, vilket gör det möjligt för CoinShares att få tillgång till en större krets av institutionella investerare, dra nytta av förbättrad bevakning av aktieanalytiker, och anpassa sin noteringsplats till sina globala tillväxtambitioner, inklusive att bygga varumärkeskännedom för produktlanseringar i USA som ett amerikanskt noterat bolag. vilket kommer att stödja CoinShares strategiska inträde på den amerikanska marknaden, som bolaget anser ger möjligheter för en ökad omsättning.
Vidare har styrelsen erhållit ett värderingsutlåtande daterat den 7 september 2025 utfärdat av Eight Advisory UK Limited (”Fairness Opinion”) som återspeglar deras uppfattning per det datumet att, på grundval av övervägandena däri, den ersättning som Odysseus Holdings ska betala är skälig, ur finansiell synvinkel, till CoinShares i enlighet med punkt II.19 och III.3 i Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”).
Styrelsen anser att vederlaget är skäligt ur finansiell synpunkt för CoinShares aktieägare, och denna uppfattning stöds av Eight Advisory UK Limiteds värderingsutlåtande, enligt vilket vederlaget som CoinShares aktieägare erhåller i Transaktionen, per det datumet och baserat på samt med förbehåll för de antaganden och begränsningar som anges däri, är skäligt ur finansiell synpunkt för dessa aktieägare.
Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar styrelsen enhälligt CoinShares aktieägare att rösta för Transaktionen vid bolagsstämman som förväntas hållas omkring den 8 december 2025.
Påverkan på CoinShares och dess anställda
Det finns i nuläget inga beslut om några väsentliga förändringar för CoinShares anställda eller av den nuvarande organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkor och de platser verksamhet bedrivs.
Kort beskrivning av Odysseus Holdings
Odysseus Holdings är ett nybildat bolag på Jersey som grundats i enlighet med BCA. Det tjänar uteslutande som ett medel inom den av CoinShares och Vine Hill initierade och förutbestämda transaktionsstrukturen, i enlighet med BCA.
Kort beskrivning av CoinShares
CoinShares är en ledande europeisk kapitalförvaltare som specialiserar sig på digitala tillgångar och erbjuder ett brett utbud av finansiella tjänster inom investeringsförvaltning, handel och värdepapper till en rad olika kunder, däribland bolag, finansinstitut och privatpersoner. Bolaget har fokuserat på kryptovalutor sedan 2013 och har sitt huvudkontor på Jersey samt kontor i Frankrike, Sverige, Schweiz, Storbritannien och USA. CoinShares regleras på Jersey av Jersey Financial Services Commission, i Frankrike av Autorité des marchés financiers och i USA av SEC, National Futures Association och Financial Industry Regulatory Authority. CoinShares är noterat på Nasdaq Stockholm under tickern CS och på OTCQX under tickern CNSRF.
Kort beskrivning av Vine Hill
Vine Hill grundades i syfte att genomföra fusioner, aktiebyten, förvärv av tillgångar, aktieköp, omorganisationer eller liknande samgåenden med ett eller flera bolag, och ingår i Vine Hill Capital Partners, som är en ledande alternativ investeringsförvaltare som hjälper bolag att nå sin fulla potential och frigöra aktieägarvärde genom att utnyttja de offentliga marknaderna. Vine Hill är noterat på Nasdaq Stock Market under tickern VCIC.
Vissa närståendefrågor
Per dagen för detta pressmeddelande är Odysseus Holdings helägt av Jeri-Lea Brown, som är knuten till CoinShares genom sin anställning hos CoinShares som Company Secretary. Jeri-Lea Browns engagemang i Odysseus Holdings syftar enbart till att underlätta Transaktionen såsom beskrivs häri och kommer i enlighet med Odysseus Holdings åtaganden i BCA.
Per dagen för detta pressmeddelande innehar Odysseus Holdings indirekt 2 000 stamaktier och 5 608 optioner i CoinShares, vilket motsvarar mindre än 0,001 procent av aktierna och rösterna i CoinShares.14 Jeri-Lea Browns deltagande i Transaktionen innebär att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpliga på Transaktionen, vilket innebär att CoinShares är skyldigt att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande om Transaktionen från en oberoende expert. Som anges ovan under ”Rekommendation från CoinShares styrelse och värderingsutlåtande” har CoinShares styrelse erhållit ett värderingsutlåtande från Eight Advisory UK Limited.
Rådgivare
Stifel och Keefe, Bruyette & Woods (KBW) agerar som finansiell rådgivare till CoinShares i samband med Transaktionen. White & Case (avseende amerikansk, brittisk och svensk rätt) och Carey Olsen (avseende jerseysk och caymansk rätt) agerar som juridiska rådgivare till CoinShares i samband med Transaktionen
Information om Transaktionen
Information om Transaktionen finns tillgänglig på .
För frågor om Transaktionen, vänligen kontakta:
Odysseus Holdings
Jeri-Lea Brown, Director,
CoinShares
Benoît Pellevoizin, Head of Marketing & Communications,
Denna information innehåller uppgifter som CoinShares International Limited är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014) och som Odysseus Holdings Limited är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovan angiven kontaktperson, kl. 14:30 CEST den 8 september 2025.
1 Odysseus Holdings Limited är ett nybildat privat aktiebolag på Jersey som ägs till 100 procent av Jeri-Lea Brown,
med organisationsnummer 161481 och säte på 2 Hill Street, St. Helier, JE2 4UA.
2 Baserat på 66 678 210 i CoinShares, exklusive 1 171 037 aktier som innehas av CoinShares inklusive 734 338 aktier i CoinShares som, per den 8 september 2025, skulle emitteras om de utestående CoinShares-optionerna (såsom definierat nedan), oavsett om de är intjänade eller ej, skulle nettoavräknas genom att aktier hålls inne vid utnyttjande, och en växelkurs om 9,45324 SEK/USD per den 5 september 2025.
3 Baserat på 66 678 210 i CoinShares, exklusive 1 171 037 aktier som innehas av CoinShares inklusive 734 338 aktier i CoinShares som, per den 8 september 2025, skulle emitteras om de utestående CoinShares-optionerna (såsom definierat nedan), oavsett om de är intjänade eller ej, skulle nettoavräknas genom att aktier hålls inne vid utnyttjande, och en växelkurs om 9,45324 SEK/USD per den 5 september 2025.
4 Motsvarande cirka 94,5 SEK, baserat på en växelkurs om 9,45324 USD/SEK per den 5 september 2025.
5 Motsvarande cirka 11,3 miljarder SEK, baserat på en växelkurs om 9,45324 USD/ SEK per den 5 september 2025.
6 Baserat på 65 507 173 aktier i CoinShares, exklusive 1 171 037 aktier som innehas av CoinShares i varje fall per den 8 september 2025, och inklusive 734 338 aktier i CoinShares som per den 8 september 2025 skulle emitteras om de utestående CoinShares-optionerna, oavsett om de är intjänade eller ej, skulle nettoregleras genom att aktier hålls inne vid utnyttjande, vilket skulle resultera i ett Utbytesförhållande om 1,8319.
7 Baserat på 65 507 173 aktier i CoinShares, exklusive 1 171 037 aktier som innehas av CoinShares, i båda fallen per den 8 september 2025, och 734 338 aktier i CoinShares som per den 8 september 2025 skulle emitteras om de utestående CoinShares-optionerna, oavsett om de är intjänade eller ej, skulle nettoregleras genom att aktier hålls inne vid utnyttjande.
8 Förutsatt att alla 1 927 883 utestående CoinShares-optioner utnyttjades för kontanter före Transaktionens fullgörandet och att CoinShares emitterade ytterligare optioner till ett värde om 500 000 USD (det högsta tillåtna beloppet enligt BCA) till ett transaktionspris om 10,00 USD före Transaktionens fullgörande, skulle det finnas 67 485 056 aktier i CoinShares (exklusive de aktier som ska emitteras i den Riktade Nyemissionen, vilka inte påverkar beräkningarna), vilket skulle resultera i ett Utbytesförhållande om cirka 1,7782 motsvarande 168,1 SEK.
9 Förutsatt att alla 1 927 883 CoinShares-optioner annullerades före Transaktionens fullgörande, och CoinShares inte emitterar några ytterligare optioner före Transaktionens fullgörande, skulle det finnas 65 507 173 aktier i CoinShares (exklusive de aktier som ska emitteras i den Riktade Emissionen, vilka inte påverkar beräkningarna), vilket skulle resultera i ett Utbytesförhållande om cirka 1,8319 motsvarande 173,2 SEK.
10 Baserat på 65 507 173 aktier i CoinShares, exklusive 1 171 037 aktier som innehas av CoinShares i varje fall per den 8 september 2025, och inklusive 734 338 aktier i CoinShares som per den 8 september 2025 skulle emitteras om de utestående CoinShares-optionerna (såsom definierat ovan), oavsett om de är intjänade eller ej, skulle nettoregleras genom att aktier hålls inne vid utnyttjande. Antalet aktier i CoinShares beräknat enligt BCA omedelbart före Transaktionens fullgörande, exklusive de aktier som ska emitteras i den Riktade Nyemissionen, kan skilja sig.
11 Exklusive idag, den 8 september 2025.
12 Exklusive idag, den 8 september 2025.
13 Exklusive idag, den 8 september 2025.
14 Baserat på 65 507 173 aktier i CoinShares, exklusive 1 171 037 aktier som innehas av CoinShares i varje fall per den 8 september 2025, och 734 338 aktier i CoinShares som per den 8 september 2025 skulle emitteras om de utestående CoinShares-optionerna (såsom definierat nedan), oavsett om de är intjänade eller ej, skulle nettoreglerats genom att aktier hålls inne vid utnyttjande.
Bilaga
