Digitalist Group järjestelee rahoitustaan, suunnatut vaihtovelkakirjalainat Turret Oy Ab:lle ja Holdix Oy Ab:lle

Digitalist Group Oyj              Sisäpiiritieto                      12.3.2020 klo 16:00

Rahoitusjärjestely 12.3.2020

Digitalist Group Oyj (”Digitalist Group” tai ”Yhtiö”) on 12.3.2020 sopinut Turret Oy Ab:n (”Turret”) ja Holdix Oy Ab:n (”Holdix”) kanssa yhteensä noin 9,2 miljoonan euron rahoitusjärjestelystä (”Järjestely”), jossa Yhtiön Turretilta ja Holdixilta olevia lyhytaikaisia velkoja on konvertoitu noin 8,2 miljoonan euron määrästä pitkäaikaisiksi vaihtovelkakirjalainoiksi. Velkojen konvertoinnin lisäksi Turret maksaa osana vaihtovelkakirjojen merkintähintaa käteisellä Yhtiölle 1,0 miljoonaa euroa ehtojen mukaisesti.

Osana Järjestelyä on siirretty Turretin Yhtiön tytäryhtiöiltä Digitalist Sweden AB:ltä ja Grow AB:ltä olevat, yhteensä noin 1,375 miljoonan euron saatavat Digitalist Groupin vastattavaksi. Lisäksi Yhtiö, Turret ja Holdix ovat sopineet Järjestelyn yhteydessä Digitalist Groupin Vaihdettavan Lainan 31.5.2018 ehtojen muuttamisesta siten, että sen velkakirjojen pääomalle maksettava korko 12.3.2020 alkaen siirrettiin maksettavaksi yhdessä erässä kunkin velkakirjan osalta sen laina-ajan päättyessä 31.12.2021.

Suunnatut vaihtovelkakirjalainat Turretille ja Holdixille

Osana Järjestelyä Yhtiön hallitus päätti varsinaisen yhtiökokouksen 2.4.2019 antaman valtuutuksen nojalla Yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnata vaihdettava lainat Turretille (”Vaihtovelkakirjalaina 2020/1”) ja Holdixille (”Vaihtovelkakirjalaina 2020/1”) sekä niihin liitetyt osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentin mukaiset erityiset oikeudet (”Erityiset Oikeudet”) Turretin ja Holdixin merkittäväksi lainoja koskevien sopimuksen ehtojen (”Ehdot”) mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalaina 2020/1 sekä Vaihtovelkakirjalaina 2020/2 voidaan niitä koskevien Ehtojen mukaisesti vaihtaa yhteensä enintään 305.981.370 Digitalist Groupin uuteen osakkeeseen ja niitä koskevat Ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Turret on Digitalist Groupin suurin osakkeenomistaja ja Holdix toiseksi suurin osakkeenomistaja.

Vaihtovelkakirjalaina 2020/1

Turretille suunnattu Vaihtovelkakirjalaina 2020/1 on määrältään 6.764.732,65 euroa ja jakaantuu yhteensä kymmeneen velkakirjaan (”Velkakirja”). Vaihtovelkakirjalaina 2020/1 voidaan vaihtaa Ehtojen mukaan yhteensä enintään 224.758.340 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen. Turret on merkinnyt Vaihtovelkakirjalaina 2020/1:n ja siihen liitetyt Erityiset Oikeudet täysimääräisesti Ehtojen mukaisesti ja Yhtiön hallitus on hyväksynyt Turretin merkinnän.

Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2020/1 Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin Velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 22.475.834 uuteen Yhtiön osakkeeseen. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2020/1:n Ehtojen mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalaina 2020/1:n olennaiset ehdot ovat seuraavat:

o      määrä 6.764.732,65 euroa, josta Ehtojen mukaan merkinnän yhteydessä erääntyi maksettavaksi 5.764.732,65 euroa ja 500.000 euroa viimeistään 20.3.2020 ja 500.000 euroa viimeistään 31.5.2020;

o      korko 6,0 % p.a.;

o      eräpäivä (jos vaihto-oikeutta ei ole käytetty) 31.1.2022;

o      korko erääntyy maksettavaksi yhdessä erässä 31.1.2022;

o      velallisella on oikeus maksaa velka korkoineen velkojalle milloin tahansa ennen eräpäivää;

o      merkintähinta osakkeelle on kuuden (6) kuukauden aikana ennen vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunut Digitalistin osakkeen kaupankäynnillä painotettu keskikurssi Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa enintään 22.475.834 uuteen Digitalistin osakkeeseen ja koko laina yhteensä 224.758.340 Digitalistin osakkeeseen ehtojen mukaisesti;

o      vaihtoaika milloin tahansa aikavälillä 31.5.2020 – 31.1.2022 kuitenkin siten, että velallisella on oikeus maksaa laina 3 kk ajan ilmoittamalla siitä velkakirjanhaltijalle ehdoissa määrätyllä tavalla

Turret on merkinnän yhteydessä maksanut Vaihtovelkakirjalaina 2020/1:n merkintähintaa kuittaamalla Yhtiöltä olevia saataviaan 5.764.732,65 euron arvosta.

Vaihtovelkakirjalaina 2020/2

Holdixille suunnattu Vaihtovelkakirjalaina 2020/2 on määrältään 2.444.635,37 euroa ja jakaantuu yhteensä kymmeneen velkakirjaan (”Velkakirja”). Vaihtovelkakirjalaina 2020/2 voidaan vaihtaa Ehtojen mukaan yhteensä enintään 81.223.030 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen. Holdix on merkinnyt Vaihtovelkakirjalaina 2020/2:n ja siihen liitetyt Erityiset Oikeudet täysimääräisesti Ehtojen mukaisesti ja Yhtiön hallitus on hyväksynyt Holdixin merkinnän.

Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2020/2 Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin Velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 8.122.303 uuteen Yhtiön osakkeeseen. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2020/2:n Ehtojen mukaisesti.

Vaihtovelkakirjalaina 2020/2:n olennaiset ehdot ovat seuraavat:

o      määrä 2.444.635,37 euroa;

o      korko 6,0 % p.a.;

o      eräpäivä (jos vaihto-oikeutta ei ole käytetty) 31.1.2022;

o      korko erääntyy maksettavaksi yhdessä erässä 31.1.2022;

o      velallisella on oikeus maksaa velka korkoineen velkojalle milloin tahansa ennen eräpäivää;

o      merkintähinta osakkeelle on kuuden (6) kuukauden aikana ennen vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunut Digitalistin osakkeen kaupankäynnillä painotettu keskikurssi Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa enintään 8.122.303 uuteen Digitalistin osakkeeseen ja koko laina yhteensä 81.223.030 Digitalistin osakkeeseen ehtojen mukaisesti;

o      vaihtoaika milloin tahansa aikavälillä 12.3.2020 – 31.1.2022 kuitenkin siten, että velallisella on oikeus maksaa laina 3 kk ajan ilmoittamalla siitä velkakirjan-haltijalle ehdoissa määrätyllä tavalla

Holdix on merkinnän yhteydessä maksanut Vaihtovelkakirjalaina 2020/2:n merkintähinnan kuittaamalla Yhtiöltä olevia saataviaan 2.444.635,37 euron arvosta.

DIGITALIST GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Digitalist Group Oyj

Mervi Södö, Interim CFO, puh. 9,

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Liitteet