Digitalist Group Oyj:n suunnatut vaihtovelkakirjalainat Turret Oy Ab:lle ja Holdix Oy Ab:lle
Digitalist Group Oyj Sisäpiiritieto 30.3.2021 klo 20:30
Digitalist Group Oyj (”Digitalist Group” tai ”Yhtiö”) hallitus 30.3.2021 päätti varsinaisen yhtiökokouksen 14.4.2020 antaman valtuutuksen nojalla Yhtiön osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnata Turret Oy Ab:lle (”Turret”) vaihdettavan lainan (”Vaihtovelkakirjalaina 2021/1”) ja Holdix Oy Ab:lle (”Holdix”) vaihdettavan lainan (”Vaihtovelkakirjalaina 2021/2”) sekä niihin liitetyt osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentin mukaiset erityiset oikeudet (”Erityiset Oikeudet”) Turretin ja Holdixin merkittäväksi lainoja koskevien sopimuksen ehtojen (”Ehdot”) mukaisesti.
Vaihtovelkakirjalaina 2021/1 sekä Vaihtovelkakirjalaina 2021/2 voidaan niitä koskevien Ehtojen mukaisesti vaihtaa yhteensä enintään 33.333.332 Digitalist Groupin uuteen osakkeeseen. Lainoja koskevat Ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.
Turret on Digitalist Groupin suurin osakkeenomistaja ja Holdix toiseksi suurin osakkeenomistaja.
Vaihtovelkakirjalaina 2021/1
Turretille suunnattu Vaihtovelkakirjalaina 2021/1 on määrältään 650.000,00 euroa ja jakaantuu yhteensä kolmeen velkakirjaan (”Velkakirja”). Vaihtovelkakirjalaina 2021/1 voidaan vaihtaa Ehtojen mukaan yhteensä enintään 21.666.666 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen. Turret on merkinnyt Vaihtovelkakirjalaina 2021/1:n ja siihen liitetyt Erityiset Oikeudet täysimääräisesti Ehtojen mukaisesti ja Yhtiön hallitus on hyväksynyt Turretin merkinnän.
Vaihtovelkakirjalaina 2021/1:n olennaiset ehdot ovat seuraavat:
o määrä 650.000,00;
o korko 6,0 % p.a.;
o eräpäivä (jos vaihto-oikeutta ei ole käytetty) 31.5.2024;
o korko erääntyy maksettavaksi yhdessä erässä 31.5.2024;
o velallisella on oikeus maksaa velka korkoineen velkojalle milloin tahansa ennen eräpäivää;
o Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/1 Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että Velkakirjat 1-2 voidaan vaihtaa enintään 8.333.333 uuteen Yhtiön osakkeeseen ja Velkakirja 3 voidaan vaihtaa enintään 5.000.000 uuteen Yhtiön Osakkeeseen ja koko laina yhteensä 21.666.666 Digitalistin uuteen osakkeeseen ehtojen mukaisesti. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2020/1:n Ehtojen mukaisesti;
o vaihtoaika milloin tahansa aikavälillä 30.3.2021 – 31.5.2024 kuitenkin siten, että velallisella on oikeus maksaa laina 3 kk ajan ilmoittamalla siitä velkakirjanhaltijalle ehdoissa määrätyllä tavalla
Vaihtovelkakirjalaina 2021/2
Holdixille suunnattu Vaihtovelkakirjalaina 2021/2 on määrältään 350.000,00 euroa ja jakaantuu yhteensä kolmeen velkakirjaan (”Velkakirja”). Vaihtovelkakirjalaina 2021/2 voidaan vaihtaa Ehtojen mukaan yhteensä enintään 11.666.666 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen. Holdix on merkinnyt Vaihtovelkakirjalaina 2021/2:n ja siihen liitetyt Erityiset Oikeudet täysimääräisesti Ehtojen mukaisesti ja Yhtiön hallitus on hyväksynyt Holdixin merkinnän.
Vaihtovelkakirjalaina 2021/2:n olennaiset ehdot ovat seuraavat:
o määrä 350.000,00;
o korko 6,0 % p.a.;
o eräpäivä (jos vaihto-oikeutta ei ole käytetty) 31.5.2024;
o korko erääntyy maksettavaksi yhdessä erässä 31.5.2024;
o velallisella on oikeus maksaa velka korkoineen velkojalle milloin tahansa ennen eräpäivää;
o Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/2 Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että Velkakirjat 1-2 voidaan vaihtaa enintään 3.333.333 uuteen Yhtiön osakkeeseen ja Velkakirja 3 voidaan vaihtaa enintään 5.000.000 uuteen Yhtiön Osakkeeseen ja koko laina yhteensä 11.666.666 Digitalistin osakkeeseen ehtojen mukaisesti. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2020/2:n Ehtojen mukaisesti.;
o vaihtoaika milloin tahansa aikavälillä 30.3.2021 – 31.5.2024 kuitenkin siten, että velallisella on oikeus maksaa laina 3 kk ajan ilmoittamalla siitä velkakirjanhaltijalle ehdoissa määrätyllä tavalla
DIGITALIST GROUP OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Digitalist Group Oyj
Mervi Södö, CFO, puh. 9,
Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Liitteet
