DIGITALIST GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 25.4.2024 SEKÄ HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

DIGITALIST GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 25.4.2024 SEKÄ HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Digitalist Group Oyj                Pörssitiedote                         25.4.2024 klo 20:00

VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN 25.4.2024 PÄÄTÖKSET

Tilinpäätöksen vahvistaminen

Digitalist Group Oyj:n (”Yhtiö”) varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta esitetyn mukaisina.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiökokous päätti, että vuoden 2023 tilinpäätöksen osoittama tappio 4.575.895,22 euroa kirjataan yhtiön voitto-/tappiotilille eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 2023.

Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2023.

Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiökokous käsitteli ja hyväksyi toimielinten palkitsemisraportin

Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely

Yhtiökokous käsitteli ja hyväksyi toimielinten palkitsemispolitiikan.

Hallituksen jäsenten palkkiosta ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan ja ovat seuraavat:

•        Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous

•        Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous

•        Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous

•      Hallituksen mahdollisten valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle.

Matkakulut päätettiin korvata Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiökokous päätti hallituksen varsinaisten jäsenten lukumääräksi kuusi (6).

Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiökokous valitsi hallituksen varsinaisiksi jäseniksi Paul Ehrnroothin, Andreas Rosenlewin, Esa Matikaisen, Peter Erikssonin, Johan Almquistin ja Magnus Wetterin.

Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen ja valitseminen

Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaisesti.

Yhtiökokous valitsi Yhtiön tilintarkastajaksi KPMG Oy Ab:n päävastuullisena tilintarkastajana KHT-tilintarkastaja Miika Karkulahden.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden ja uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 346.715.227 osaketta, mikä vastaa 50:tä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallituksella on oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa.

Hallituksella on oikeus päättää merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa vuonna 2025 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 69.343.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden

hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen on voimassa vuonna 2025

pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka.

Yhtiön liikkeelle laskemien vaihtovelkakirjalainojen 2021/1, 2021/2, 2021/3, 2021/4 ja 2022/1 ja niihin liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muita erityisiä oikeuksia koskevien ehtojen muuttaminen

1.    Turret Oy Ab:lle suunnatut vaihtovelkakirjalainat 2021/1, 2021/3 ja 2022/1

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset Turret Oy Ab:lle (”Turret”) merkitsemien Vaihtovelkakirjalainojen 2021/1, 2021/3 ja 2022/1 ehtojen muuttamisesta muutoksitta.

Vaihtovelkakirjalainojen 2021/1:n, 2021/3:n ja 2022/1:n ja niihin liitettyjen erityisten oikeuksien (”Erityiset Oikeudet”) pääkohdat ovat seuraavat:

Vaihtovelkakirjalaina 2021/1

• Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:n määrä on 650.000 euroa
• Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia.
• Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 65.000.000 kappaletta.
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/1:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että velkakirjat 1-2 voidaan vaihtaa enintään 25.000.000 uuteen Yhtiön osakkeeseen ja velkakirja 3 voidaan vaihtaa enintään 15.000.000 uuteen Yhtiön Osakkeeseen. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalainan 2021/1 Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
• Laina-aika on 30.3.2021 – 30.9.2026 ja Vaihtovelkakirjalaina 2021/1 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.9.2026.
  
  
  
  

Mikäli Turret Vaihtovelkakirjalainaan 2021/1 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 65.000.000 uutta osaketta, Turretin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 48,55 prosentista noin 52,96 prosenttiin.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/3

Vaihtovelkakirjalainan 2021/3:n ja niihin liitettyjen Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n pääomamäärä on 13.010.650,50 euroa, josta pääomamäärältään 11.059.052,84 euroa korkoineen on osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Groupin uusien osakkeiden enimmäismäärä on 1.301.065.060 kappaletta;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n jakaantuu yhteensä kahteenkymmeneen (20), nimellisarvoltaan 650.532,52 euron arvoiseen velkakirjaan. Velkakirjat numero 1-17 koskevat lainan pääoma-lainaosuutta;
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 65.053.253 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti;
• Laina-aika on 20.4.2021 – 30.9.2026 ja Vaihtovelkakirjalaina 2021/3 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.9.2026.

Mikäli Turret Vaihtovelkakirjalainaan 2021/3 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 1.301.065.060 uutta osaketta, Turretin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 48,55 prosentista noin 82,11 prosenttiin.

Vaihtovelkakirjalaina 2022/1

Vaihtovelkakirjalainan 2022/1:n ja Erityisten Oikeuksien Ehtojen pääkohdat ovat muutosten jälkeen seuraavat:

• Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n pääomamäärä on 1.931.500 euroa. Pääomamäärä on kokonaisuudessaan osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa;
• Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on Euribor 6 kk + 2,0 % p.a.;
• Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Groupin uusien osakkeiden enimmäismäärä on 193.150.000 kappaletta;
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 38.630.000 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2022/1:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti;
• Laina-aika on 28.10.2022 – 30.9.2026 ja Vaihtovelkakirjalaina 2022/1 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.9.2026.
  
  
  
  

Mikäli Turret Vaihtovelkakirjalainaan 2022/1 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 193.150.000 uutta osaketta, Turretin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 48,55 prosentista noin 59,76 prosenttiin.

1. Holdix Oy Ab:lle suunnatut vaihtovelkakirjalainat 2021/2 ja 2021/4
   
   
   
   

Yhtiökokous hyväksyi hallituksen ehdotukset Holdix Oy Ab:lle (”Holdix”) merkitsemien Vaihtovelkakirjalainojen 2021/2 ja 2021/4 ehtojen muuttamisesta muutoksitta.

Vaihtovelkakirjalainojen 2021/2 ja 2021/4 ja niihin liitettyjen erityisten oikeuksien (”Erityiset Oikeudet”) pääkohdat ovat seuraavat:

Vaihtovelkakirjalaina 2021/2

• Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n määrä on 350.000 euroa;
• Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia;
• Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Group Oyj:n uusien osakkeiden enimmäismäärä on 35.000.000 kappaletta;
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n Ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että velkakirjat 1-2 voidaan vaihtaa enintään 10.000.000 uuteen Yhtiön osakkeeseen ja velkakirja 3 voidaan vaihtaa enintään 15.000.000 uuteen Yhtiön Osakkeeseen. Osakkeen Vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalainan 2021/2:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti.
• Laina-aika on 30.3.2021 – 30.9.2026 ja Vaihtovelkakirjalaina 2021/2 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.9.2026.
  
  
  
  

Mikäli Holdix Vaihtovelkakirjalainaan 2021/2 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 35.000.000 uutta osaketta, Holdixin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 23,85 prosentista noin 27,51 prosenttiin.

Vaihtovelkakirjalaina 2021/4

• Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n pääomamäärä on 6.061.103,57 euroa, josta pääomamäärältään 5.151.938,06 euroa korkoineen on osakeyhtiölain 12 luvun mukaista pääomalainaa;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n pääomalle maksetaan vuotuista korkoa, joka on 6 prosenttia;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:een liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Digitalist Groupin uusien osakkeiden enimmäismäärä on 606.110.360 kappaletta;
• Vaihtovelkakirjalaina 2021/4 jakaantuu yhteensä kymmeneen (10), nimellisarvoltaan 606.110,36 euron arvoiseen velkakirjaan. Velkakirjat numero 1-7 ja ½ velkakirjasta numero 8 sekä velkakirja numero 9 koskevat lainan pääoma-lainaosuutta;
• Osakkeen vaihtokurssina (jolla tarkoitetaan osakeyhtiölain mukaista osakkeen osakekohtaista merkintähintaa) käytetään kuuden (6) kuukauden aikana ennen Vaihtovelkakirjalaina 2021/4:n ehtojen kohdassa 13. määritellyn Vaihtoilmoituksen tekemistä toteutunutta Yhtiön osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia Nasdaq Oy:n Helsingin Pörssissä kuitenkin niin, että kukin velkakirja voidaan vaihtaa yhteensä enintään 60.611.036 uuteen Digitalist Groupin osakkeeseen. Osakkeen vaihtokurssia tarkistetaan Vaihtovelkakirjalaina 2021/3:n Ehtojen kohtien 15 ja 16 mukaisesti;
• Laina-aika on 20.4.2021 – 30.9.2026 ja Vaihtovelkakirjalaina 2021/4 korkoineen maksetaan takaisin yhdessä erässä 30.9.2026.

Mikäli Holdix Vaihtovelkakirjalainaan 2021/4 perustuen merkitsisi osakkeiden enimmäismäärän 606.110.360 uutta osaketta, Holdixin omistus nousisi täysimääräisen konvertoinnin jälkeen nykyisestä noin 23,85 prosentista noin 59,36 prosenttiin.

Päättäminen mahdollisista toimenpiteistä Yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi

Yhtiökokoukselle esitetty tilinpäätös tilikaudelta 1.1.2023-31.12.2023 osoittaa Yhtiön oman pääoman olevan alle puolet Yhtiön osakepääomasta.

Todettiin, että Yhtiössä on suoritettu 31.12.2023 päättyneen tilikauden jälkeen seuraavat toimenpiteet:

•  Vaihtovelkakirjalainat 2021/3 ja 2021/4 on 22.3.2024 tiedotetun mukaisesti muunnettu osin osakeyhtiölain 12 luvun mukaisiksi pääomalainoiksi; ja

•  yhtiökokous on hallituksen ehdotusten mukaisesti päättänyt Vaihtovelkakirjalainojen 2021/1:n, 2021/2:n, 2021/3:n, 2021/4:n sekä 2022/1:n ehtojen muuttamisesta, mukaan lukien niiden eräpäivän siirroista 30.9.2026 saakka.

Todettiin, että edellä mainituilla toimilla on tuettu ja tuetaan Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta.

Päätettiin hyväksyä Yhtiön hallituksen esitys, ettei välittömästi toteuteta muita toimenpiteitä Yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi, mutta yhtiö arvioi aktiivisesti muita mahdollisuuksia ja keinoja Yhtiön taloudellisen aseman tukemiseksi.

HALLITUKSEN JÄRJESTÄYTYMISKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET

Digitalist Group Oyj:n hallitus on järjestäytymiskokouksessaan päättänyt valita Esa Matikaisen hallituksen puheenjohtajaksi ja Andreas Rosenlewin hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi hallitus päätti valita Esa Matikaisen ja jäseniksi Peter Erikssonin ja Magnus Wetter. Hallitus on arvioinut tarkastusvaliokunnan jäsenten riippumattomuuden Hallinnointikoodin 2020 suositusten mukaisesti seuraavasti. Esa Matikainen ja Magnus Wetter ovat riippumattomia yhtiöstä ja merkittävästä osakkeenomistajasta. Peter Eriksson on riippumaton yhtiöstä ja riippuvainen merkittävästä osakkeenomistajasta.

DIGITALIST GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja antaa:

Digitalist Group Oyj

Toimitusjohtaja Magnus Leijonborg, puh. ,

Hallituksen puheenjohtaja Esa Matikainen, puh. 80,

Jakelu:

NASDAQ Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

Liite