DIGITALIST GROUP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET, JOIHIN SISÄLTYY PÄÄTÖS OSAKKEIDEN YHDISTÄMISESTÄ

DIGITALIST GROUP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET, JOIHIN SISÄLTYY PÄÄTÖS OSAKKEIDEN YHDISTÄMISESTÄ

Digitalist Group Oyj             Pörssitiedote                         13.8.2025 klo 11:15

YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN 13.8.2025 PÄÄTÖKSET

Digitalist Group Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 13.8.2025 Helsingissä. Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti seuraavista asioista:

Osakkeiden yhdistäminen sekä siihen liittyvä maksuton suunnattu osakeanti ja osakkeiden lunastaminen

Ylimääräinen yhtiökokous päätti yhtiön osakkeiden yhdistämisestä eli osakkeiden lukumäärän vähentämisestä sekä siihen liittyvästä maksuttomasta suunnatusta osakeannista ja osakkeiden lunastamisesta.

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen 15.8.2025 (”Yhdistämispäivä”).

Järjestely toteutetaan luovuttamalla maksuttomassa suunnatussa osakeannissa vastikkeetta yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja lunastamalla vastikkeetta yhtiön osakkeita siten, että osakkeiden yhdistämisen jälkeen jokaista yhtiön nykyistä 250 osaketta vastaa yksi (1) yhtiön osake.

Yhtiön osakkeiden yhdistämisen tavoitteena on osakkeiden kaupankäynnin edellytysten parantaminen yksittäisen osakkeen arvoa kasvattamalla ja osakkeen hinnanmuodostuksen parantaminen. Osakkeiden yhdistämiseksi tehtävää osakkeiden lunastamista ei olisi mahdollista toteuttaa riittävän suurella lunastussuhteella ilman samassa yhteydessä toteutettavaa maksutonta osakeantia. Osakkeiden yhdistäminen on yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista ja että yhdistämiselle ja siihen liittyvälle osakeannille ja osakkeiden lunastamiselle on siksi yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi yhtiö luovuttaa osana osakkeiden yhdistämistä suunnatulla maksuttomalla osakeannilla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita vastikkeetta siten, että jokaisen arvo-osuustilin, jolla säilytetään Digitalist Group Oyj:n osakkeita, sisältämien osakkeiden lukumäärästä tehdään Yhdistämispäivänä jaollinen 250:llä. Suunnatussa maksuttomassa osakeannissa luovutettavien omien osakkeiden enimmäismääräksi päätettiin 4.850.000 osaketta. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakkeiden vastikkeettomaan luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

Samanaikaisesti edellä kuvatun yhtiön osakkeiden luovuttamisen kanssa yhtiö lunastaa jokaiselta yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustililtä Yhdistämispäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy kertomalla kullakin arvo-osuustilillä olevien osakkeiden lukumäärä kertoimella 249/250 (”Lunastussuhde”). Jokaista 250 yhtiön osaketta kohden lunastetaan siten 249 Yhtiön osaketta. Hallitus valtuutettiin päättämään kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä seikoista. Osakkeiden yhdistämisen yhteydessä lunastetut yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä eivätkä ne kasvata yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrää. Yhdistämistoimenpiteiden yhteydessä mitätöidään lisäksi yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärästä ja yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä tehdään jaollinen 250:llä ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä pienenee osakkeiden yhdistämisen yhteydessä Lunastussuhdetta vastaavassa suhteessa.

Osakkeiden mitätöinti ja yhtiön uusi kokonaisosakemäärä on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin arviolta 18.8.2025 mennessä. Kaupankäynnin yhtiön osakkeiden uudella kokonaismäärällä arvioidaan alkavan Nasdaq Helsingissä uudella ISIN-tunnuksella (FI4000591698) arviolta 18.8.2025.

Osakkeiden yhdistämisen täytäntöönpano on ehdollinen sille, että kaikkien arvo-osuustilien sisältämien yhtiön osakkeiden lukumäärästä voidaan tehdä Yhdistämispäivänä jaollinen 250:llä edellä kuvatun järjestelyn yhteydessä luovutettavien omien osakkeiden enimmäismäärän puitteissa.

Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen muuttamaan yhtiön liikkeeseen laskemien erityisten oikeuksien ja optio-oikeuksien ehtoja siten, että niissä huomioidaan osakkeiden yhdistäminen. 

Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Tarvittaessa Yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsingissä keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi osakkeiden yhdistämisen yhteydessä.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Ylimääräinen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden ja uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 1.386.000 osaketta, mikä vastaa noin 50:tä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakkeiden yhdistämisen jälkeen.

Hallituksella on oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa.

Hallituksella on oikeus päättää merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Valtuutus on voimassa vuonna 2026 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka ja valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2025 antaman valtuutuksen.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Ylimääräinen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 270.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista osakkeiden yhdistämisen jälkeen. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa vuonna 2026 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka ja valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2025 antaman vastaavan valtuutuksen.

Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja

Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla viimeistään 27.8.2025.  

DIGITALIST GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja antaa:

Digitalist Group Oyj

Toimitusjohtaja Magnus Leijonborg, puh. ,

Hallituksen puheenjohtaja Esa Matikainen, puh. 80,

Jakelu:

NASDAQ Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet