KUTSU DIGITALIST GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Digitalist Group Oyj                                                                          4.4.2025 klo 09:00                      

KUTSU DIGITALIST GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Digitalist Group Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 29.4.2025 klo 16 osoitteessa Siltasaarenkatu 18-20 C, 00530 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.15. Kokoukseen osallistuville on tarjolla kahvitarjoilu ennen kokouksen alkamista.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tappion käyttämisestä ja varojen jakamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että vuoden 2024 tilinpäätöksen osoittama tappio −5.520.249,94 euroa kirjataan Yhtiön voitto-/tappiotilille eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 2024.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.2024-31.12.2024

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa Yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2024 hyväksymistä. Päätös palkitsemisraportista on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on saatavilla Digitalist Group Oyj:n internetsivuilla /kokous.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus Yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 48,55 prosenttia ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat:

• Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous        
• Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
• Hallituksen mahdollisten valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle

                    

Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä.

Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus Yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 48,55 prosenttia, ehdottaa hallitukseen valittavan kuusi (6) varsinaista jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus Yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 48,55 prosenttia, ehdottaa Yhtiön hallituksen jäseniksi valittavan edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Paul Ehrnrooth, Andreas Rosenlew, Esa Matikainen, Peter Eriksson, Johan Almquist ja Magnus Wetter.

Hallitukseen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden tarkemmat henkilötiedot ja riippumattomuusarviointi on esitetty Yhtiön internetsivuilla osoitteessa /fi/investor/governance/board-of-directors. Mikäli ehdotus hyväksytään, Yhtiö ei noudattaisi Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Hallinnointikoodin siirtymäaikana sovellettavaa hallinnointikoodin 2020 suositusta numero 8, jonka mukaan hallituksessa on oltava molempia sukupuolia, perustelunaan kokonaisharkinta.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Miika Karkulahti.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden ja uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 346.715.227 osaketta, mikä vastaa 50:tä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä Yhtiöltä olevaa saatavaa.

Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2026 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 69.343.000 oman osakkeen hankkimisesta Yhtiön jakokelpoisilla varoilla tai pantiksi ottamisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, Yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2026 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

18. Päättäminen mahdollisista toimenpiteistä Yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi

Osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n 3 momentin mukaan, jos julkisen osakeyhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus yhtiön taloudellisen tilan selvittämiseksi. Jos yhtiön oma pääoma on taseen mukaan alle puolet osakepääomasta, hallituksen on viipymättä kutsuttava yhtiökokous koolle päättämään mahdollisista toimenpiteistä yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi.

Yhtiökokouskutsun kohdan 7. mukaisesti yhtiökokoukselle esitettävä tilinpäätös tilikaudelta 1.1.2024-31.12.2024 osoittaa Yhtiön oman pääoman olevan alle puolet Yhtiön osakepääomasta, mikäli pääomalainoja ei huomioitaisi asiaa arvioitaessa.

Yhtiön tilinpäätöksen toimintakertomuksesta käy ilmi Yhtiön 30.12.2024 tiedottama vaihtovelkakirjalainojen 2021/1, 2021/2, 2021/3 ja 2021/4 pääomien ja korkojen muuttaminen kokonaisuudessaan osakeyhtiölain 12 luvun mukaisiksi pääomalainoiksi, millä toimilla on tuettu ja tuetaan Yhtiön tasetta ja vakavaraisuutta.

Yhtiön hallitus ei esitä välittömästi muita toimenpiteitä Yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi, mutta Yhtiö arvioi aktiivisesti muita mahdollisuuksia ja keinoja Yhtiön taloudellisen aseman tukemiseksi.   

19. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset, Digitalist Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, toimielinten palkitsemisraportti 2024 sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Digitalist Group Oyj:n kotisivuilla /kokous viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivuilla viimeistään 13.5.2025.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 24.4.2025 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

                                    

1. Yhtiön kotisivuilla noudattaen siellä annettuja ohjeita;
2. sähköpostitse osoitteeseen ;
3. postitse osoitteeseen Digitalist Group Oyj/ Yhtiökokous, Siltasaarenkatu 18-20, 00530 Helsinki;
4. puhelimitse klo 9-16.00 välisenä aikana Aila Mettälälle, puh. 8;

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika / Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.  

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), tai postitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajat voivat käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin osakkeenomistaja valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa /valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, minkä jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa suomi.fi/valtuudet.   

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.4.2025.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 24.4.2025 klo 10.00.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on pääosin suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät

vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.      

Digitalist Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 693.430.455 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä 4.4.2025

DIGITALIST GROUP OYJ                                                                     

Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Magnus Leijonborg, tel. ,

Hallituksen puheenjohtaja Esa Matikainen, puh. 0,

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet