KUTSU DIGITALIST GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Digitalist Group Oyj                Pörssitiedote                             1.4.2022 klo 18.00                

        

Digitalist Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 26.4.2022 klo 15.00 yhtiön pääkonttorissa Helsingissä. Kokoukseen voi osallistua ainoastaan äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia tai kysymyksiä ennakkoon kokouskutsun ja yhtiön muun ohjeistuksen mukaisesti. Kokoukseen ei voi osallistua paikan päällä.

Yhtiön hallitus on päättänyt poikkeuksellisesta kokousmenettelystä 8.5.2021 voimaan tulleen lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, asunto-osakeyhtiölaista, osuuskuntalaista, yhdistyslaista ja eräistä muista yhteisölaeista covid-19-epidemian leviämisen rajoittamiseksi (375/2021) nojalla. Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa kokouspaikalla. Tämä on tarpeellista, jotta osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus voidaan varmistaa ja kokous järjestää ennakoitavalla, osakkeenomistajille yhdenmukaisella tavalla. Tämän vuoksi osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain ennakkoon äänestämällä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Tarkemmat ohjeet löytyvät tämän kutsun C-osasta Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille. Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja eivät osallistu kokoukseen. Kokouksessa ei pidetä hallituksen tai johdon puheenvuoroja eikä siihen järjestetä videoyhteyttä.        

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.   Kokouksen avaaminen





2.   Kokouksen järjestäytyminen





Puheenjohtajana toimii asianajaja Harri Tolppanen.

Mikäli Harri Tolppanen ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

3.   Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen





Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii asianajaja Jarkko Hankaa.

Mikäli Jarkko Hankaalla ei painavasta syystä johtuen ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimeää pöytäkirjantarkastajaksi ja ääntenlaskun valvojaksi parhaaksi katsomansa toisen henkilön.

4.   Kokouksen laillisuuden toteaminen





5.   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen





Kokouksessa edustetuiksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n toimittamien tietojen perusteella.

6.   Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen





Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 31.3.2022 julkistama hallituksen toimintakertomus ja tilinpäätös sekä tilintarkastuskertomus, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Julkaisut ovat nähtävillä yhtiön internetsivuilla osoitteessa

/investor/governance/annual-general-meeting.

7.   Tilinpäätöksen vahvistaminen





8.   Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen





Hallitus ehdottaa, että jakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa tilikaudelta 2021.

Digitalist Group Oyj:n tulos tilikaudelta 2021 on 5 799 011,20 euroa tappiollinen, minkä vuoksi osakkeenomistajilla ei ole oikeutta vaatia osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa.

9.   Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille





10.   Toimielinten palkitsemisraportin käsittely





Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 31.3.2022 julkistama palkitsemisraportti katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Palkitsemisraportti on saatavilla Digitalist Group Oyj:n internetsivuilla /investor/governance/annual-general-meeting. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

11.   Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen





Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 46,89 prosenttia ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat:

• Hallituksen puheenjohtaja: 40.000 euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous
• Hallituksen varapuheenjohtaja: 30.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
• Hallituksen muut jäsenet: 20.000 euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous
• Hallituksen mahdollisten valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle

                     

Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön matkasäännön mukaisesti.

12.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen





Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään 5 ja enintään 9 jäsentä.

Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 46,89 prosenttia, ehdottaa hallitukseen valittavan kuusi varsinaista jäsentä.

13.   Hallituksen jäsenten valitseminen





Yhtiöllä ei ole nimitysvaliokuntaa. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 46,89 prosenttia, ehdottaa yhtiön hallituksen jäseniksi valittavan edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Paul Ehrnrooth, Andreas Rosenlew, Esa Matikainen, Peter Eriksson, Maria Olofsson ja Johan Almquist.

Hallitukseen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden tarkemmat henkilötiedot ja riippumattomuusarviointi ovat esitetty yhtiön kotisivuilla Investors-osiossa (Hallinnointi/Yhtiökokous).

14.   Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen





Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15.   Tilintarkastajan valitseminen





Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Miika Karkulahti.

   

16.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta





Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 325.511.370 osaketta, mikä vastaa 50:tä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä.

Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa.

Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2023 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

17.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta





Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 65.102.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2023 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 saakka.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

18.   Kokouksen päättäminen





B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset, Digitalist Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, toimielinten palkitsemisraportti sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Digitalist Group Oyj:n kotisivuilla /fi/investor/governance/annual-general-meeting viimeistään 21 päivää ennen yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivuilla viimeistään 28.4.2022.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

Covid-19-pandemian leviämisen rajoittamiseksi varsinainen yhtiökokous järjestetään siten, että osakkeenomistaja tai tämän asiamies ei voi saapua kokouspaikalle. Tämä on välttämätöntä erityisesti osakkeenomistajien, yhtiön henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä tiistaina 12.4.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja ei voi osallistua yhtiökokoukseen muuten kuin äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon. Jos osakkeenomistajalla ei ole suomalaista arvo-osuustiliä, katsokaa kohta 4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja.

2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon



Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat tiistaina 5.4.2022, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen äänestämällä ennakkoon, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen ja äänestää ennakkoon viimeistään tiistaina 19.4.2022 klo 12.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten on oltava perillä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot kuten osakkeenomistajan nimi henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisesta asiamiehestä pyydetyt tiedot kuten nimi ja henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 5.4.2022 klo 10.00 – 19.4.2022 klo 12.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

a) yhtiön internet-sivujen kautta

/fi/investor/governance/annual-general-meeting

Sähköiseen ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero. Sähköisen äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilta osoitteessa /fi/investor/governance/annual-general-meeting.

b) postitse tai sähköpostin kautta

Osakkeenomistaja voi toimittaa yhtiön internetsivuilla

/fi/investor/governance/annual-general-meeting saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Digitalist Group Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen . Äänestyslomake on saatavilla yhtiön internetsivuilla tiistaista 5.4.2022 alkaen.

Osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen on toimittaessaan äänestyslomake esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen toimittamalla ennakkoäänet Euroclear Finland Oy:lle, äänten toimittaminen katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Postitse tai sähköpostitse tapahtuvan äänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa

/fi/investor/governance/annual-general-meeting.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Euroclear Finland Oy:lle postitse osoitteeseen Euroclear Finland Oy, Yhtiökokous / Digitalist Group Oyj, PL 1110, 00101 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä.

Valtakirjan ja ennakkoäänten toimittaminen Euroclear Finland Oy:lle ennen ilmoittautumisajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, mikäli niistä ilmenevät edellä kohdassa C.2. mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä tiistaina 12.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla viimeistään torstaina 21.4.2022 klo 10.00 mennessä tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisäksi omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoon äänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa

/fi/investor/governance/annual-general-meeting.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen viimeistään maanantaina 4.4.2022 klo 10.00 mennessä. Vastaehdotuksen tekevien osakkeenomistajien on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa sillä edellytyksellä, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla osoitteessa

/fi/investor/governance/annual-general-meeting viimeistään tiistaina 5.4.2022.

Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista perjantaina 8.4.2022 klo 16.00 asti sähköpostitse osoitteeseen . Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla /fi/investor/governance/annual-general-meeting viimeistään keskiviikkona 13.4.2022. Kysymysten ja vastaehdotusten tekemisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja esittää yhtiölle riittävän selvityksen osakeomistuksestaan.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla osoitteessa /fi/investor/governance/annual-general-meeting.

Digitalist Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.4.2022 yhteensä 651.022.746 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 12.4.2022 jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Lisätietoja yhtiökokoukseen liittyvistä järjestelyistä on saatavilla osoitteessa

/fi/investor/governance/annual-general-meeting.

Helsingissä 1.4.2022

DIGITALIST GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Magnus Leijonborg, tel. ,

Talousjohtaja Mervi Södö, puh. 9,

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Liite