KUTSU DIGITALIST GROUP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Digitalist Group Oyj                                                                30.6.2025 klo 09:00               

KUTSU DIGITALIST GROUP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Digitalist Group Oyj:n (”Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 13.8.2025 klo 10 osoitteessa Siltasaarenkatu 18-20 C, 00530 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 9.15. Kokoukseen osallistuville on tarjolla kahvitarjoilu ennen kokouksen alkamista.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Osakkeiden yhdistäminen sekä siihen liittyvä maksuton suunnattu osakeanti ja osakkeiden lunastaminen

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että ylimääräinen yhtiökokous päättää Yhtiön osakkeiden yhdistämisestä eli osakkeiden lukumäärän vähentämisestä. Järjestely ehdotetaan tehtäväksi maksuttomalla osakeannilla luovuttamalla vastikkeetta Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja lunastamalla vastikkeetta Yhtiön osakkeita siten, että tämän ehdotuksen mukaisten toimenpiteiden jälkeen jokaista Yhtiön nykyistä 250 osaketta vastaisi yksi (1) Yhtiön osake. Yhtiön osakkeiden nykyinen kokonaismäärä on 693.430.455.

Yhtiön osakkeiden yhdistämisen tavoitteena on osakkeiden kaupankäynnin edellytysten parantaminen yksittäisen osakkeen arvoa kasvattamalla ja osakkeen hinnanmuodostuksen parantaminen. Osakkeiden yhdistämiseksi tehtävää osakkeiden lunastamista ei olisi mahdollista toteuttaa riittävän suurella lunastussuhteella ilman samassa yhteydessä toteutettavaa maksutonta osakeantia. Hallitus katsoo, että osakkeiden yhdistäminen on Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien edun mukaista ja että yhdistämiselle ja siihen liittyvälle osakeannille ja osakkeiden lunastamiselle on siksi Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Järjestely ei vaikuta Yhtiön omaan pääomaan.

Osakkeiden murto-osien syntymisen välttämiseksi hallitus ehdottaa, että Yhtiö luovuttaa osana osakkeiden yhdistämistä suunnatulla maksuttomalla osakeannilla Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita vastikkeetta siten, että jokaisen arvo-osuustilin, jolla säilytetään Digitalist Group Oyj:n osakkeita, sisältämien osakkeiden lukumäärästä tehdään jäljempänä määriteltynä Yhdistämispäivänä jaollinen 250:llä. Luovutettavien omien osakkeiden teoreettinen enimmäismäärä saadaan kertomalla tällaisten arvo-osuustilien kokonaismäärä Yhdistämispäivänä 249:llä. Yhtiökokouskutsun ajankohtana tehdyn arvion mukaan edellä mainittu teoreettinen enimmäismäärä suunnatussa osakeannissa maksutta luovutettaville osakkeille olisi noin 1.650.000 Yhtiön hallussa olevaa osaketta, mutta osakkeiden yhdistämisjärjestelyn toteuttamismahdollisuuksien varmistamiseksi osakeannissa luovutettavien omien osakkeiden enimmäismääräksi ehdotetaan 4.850.000 osaketta. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista muista osakkeiden vastikkeettomaan luovuttamiseen liittyvistä seikoista.

Samanaikaisesti edellä kuvatun Yhtiön osakkeiden luovuttamisen kanssa Yhtiö lunastaa jokaiselta Yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustililtä Yhdistämispäivänä vastikkeetta osakemäärän, joka määräytyy kertomalla kullakin arvo-osuustilillä olevien osakkeiden lukumäärä kertoimella 249/250 (”Lunastussuhde”). Jokaista 250 Yhtiön osaketta kohden lunastetaan siten 249 Yhtiön osaketta. Yhtiökokouskutsupäivän mukaisen tilanteen perusteella lunastettavien osakkeiden lukumäärä olisi noin 691.500.000 osaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää kaikista muista osakkeiden lunastukseen liittyvistä seikoista. Osakkeiden yhdistämisen yhteydessä lunastetut Yhtiön osakkeet mitätöidään välittömästi lunastuksen yhteydessä eivätkä ne kasvata Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden määrää. Yhdistämistoimenpiteiden yhteydessä mitätöidään lisäksi Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärästä ja Yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä tehdään jaollinen 250:llä ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä pienenee osakkeiden yhdistämisen yhteydessä Lunastussuhdetta vastaavassa suhteessa.

Osakkeiden yhdistäminen toteutetaan ehdotuksen mukaan arvo- osuusjärjestelmässä pörssikaupankäynnin päättymisen jälkeen 15.8.2025 (”Yhdistämispäivä”). Osakkeiden mitätöinti ja Yhtiön uusi kokonaisosakemäärä on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin arviolta 18.8.2025 mennessä. Kaupankäynnin Yhtiön osakkeiden uudella kokonaismäärällä arvioidaan alkavan Nasdaq Helsingissä uudella ISIN-tunnuksella arviolta 18.8.2025.

Tähän asiakohtaan 6 sisältyvät ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka edellyttää sekä siihen liittyvän suunnatun maksuttoman osakeannin että osakkeiden lunastamisen hyväksymistä yhdellä päätöksellä. Ehdotetun osakkeiden yhdistämisen täytäntöönpano on ehdollinen sille, että kaikkien arvo-osuustilien sisältämien Yhtiön osakkeiden lukumäärästä voidaan tehdä Yhdistämispäivänä jaollinen 250:llä edellä kuvatun järjestelyn yhteydessä luovutettavien omien osakkeiden enimmäismäärän puitteissa. Osakkeiden yhdistäminen ehdotetulla tavalla ei johtaisi kaikkien osakkeiden lunastamiseen keneltäkään osakkeenomistajalta.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen muuttamaan Yhtiön liikkeeseen laskemien erityisten oikeuksien ja optio-oikeuksien ehtoja siten, että niissä huomioidaan osakkeiden yhdistäminen. Järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Tarvittaessa Yhtiön osakkeen kaupankäynti Nasdaq Helsingissä keskeytetään väliaikaisesti tarvittavien teknisten järjestelyiden tekemiseksi osakkeiden yhdistämisen yhteydessä.

7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen nojalla annettavien Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden ja uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään 1.386.000 osaketta, mikä vastaisi noin 50:tä prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista edellä kohdassa 6. ehdotetun osakkeiden yhdistämisen jälkeen.

Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista, kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä Yhtiöltä olevaa saatavaa.

Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko kokonaan tai osittain osakepääoman korotukseksi taikka kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi, yritysjärjestelyiden toteuttamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2026 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka ja sen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2025 antaman vastaavan valtuutuksen.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. 

8. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 270.000 oman osakkeen hankkimisesta Yhtiön jakokelpoisilla varoilla tai pantiksi ottamisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista edellä kohdassa 6. ehdotetun osakkeiden yhdistämisen jälkeen. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, Yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2026 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2026 saakka ja sen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2025 antaman vastaavan valtuutuksen.

Valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

9. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat ehdotukset, Digitalist Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja 29.4.2025, johdon osavuotinen selvitys 1-3/2025 ja hallituksen selostus tilinpäätöksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Digitalist Group Oyj:n kotisivuilla /fi/investor/governance/annual-general-meeting viimeistään kolme viikkoa ennen ylimääräistä yhtiökokousta. Ko. asiakirjat ovat myös saatavilla ylimääräisessä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Kutsua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ei lähetetä osakkeenomistajille erikseen. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivuilla viimeistään 27.8.2025.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on ylimääräiseen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 1.8.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 8.8.2025 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä Yhtiössä. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

                                    

1. Yhtiön kotisivuilla /fi/investor/governance/annual-general-meeting noudattaen siellä annettuja ohjeita;
2. sähköpostitse osoitteeseen ;
3. postitse osoitteeseen Digitalist Group Oyj/ Yhtiökokous, Siltasaarenkatu 18-20, 00530 Helsinki;
4. puhelimitse klo 9-16.00 välisenä aikana Aila Mettälälle, puh. 8;

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika / Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräiseen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.  

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle yllä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), tai postitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajat voivat käyttää myös sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua perinteisen valtakirjan sijaan. Tällöin osakkeenomistaja valtuuttaa nimeämänsä valtuutetun Suomi.fi-palvelussa osoitteessa /valtuudet käyttämällä valtuusasiaa ”Yhtiökokouksessa edustaminen”. Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, minkä jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa suomi.fi/valtuudet.   

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 1.8.2025.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 8.8.2025 klo 10.00.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on pääosin suomi.

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on ylimääräisessä yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.      

Digitalist Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 693.430.455 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on 30.6.2025 yhteensä 7.664.943 omaa osaketta, joilla ei voi käyttää äänivaltaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Helsingissä 30.6.2025

DIGITALIST GROUP OYJ                                                                     

Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Magnus Leijonborg, tel. ,

Hallituksen puheenjohtaja Esa Matikainen, puh. 0,

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet