Sisäpiiritieto: Digitalist Group järjestelee liiketoimintojaan ja alentaa aiempaa ohjeistustaan liikevaihdon kehityksestä

Digitalist Group Oyj Sisäpiiritieto 4.7.2023 klo 9:45

Sisäpiiritieto: Digitalist Group järjestelee liiketoimintojaan ja alentaa aiempaa ohjeistustaan liikevaihdon kehityksestä

Digitalist Group Oyj (“Digitalist Group”) myy kokonaan omistamansa tytäryhtiön FutureLab & Partners AB:n, ostaa ruotsalaisen brändi-, strategia- ja viestintäyrityksen Open Communications International AB:n, supistaa liiketoimintojaan Kanadassa ja keskittyy ydinliiketoimintoihinsa Euroopan markkinoilla.

Digitalist Group myy kokonaan omistamansa tytäryhtiön FutureLab & Partners AB:n

Digitalist Group on tänään allekirjoittanut osakkeiden myyntiä koskevan sopimuksen (“Osakekauppa”), jossa se divestoi kokonaan omistamansa tytäryhtiön FutureLab & Partners AB:n (“FutureLab”). Osakekauppa toteutetaan myymällä koko FutureLabin osakekanta Turret Oy Ab:lle (“Turret”). Turret on Digitalist Groupin suurin osakkeenomistaja. Kauppahinta on 1,2 miljoonaa euroa ja se maksetaan käteisellä.

FutureLab yhtiöitettiin omaksi yhtiökseen Grow AB:sta marraskuussa 2022. FutureLabin liikevaihto tammi-kesäkuussa 2023 oli 0,5 miljoonaa euroa ja käyttökate (EBITDA) 0,0 miljoonaa euroa. 30.6.2023 FutureLabin oma pääoma oli 0,1 miljoonaa, taseen loppusumma 0,3 miljoonaa ja henkilöstön määrä 6.

FutureLabin tarkoitus on vastata kasvavien vastuullisuuden, kestävyyden ja kierrätyksen markkinoiden tarpeisiin. FutureLab toimii kiihdyttäjänä, joka auttaa tuomaan uusia teknologioita nopeammin markkinoille alentamalla riskejä ja luomalla arvoa kiertotaloudessa.

Digitalist Group kirjaa Osakekaupasta arviolta 1,0 miljoonan euron myyntivoiton. Osakekauppa tukee Digitalist Groupin omaa pääomaa, lisää konsernin taloudellista joustavuutta ja fokusoitumista ydinliiketoimintoihin.

Digitalist Groupin tämänhetkinen suurin osakkeenomistaja on Turret, joka edustaa 49,33 % Digitalist Groupin ulkona olevista osakkeista ja äänistä. Osakekaupan arvioimiseen ovat osallistuneet hallituksen Turretista riippumattomat jäsenet Esa Matikainen, Johan Almquist, Maria Olofsson ja Andreas Rosenlew. Hallituksen riippumattomat jäsenet ovat pyytäneet ulkopuoliselta puolueettomalta arvioijalta FutureLabin arvostuksesta arvion, jonka mukaan kauppahintaa voidaan pitää käypänä. Lähipiiriliiketoimia koskevien osakeyhtiölain säännösten mukaisesti Digitalist Groupin hallituksen jäsenet Paul Ehrnrooth ja Peter Eriksson eivät ole osallistuneet osakekauppaan liittyvään päätöksentekoon.

Digitalist Group on allekirjoittanut lopullisen sopimuksen Open Communications International AB:n ostamisesta

Digitalist Group on allekirjoittanut lopullisen sopimuksen järjestelystä (“Järjestely”), jossa se ostaa ruotsalaisen Open Communications International AB (“OC”) () vahvistaakseen konsernin asiantuntijapalveluja brändi-, strategia- ja viestintäalueilla. Digitalist Group tiedotti asiaa koskevasta aiesopimuksesta 10.5.2023.

Aiesopimuksen mukaisesti Digitalist Group hankki 70 prosenttia OC:n osakekannasta kauppahinnalla, jossa 2,5 MSEK maksetaan käteisellä ja loput 30 prosenttia OC:n osakekannasta suuntaamalla David Grayn holding-yhtiölle suunnatussa osakeannissa enintään 11 007 709 uutta Digitalist Groupin osaketta. Lisäksi Digitalist Group hankkii loput 30 prosenttia OC:n osakekannasta luovuttamalla vastikkeena kaupassa kokonaan omistamansa tytäryhtiön Grow AB:n osakkeita myyjille (David Gray ja Gunilla Lundström holding-yhtiöidensä kautta) osana kokonaiskauppahintaa. Järjestelyn kokonaiskauppahinta on 10,6 MSEK.

Järjestelyn seurauksena myyjille syntyy 10 % vähemmistöomistus Grow AB:ssa ja 90 % omistuksesta säilyy Digitalist Groupilla Järjestelyn jälkeen. Järjestely mahdollistaa Grow AB:n ja OC:n resurssien ja osaamisen yhdistämisen optimaalisella tavalla. Digitalist Groupin ja Myyjien välillä on allekirjoitettu Grow AB:ta koskeva osakassopimus, joka sisältää tavanomaiset good leaver/bad leaver –lausekkeet Myyjille sekä Grow AB:n osakkeita koskevat takaisinlunastuslausekkeet heidän vähemmistöomistuksensa osalta.

Open Communications AB on ruotsalainen, kansainvälisesti toimiva, brändi-, strategia-, ja viestintäalan asiantuntijayritys. Yrityksen liikevaihto oli 2022 noin 14 MSEK ja käyttökate (EBITDA) noin 1,4 MSEK. Yhtiöllä on 9 työntekijää. OC:n avainluvut:

Avainluvut on esitetty Ruotsin kirjanpitosäädösten mukaisesti.

Järjestelyn myötä ja yhdessä konserniin kuuluvaan Grow AB:n kanssa, konsernin brändikehitysliiketoiminta, vahvistuu entisestään. Tilikaudella 2023 Järjestelyn arvioidaan tuovan noin 0,6 miljoonan euron suoran lisän konsernin liikevaihtoon. OC:n talousluvut konsolidoidaan konsernin lukuihin heinäkuusta 2023 alkaen.

Suunnattu osakeanti OC:n Järjestelyyn liittyen

Osana edellä kuvattua Järjestelyä on tarpeen laskea kauppahinnan maksuna liikkeeseen Yhtiön uusia osakkeita. Yhtiön varsinainen yhtiökokous on 26.4.2023 valtuuttanut hallituksen päättämään enintään 341 211 370 Yhtiön osakkeen antamisesta Suunnatussa Osakeannissa.

Hallitus päätti laskea liikkeeseen enintään 11 007 709 Yhtiön uutta osaketta ja suunnata ne David Gray Communications AB:lle suunnatun osakeannin ehtojen mukaisesti. Suunnatulle Osakeannille on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, sillä Osakeanti toteutetaan osana yritysjärjestelyä, joka vahvistaa Yhtiön asiantuntijapalveluja brändi-, strategia- ja viestintäalueilla. Osakkeen merkintähinta Suunnatussa Osakeannissa on noin 0,023 euroa osakkeelta.

David Gray Communications AB on merkinnyt Suunnatussa Osakeannissa merkittäväksi tarjotut Osakkeet täysimääräisesti. Osakkeiden merkintähinta on yhteensä 254 119 euroa.

Suunnatussa Osakeannissa liikkeeseen lasketut Osakkeet vastaavat yhteensä noin 1,6 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä Suunnatun Osakeannin jälkeen. Osakkeet oikeuttavat Digitalist Groupin mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja Yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiö tulee hakemaan Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssissä samanlajisina Yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa niiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen.

Digitalist Group keskittyy ydinliiketoimintoihinsa Euroopan markkinoilla

Osana pyrkimyksiä parantaa Digitalist Groupin kannattavuutta, sopeuttaa kustannusrakennetta ja valmistautua muuttuneeseen markkinatilanteeseen liiketoimintamme Kanadassa on supistettu. Digitalist Group keskittyy vahvemmin ydinliiketoimintoihinsa Euroopan markkinoilla, erityisesti Ruotsissa ja Suomessa. Asiakasprojektit pohjoisamerikkalaisille asiakkaille toteutetaan Helsingissä ja Tukholmassa sijaitsevista toimipisteistämme. Odotukset Pohjois-Amerikasta saatavalle liikevaihdolle ovat vähäiset vuoden 2023 loppupuolelle.

Kannattavuuden, liiketoiminnan kassavirran ja taloudellisen asemamme parantaminen säilyvät keskeisinä tavoitteina vuodelle 2023.

Muutos liikevaihtoa koskevassa ohjeistuksessa

OC:n Järjestelyn tuomasta positiivisesta liikevaihtovaikutuksesta huolimatta FutureLabin myynti ja aiempaa alemmat odotukset Kanadan liiketoimintojen osalta yhdessä johtavat muutokseen liikevaihtoa koskevassa ohjeistuksessa. Kannattavuuden osalta ohjeistus säilyy ennallaan.

Uusi ohjeistus on:

Vuonna 2023 liikevaihdon odotetaan pienenevän ja käyttökatteen (EBITDA) odotetaan kehittyvän positiivisesti verrattuna vuoteen 2022.

Yhtiön aiempi ohjeistus oli:

Vuonna 2023 liikevaihdon ja käyttökatteen (EBITDA) odotetaan kehittyvän positiivisesti verrattuna vuoteen 2022.

DIGITALIST GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Digitalist Group Oyj

Toimitusjohtaja Magnus Leijonborg,

puh. ,

Jakelu:

Nasdaq Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet

Liite