Dorel annonce une transaction de financement

• Monétisation de l'usine appartenant à la Société à Columbus, Indiana

MONTRÉAL, 21 févr. 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Les Industries Dorel inc. (TSX : DII.B, DII.A) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une transaction de cession-bail pour son usine et son entrepôt à Columbus, en Indiana. Le produit brut de la vente pour Dorel s'élèvera à 30 millions de dollars US, dont environ 8 millions de dollars US seront alloués à la réduction de la dette existante, le solde étant désigné pour financer les activités courantes de la Société. Le bail a une durée initiale de dix ans et peut être renouvelé au choix de la Société pour deux périodes de renouvellement de cinq ans chacune. Le loyer annuel initial est d'environ 2,9 millions de dollars US, sous réserve d'augmentations annuelles. Les obligations du locataire Dorel Juvenile Group, Inc. ne sont pas garanties par sa société mère Dorel Industries inc. Cette transaction s'inscrit dans le cadre des initiatives de la Société visant à financer la croissance de sa division Produits de puériculture et le redressement de sa division Maison, tel qu'annoncé le 30 janvier 2025. La Société explore avec diligence d'autres possibilités d'améliorer davantage sa situation financière.

Martin Schwartz, Jeffrey Schwartz et Jeff Segel, administrateurs et dirigeants de Dorel, et Alan Schwartz, un dirigeant de Dorel, ont chacun une participation dans l'acheteur / bailleur de l'installation à Columbus, Indiana. À ce titre, l'opération de cession-bail constitue une « opération entre parties liées » pour Dorel en vertu du Règlement multilatéral canadien 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (« Règlement 61-101 »). Le conseil d'administration de Dorel, composé uniquement de quatre administrateurs indépendants de Dorel pour la présente fin, a approuvé la transaction et, agissant de bonne foi, a déterminé que i) Dorel connaît de graves difficultés financières ; ii) la transaction vise à améliorer la situation financière de Dorel ; iii) la transaction n'est pas soumise à l'approbation du tribunal et aucun tribunal n'a ordonné que l'opération soit effectuée en vertu de la loi sur la faillite ou l'insolvabilité ou en vertu du droit des sociétés applicable ; iv) Dorel a quatre administrateurs indépendants relativement à la transaction ; et v) le conseil d'administration, agissant de bonne foi, a déterminé, et les quatre administrateurs indépendants de Dorel, agissant de bonne foi, ont déterminé que les clauses i) et ii) ci-dessus s'appliquent à la transaction et que les modalités de la transaction sont raisonnables dans les circonstances de Dorel. Par conséquent, l'opération de cession-bail est exemptée des exigences d'évaluation formelle et d'approbation des actionnaires minoritaires requis en vertu du Règlement 61-101, exigences qui s'appliquent généralement à une « opération entre parties liées ». Pour rendre sa décision, le conseil d'administration s'est appuyé en partie sur un rapport d'un tiers spécialisé dans l'immobilier. Le conseil d'administration s'est également appuyé sur les conseils de ses conseillers juridiques indépendants pour prendre les décisions susmentionnées.

Dorel déposera une déclaration de changement important à l'égard de la transaction sur SEDAR+. Dorel ne déposera pas la déclaration de changement important au moins 21 jours avant la date de clôture de la transaction, car les modalités de la transaction n'ont été finalisées que récemment. De l'avis de Dorel, le délai plus court est nécessaire pour permettre à Dorel de conclure la transaction en temps opportun afin d'améliorer sa situation financière.  

Profil de Dorel

Les Industries Dorel inc. (TSX : DII.B, DII.A) est une entreprise mondiale qui exerce ses activités dans deux secteurs distincts, soit les produits de puériculture et les produits pour la maison. La force de Dorel tient à la diversité, l’innovation et la qualité de ses produits, ainsi qu’à la supériorité de ses marques. La division Dorel Produits de puériculture possède un portefeuille de marques de grande notoriété, notamment les marques mondiales Maxi-Cosi, Safety 1st et Tiny Love, auxquelles s’ajoutent des marques régionales comme BebeConfort, Cosco, Mother’s Choice et Infanti. La division Dorel Maison, qui a développé une plateforme complète de commerce électronique, commercialise un vaste assortiment de meubles dont certains fabriqués aux États-Unis et au Canada et d’autres importés. Dorel, dont les ventes annuelles atteignent 1,4 milliard de dollars US, compte environ 3 600 employés qui œuvrent dans des installations réparties dans vingt-deux pays à travers le monde.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains des énoncés contenus dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable. Sous réserve de ce qui pourrait être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, la Société n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. De par leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à de nombreux risques et incertitudes, notamment les énoncés qui portent sur l’incidence de la conjoncture macroéconomique, dont les pressions inflationnistes, l’évolution des dépenses de consommation, les variations des taux de change, l’imposition éventuelle de tarifs et la hausse des taux d’intérêt, sur les activités commerciales, la situation financière et les activités opérationnelles de la Société, et ils sont fondés sur plusieurs hypothèses qui laissent entrevoir la possibilité que les résultats réels puissent différer de façon importante des attentes de la Société telles qu’elles sont exprimées de manière explicite ou implicite dans ces énoncés, et que les objectifs, plans, priorités stratégiques et perspectives commerciales pourraient ne pas se matérialiser. Par conséquent, la Société ne peut garantir qu’un énoncé prospectif se matérialisera ou, s’il se matérialise, ce que la Société en bénéficiera. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le présent communiqué de presse aux fins de communiquer des renseignements sur les attentes et les plans actuels de la direction et de permettre aux investisseurs et à d’autres personnes de mieux comprendre le contexte d’exploitation de la Société. Cependant, le lecteur est mis en garde que ces énoncés prospectifs pourraient ne pas convenir à d’autres fins.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont fondés sur plusieurs hypothèses que la Société estimait raisonnables le jour où elle les a exprimés. Les facteurs susceptibles de faire varier de façon importante les résultats réels par rapport aux attentes de la Société exprimées directement ou de manière implicite dans les énoncés prospectifs sont notamment les suivants :

• les conditions économiques et financières en général, y compris par suite du contexte actuel d’inflation élevée;
• les changements dans les lois ou règlements applicables;
• les changements survenus dans les coûts des produits et les réseaux d’approvisionnement, y compris la perturbation de la chaîne d’approvisionnement de la Société en raison du contexte macroéconomique;
• les fluctuations des devises étrangères, notamment les niveaux élevés de volatilité des devises étrangères par rapport au dollar US qui traduisent les incertitudes liées au contexte macroéconomique;
• l’éventuelle imposition de tarifs sur les produits importés dans les États-Unis;
• le risque lié à la clientèle et au crédit y compris la concentration de revenus auprès d’un petit nombre de clients;
• les coûts associés à la responsabilité produits;
• les changements intervenus à la législation fiscale, ou l’interprétation ou l’application de ces règles;
• la capacité continue de mettre au point des produits et de soutenir les noms de marques;
• les changements apportés au cadre réglementaire;
• des crises de santé publique, comme la pandémie de COVID-19, susceptibles d’avoir une incidence négative sur les économies mondiales et les marchés financiers et pouvant donner lieu à un ralentissement économique durant une période de temps prolongée et avoir des répercussions négatives importantes sur la demande pour les produits de la Société et sur ses activités, sa situation financière et ses résultats opérationnels;
• l’impact des conflits internationaux sur les ventes de la Société, y compris l’actuelle guerre entre la Russie et l’Ukraine et une possible reprise de la guerre entre l’Israël et le Hamas;
• un accès continu aux sources de financement, y compris le respect par la Société de l’ensemble des clauses restrictives de sa facilité de crédit garantie par des actifs et son prêt à terme, ainsi que les coûts des emprunts y afférents, tous ces éléments étant susceptibles de subir les effets préjudiciables du contexte macroéconomique;
• les défaillances liées aux systèmes de technologie de l’information;
• les modifications des hypothèses servant à l’évaluation du goodwill et d’autres immobilisations incorporelles, ainsi qu’une diminution de la capitalisation boursière de la Société dans l’avenir;
• l’absence de certitude que la Société déclarera des dividendes dans l’avenir;
• l’exposition accrue aux risques liés à la cybersécurité en raison du travail à distance des employés de la Société;
• la capacité de la Société à protéger ses technologies et ses produits, actuels et futurs, et à défendre ses droits de propriété intellectuelle;
• les éventuels dommages à la réputation de la Société; et
• l’incidence des changements climatiques sur la Société.

Ces facteurs de risque et d’autres facteurs de risque susceptibles de faire varier considérablement les résultats réels par rapport aux attentes exprimées directement ou de manière implicite dans les énoncés prospectifs sont analysés dans le rapport de gestion annuel et dans la notice annuelle de la Société déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes. Les facteurs de risque exposés dans les documents précédemment mentionnés sont expressément incorporés par renvoi au présent communiqué de presse dans leur intégralité.

La Société met en garde le lecteur que les risques décrits plus haut ne sont pas les seuls susceptibles d’avoir des répercussions. D’autres risques et incertitudes dont la Société n’a pas connaissance à l’heure actuelle ou que la Société estime non importants peuvent aussi avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats opérationnels. Compte tenu de ces risques et incertitudes, les investisseurs ne devraient pas se fier de manière indue aux énoncés prospectifs pour en prédire les résultats réels.

CONTACTS :

Les Industries Dorel inc.

John Paikopoulos

514 934-3034

Les Industries Dorel inc.

Jeffrey Schwartz

514 934-3034