KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Dovre Group Oyj                        Pörssitiedote                                 7.4.2025 klo 11.30

KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Dovre Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 29.4.2025 klo 14.30 alkaen Helsingin Suomalaisella Klubilla, Kansakoulukuja 3, 00100 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 14.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 

1. Kokouksen avaaminen
   
   
   
   
2. Kokouksen järjestäytyminen
   
   
   
   
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
   
   
   
   
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
   
   
   
   
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
   
   
   
   
6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   
   
   
   
   • Dovre Group Oyj:n vt. toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
   • EPC-liiketoimintamallin esittäminen / Ilari Koskelo
     
     
     
     
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
   
   
   
   
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
   
   
   
   

Emoyhtiön jakokelpoiset varat 31.12.2024 olivat yhteensä 16 951 447,40 euroa. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2024 ei makseta osinkoa. Hallitus harkitsee kuitenkin, että yhtiön tilanteen selkiinnyttyä järjestettäisiin syksyllä 2025 ylimääräinen yhtiökokous päättämään osingonjaosta.

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli neljäätoista (14) prosenttia yhtiön osakkeista, ehdottavat yhtiökokoukselle, että maksettaisiin osinkoa 0,06 euroa osakkeelta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous hyväksyy tilikauden 2024 palkitsemisraportin.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle seuraavia hallituksen vuosipalkkioita: hallituksen puheenjohtajan palkkio 35 000 (aiemmin 40 000) euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio 30 000 (aiemmin 33 000) euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 25 000 euroa.

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut korvataan toteutuneiden kustannusten mukaan.  

Hallituksen jäsenten palkkiot maksetaan rahana.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentäviittä (25) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi kolmea (3).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli kahtakymmentäviittä (25) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenet Ilari Koskelo, Antti Manninen ja Sanna Outa-Ollila valitaan uudelleen. Dovre Groupin myytyä kansainväliset toimintonsa Svein Stavelin on ilmoittanut, ettei ole enää käytettävissä hallituksen jäseneksi.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan. 

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi (1) tilintarkastaja. Hallitus esittää, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö BDO Oy. BDO Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT, KRT Henrik Juth.

16. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavan kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että kestävyystarkastusyhteisö BDO Oy valitaan yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. BDO Oy on ilmoittanut yhtiölle, että KHT, KRT Henrik Juth toimisi päävastuullisena kestävyystarkastajana. 

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

a)   Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 10.100.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa enintään noin 9,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

b)   Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.

c)   Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankintaan liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2026 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

19.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään

(i)      uusien osakkeiden antamisesta ja/tai

(ii)      yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai

(iii)      osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:





Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 10 100 000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa enintään noin 9,5 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.

Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi, kannustinjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden realisoimisesta.

Valtuutus on voimassa 30.6.2026 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.

        

20.   Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa . Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkitsemisraportin, on julkaistu sähköisessä muodossa yhtiön verkkosivuilla 3.4.2025. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.  





C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 7.4.2025. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 24.4.2025 klo 10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Dovre Group Oyj:n verkkosivujen kautta osoitteessa HYPERLINK ""

b) sähköpostitse osoitteeseen

c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Mette Aalto, puh. 6

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.4.2025 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 24.4.2025 klo 10.00 mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Dovre Group Oyj/Mette Aalto, Ahventie 4 B, 02170 Espoo tai sähköpostitse osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Dovre Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 105 956 494 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa 7.4.2025

DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS

Lisätietoja antavat Dovre Group Oyj:n vt. toimitusjohtaja Sanna Outa-Ollila puh. 020 436 2000 ja talousjohtaja Hans Sten, puh. 020 436 2000.

JAKELU

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

Liite