KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Dovre Group Oyj Pörssitiedote 22.11.2024 klo 17.00
KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Dovre Group Oyj:n (”Dovre”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 16.12.2024 klo 14.30 alkaen Dovren pääkonttorilla, osoite Ahventie 4 B, 02170 Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 14.00.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli neljääkymmentä (40) prosenttia Dovren osakkeista, ovat ilmoittaneet äänestävänsä kaikkien tässä yhtiökokouskutsussa esitettyjen ehdotusten puolesta.
A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen ehdotus Projektihenkilöstö-liiketoiminnan ja Norjan Konsultointi-liiketoiminnan myynnin vahvistamiseksi ja hyväksymiseksi ja myyntiin liittyvän yhtiöjärjestysmuutoksen hyväksymiseksi
Kuten Dovre tiedotti 20.11.2024, yhtiö on 20.11.2024 allekirjoittanut ruotsalaisen NYAB AB:n kanssa ehdollisen sopimuksen, jonka mukaan Dovre myy koko Projektihenkilöstö-liiketoimintansa sekä Norjan Konsultointi-liiketoimintansa NYAB AB:lle 34 miljoonan euron arvioituun hintaan. Kaupan täytäntöönpanon arvioidaan tapahtuvan 2.1.2025 tai sen lähipäivinä.
Kokonaiskauppahinta on arviolta 34 miljoonaa euroa, koostuen velattomasta yritysarvosta lisättynä nettokassan hyvityksellä ja huomioiden loppuunsaattamispäivän käyttöpääoma. Velaton yritysarvo määräytyy vuoden 2024 arvioidusta liikevoitosta (EBIT, 4,3 MEUR), kertoimella seitsemän. Dovre saa alustavasta kokonaiskauppahinnasta loppuunsaattamispäivänä käteismaksuna 80 %, ja 20 % talletetaan sulkutilille ostajan edun vakuudeksi Dovren mahdollisen takaisinmaksuvelvollisuuden täyttämiseksi lopullisen kauppahinnan varmistuttua. Lopullinen kauppahinta määräytyy kaupan tultua päätökseen vuoden 2024 toteutuneen oikaistun liikevoiton sekä nettokassan ja käyttöpääoman määristä 31.12.2024.
Lisätietoja kaupasta on saatavilla 20.11.2024 julkaistusta pörssitiedotteesta ja verkkosivuilta .
Koska Dovre ei kaupan jälkeen enää toimi projektihenkilöstötoimialalla, yhtiön on muutettava yhtiöjärjestystään sen mukaisesti. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 3 § muutetaan kuulumaan seuraavasti (muutos alleviivattu):
3 § Toimiala
Yhtiö voi tarjota projektihenkilöstöä ja suorittaa toimeksiantoja liikkeenjohdon konsultointiin, projektinhallintaan ja muihin asiantuntijatehtäviin ensisijaisesti energia-, uusiutuva energia-, kiertotalous- ja infrastruktuuritoimialoilla. Yhtiön konsultit voivat olla joko omia työntekijöitä, vuokrattuja alihankkijoita tai kolmannen osapuolen työntekijöitä. Yhtiö kehittää, markkinoi ja myy projektinhallintaan, yritysresurssien hallintaan ja lisättyyn todellisuuteen liittyviä ohjelmistotuotteita ja konsultointipalveluita. Lisäksi yhtiö voi omistaa ja operoida tehtaita ja rakennusliikkeitä, jotka harjoittavat liiketoimintaa ensisijaisesti energia-, uusiutuvan energian ja kiertotalouden aloilla. Yritys voi tuottaa ja myydä hallintopalveluita. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa sekä omistaa muiden yhtiöiden osakkeita ja kiinteistöjä.
Yllä kuvattu liiketoiminnan kauppa on ehdollinen ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnälle ja Dovren yhtiöjärjestyksen muuttamiselle. Hallitus ehdottaa ja yksimielisesti suosittelee, että yhtiökokous vahvistaa ja hyväksyy yhtenä kokonaisuutena Projektihenkilöstö-liiketoiminnan ja Norjan Konsultointi-liiketoiminnan myynnin ja päättää muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä.
7. Kokouksen päättäminen
B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT
Hallituksen ehdotukset, kauppaan liittyvä pörssitiedote sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa . Hallituksen ehdotukset ovat saatavilla myös ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Kopiot näistä dokumenteista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään osakkeenomistajille pyydettäessä.
C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.12.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 22.11.2024. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.12.2024 klo 10.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Dovre Group Oyj:n verkkosivujen kautta osoitteessa
b) sähköpostitse osoitteeseen
c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, puh. 6
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.12.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 11.12.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 11.12.2024 klo 10.00 mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Ahventie 4 B, 02170 Espoo tai sähköpostitse osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Dovre Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 105 956 494 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Espoossa 22.11.2024
DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS
Lisätietoja antavat Dovre Group Oyj:n toimitusjohtaja Arve Jensen puh. ja talousjohtaja Hans Sten, puh. 020 436 2000.
JAKELU
Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
