S.T. Dupont lance une augmentation de capital de 25 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription

S.T. Dupont lance une augmentation de capital de 25 millions d’euros

avec maintien du droit préférentiel de souscription

• Parité de souscription : 120 actions nouvelles pour 150 actions existantes
• Prix de souscription : 0,06 euro par action nouvelle
• Période de souscription : du 26 janvier 2024 au 8 février 2024
• Période de négociation du droit préférentiel de souscription : du 24 janvier 2024 au 6 février 2024
• Engagement de souscription de D&D International B.V. à hauteur de 100,00 % de l'augmentation de capital, soit environ 21,9 millions d’euros à titre irréductible (représentant 87,04% de l’augmentation de capital) et environ 3,3 millions d’euros à titre réductible (représentant 12,96% de l’augmentation de capital), libérées par voie de compensation de créance avec la créance inscrite en compte-courant d’actionnaire à hauteur de 21 millions d’euros et en numéraire pour le solde.

Paris – 22 janvier 2024 – S.T. Dupont (code ISIN : FR0000054199 – code mnémonique : DPT) (la « Société »), annonce aujourd’hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription destinée à lever 25 millions d'euros libérée soit en numéraire soit par compensation de créance (l’ « Augmentation de Capital »).

Alain Crevet, président du directoire de S.T. Dupont déclare : « Cette opération structurante va nous permettre de reconstituer les capitaux propres du Groupe et de réduire notre endettement, tout en poursuivant notre développement.

Nous avons souhaité que nos actionnaires actuels, qui nous ont accompagnés toutes ces années puissent être servis en priorité.

Notre objectif est de réaliser l'augmentation de capital avant le 31 mars 2024 afin que l’exercice en cours puisse intégrer cette opération. ».

Raisons de l’opération

L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires, lors de sa réunion du 28 septembre 2023, a approuvé les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 faisant apparaître une perte nette de 830 829,16 euros qui a été intégralement affectée au compte « Report à nouveau » qui s’élève à – 33 566 433 euros

Au 31 mars 2023, le capital social s’élevait à 26 213 977,80 euros et le total des capitaux propres de 862 468 euros soit un niveau inférieur à la moitié du capital social nécessitant une recapitalisation.

L’émission des Actions Nouvelles réalisée de manière conjointe avec une réduction de capital partielle permettra de poursuivre les objectifs suivants :

• restaurer les capitaux propres à hauteur au moins de la moitié du capital social tout en permettant à la Société de lever des fonds ;
• poursuivre le désendettement du Groupe, au travers des souscriptions libérées par voie de compensation de créance, et la consolidation de sa trésorerie, au travers des souscriptions libérées en numéraire, lui permettant ainsi de restaurer ses ratios bilantiels, diminuer son niveau d’endettement  et retrouver sa capacité d’emprunt sur le marché ;
• contribuer au financement du plan de développement du Groupe à travers notamment du rebranding de la marque, au développement de nouveaux produits, à l’ouverture de nouvelles boutiques et l’augmentation des investissements en marketing ainsi qu’en communication.
  
  
  
  

(1)   Incluant l’avance en compte-courant d’actionnaire de 2 millions d’euros réalisée le 2 décembre 2023.

Modalités de l’augmentation de capital

L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (le « DPS ») des actionnaires, conformément à la seizième (16^e) résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 et donnera lieu à l’émission d’un nombre maximum de 419 423 640 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix de 0,06 euro par actions, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un produit brut, prime d’émission incluse, de 25 165 418,40 euros.

Chaque actionnaire, en France et à l’étranger, recevra un DPS pour chaque action détenue à l’issue de la séance de bourse du 25 janvier 2024. Les titulaires de DPS pourront soit les exercer soit les céder, en totalité ou en partie. 150 DPS permettront de souscrire 120 actions nouvelles (souscription à titre irréductible) au prix de 0,06 euro par action nouvelle.

Les actionnaires auront également la possibilité de souscrire des actions nouvelles à titre réductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux actionnaires ayant souscrit, à titre réductible sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture de l’action S.T. Dupont du 18 janvier 2024, soit 0,0928 euro, le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote faciale de 35,34%, la valeur théorique d’un DPS est de 0,0146 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit est de 0,0782 euro.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

La période de souscription sera ouverte du 26 janvier 2024 au 8 février 2024 inclus. Les DPS seront détachés et négociables du 24 janvier 2024 au 6 février 2024 sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR001400N0G5, dans les mêmes conditions que les actions existantes. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 8 février 2024, seront caducs de plein droit.

L’Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.

Le règlement-livraison est prévu le 15 février 2024 et les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris le même jour. Les Actions Nouvelles seront immédiatement assimilables aux actions existantes. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sur Euronext Paris (ISIN : FR0000054199).

Calendrier indicatif

Engagements et intentions de souscription

A la date du Prospectus, la Société a reçu un engagement de souscription émanant de D and D International B.V., actionnaire de la Société, à titre irréductible à dû proportion de sa part dans le capital, et à titre réductible, pour les Actions Nouvelles restantes, portant sur la totalité de l’Emission et composé de la manière suivante :

• un engagement de souscription à titre irréductible de 365 063 280 actions, soit un montant de souscription de 21 903 796,80 euros (représentant 87,04% de l’Emission) ; et
• un engagement de souscription à titre réductible d’un maximum de 54 360 360 actions, soit un montant de souscription de 3 261 621,60 euros (représentant 12,96% de l’Emission).

Cette souscription sera libérée à hauteur de 21 millions euros par voie de compensation de créance avec la créance inscrite en compte-courant d’actionnaire et en numéraire pour le solde, soit 4,1 millions d’euros.  

D and D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société, n’a pas l’intention de procéder à un retrait de la cotation des actions sur le marché réglementé Euronext. Ainsi, D and D International B.V. s’est engagé à ne pas initier d’offre publique d’actions pendant une période minimum de douze mois à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles.

Engagement d’abstention

Dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles, la Société n’a pas pris d’engagement d’abstention.

Engagement de conservation

A la connaissance de la Société, aucun engagement de conservation n’a été pris par les actionnaires existants de la Société dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles.

Garantie

L’émission des Actions Nouvelles ne fait ni l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce ni d’une convention de prise ferme.

Il est toutefois à noter que la Société dispose d’un engagement de souscription irrévocable, émanant de D and D International B.V., actionnaire de la Société détenant 87,04% du capital social, de 21 903 796,80 euros à titre irréductible et de 3 261 621,60 euros à titre réductible, soit la totalité de l’Augmentation de Capital.

Réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale

Dans l’optique de permettre à la Société de restaurer ses capitaux propres, une réduction de capital motivée par des pertes devrait être mise en œuvre, en plus de l’augmentation de capital objet du présent Prospectus.

En conséquence, dans les plus brefs délais à l’issue du règlement-livraison de l’augmentation de capital, les actionnaires de la Société seront convoqués, dans les conditions et délais légaux, en assemblée générale extraordinaire à l’effet de statuer sur une résolution de réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale. Les caractéristiques de cette réduction de capital seront décrites dans le texte des résolutions contenu dans l’avis de convocation à l’assemblée générale, lequel sera notamment disponible sur le site Internet de la Société.

S’agissant d’une réduction de capital réalisée par réduction de la valeur nominale, elle n’aura aucune incidence sur la participation des actionnaires dans le capital social de la Société et sur la part des actionnaires dans les capitaux propres.

Dilution

À titre indicatif, sur une base non diluée, l’actionnaire détenant 1% du capital avant l’Augmentation de Capital et qui n’y participe pas, détiendra 0,56 % à l’issue de l’émission des Actions Nouvelles et en cas de souscription de la totalité des Actions Nouvelles.

Disponibilité du Prospectus

Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du document d'enregistrement universel de S.T. Dupont déposé auprès de l’autorité des marchés financiers (« AMF ») le 31 juillet 2023 sous le numéro D. 23-0629 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) du premier amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 19 janvier 2024 sous le numéro D. 23-0629-A01 (le « Premier Amendement »), (iii) d’une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) approuvée par l’AMF sous le numéro 24-007 en date du 19 janvier 2024 (la « Note d’Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus inclus dans la Note d’Opération, est disponible sur le site internet de l'AMF () et de la Société (). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (92, Boulevard du Montparnasse, 75014 Paris).

Intermédiaire financier

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de Uptevia, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par Uptevia, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la section 2.5 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel, la section 1.7 « Facteurs de risques » du Premier Amendement et à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note D’opération, avant de prendre leur décision d’investissement.

La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, sur la réputation, la situation financière, les résultats financiers ou la réalisation des objectifs de la Société. Par ailleurs, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Prospectus, pourraient avoir le même effet défavorable.

À propos de S.T. Dupont :

S.T. Dupont SA est une société basée en France qui fabrique, commercialise et vend des produits de luxe. La Société propose une gamme de produits comprenant des briquets, des instruments d'écriture, de la maroquinerie, du prêt-à-porter, des ceintures et d'autres accessoires. La Société distribue ses produits dans le monde entier, et la majorité de ses produits est vendue en Europe et en Asie.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public de titres financiers de S.T. Dupont.

Un Prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 24-007 en date du 19 janvier 2024 est disponible sur le site internet de l'AMF () et de la Société (). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (92, Boulevard du Montparnasse, 75014 Paris). L’attention du public est attirée sur les rubriques « Facteurs de risque » du prospectus.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable concernant les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen, autres que la France et le Royaume-Uni (les « États Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières de S.T. Dupont rendant nécessaire la publication d’un Prospectus dans l’un ou l’autre des États Concernés. En conséquence, les actions S.T. Dupont peuvent être offertes dans les États Concernés uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus.

Au Royaume-Uni, le présent document est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié, (l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application, de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document.

Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions S.T. Dupont aux États-Unis. Les actions S.T. Dupont ne pourront être vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. S.T. Dupont n’envisage pas d’enregistrer une offre aux États-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public d’actions aux États-Unis.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

Contacts :

Reda Bakhti

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 19 janvier 2024 par l’AMF sous le numéro 24-007

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : ST DUPONT

Code ISIN : FR0000054199

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : S.T. Dupont (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »)

Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Paris 572 230 829

Code LEI : 969500YT2CGGAD8YNM04

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France

Date d’approbation du prospectus : 19 janvier 2024

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen par l’investisseur du Prospectus dans son ensemble. L’investisseur pourrait perdre tout ou partie du capital investi dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant est susceptible, en vertu du droit national des États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, de devoir supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais seulement si, lorsqu’il est lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent ou ne fournit pas les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

• Dénomination sociale : S.T. Dupont
• Siège social : 92, Boulevard du Montparnasse – 75014 Paris
• Forme juridique : société anonyme à conseil de surveillance et directoire
• Droit applicable : droit français
• Pays d’origine : France

Principales activités

Le Groupe fabrique et commercialise des briquets, instruments d’écriture, accessoires, maroquinerie et prêt-à-porter pour homme. Les briquets ont représenté durant l’exercice 2022-2023 64% de l’activité, les instruments d’écriture 16%, le prêt-à-porter 9%, la maroquinerie 8%, les ceintures 3% et enfin les accessoires 1%. La stratégie définie par S.T. Dupont vise à capitaliser autour de l’ADN de la marque qui s’articule autour de trois grands métiers centraux, pouvant se résumer ainsi : Maître Orfèvre, Maître Laqueur et Maître Malletier, tous présents depuis 1872 sur son seul site de production situé à Faverges en Haute Savoie. Le Groupe continue de capitaliser autour de la marque « S.T. Dupont » en mettant à l’œuvre une politique de redevances principalement exploitée par des licenciés asiatiques pour plus de 90% du montant total de 4,9 millions d’euros de redevances perçues au titre l’exercice 2022-23 et qui concerne du prêt-à-porter, des chaussures, des lunettes et des parfums. Le Groupe vend ses produits sur les 5 continents. Ses principaux marchés géographiques sont l’Asie et l’Europe mais il est également présent au Moyen Orient, aux Etats-Unis d’Amérique et en Europe de l’Est qui constituent des opportunités de croissance.

Les produits fabriqués ou de négoce sont distribués via des grossistes à hauteur de 50% et des filiales de distribution implantées en Europe et en Asie à hauteur de 50% au cours de l’exercice 2022-2023, incluant des sites E-Commerce à hauteur de 4%. Cette diversité des canaux de distribution, des marchés géographiques et des activités constitue une véritable force en libérant les revenus du Groupe de la dépendance vis-à-vis d’une activité ou marché unique. Le Groupe dispose d’un modèle de ventes soumis à une saisonnalité ; le deuxième semestre fiscal étant plus important en volume de ventes grâce aux ventes de fin d’année calendaire suivies des soldes du début de l’année calendaire. Le Groupe continue de s’adapter aux évolutions des habitudes de consommation en conférant une attention particulière au développement de son activité maroquinerie et de l’« Art du voyage » qui devient de plus en plus centrale dans sa vision moyen terme et long terme.

Actionnariat à la date du Prospectus

A la date du Prospectus, le capital social de la Société s'élève 26 213 977,80 euros, divisé en 524 279 556 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale de 0,05 euro. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société à la date du Prospectus, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

(1)     Nomination le 24 avril 2015

(2)     Nomination le 13 décembre 2018

(3)     Nomination le 13 décembre 2018

Identité des principaux dirigeants

Monsieur Alain Crevet, Président du directoire

Monsieur Eric Sampré, membre du directoire

Identité des contrôleurs légaux

S&W Associé, 65 Rue de la Boétie – 75008 Paris, commissaire aux comptes titulaire de la Société, représenté par Madame Julie Guedj – Benzaquen

PricewaterhouseCoopers Audit, 63 Rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine, commissaire aux comptes titulaire de la Société, représenté par Monsieur Xavier Belet

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Les informations financières clés concernant l'émetteur sont présentées ci-après. Il n'y a pas eu de changement significatif depuis la date des dernières informations financières.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

• Risque de liquidité : le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire face à ses engagements monétaires avec ses ressources financières afin d’assurer la continuité de son activité ; ce risque dépend du niveau d’exposition du Groupe à d’éventuelles limitations de l’accès à des sources externes de financement ;
• Risque d’assignation pour contrefaçon : le Groupe est confrontée, comme toutes sociétés ayant une forte renommée mondiale, à un risque élevé de contrefaçon de ses marques, modèles et brevets ;
• Risque de taux : l’exposition du Groupe au risque de taux peut être estimée via le montant de sa dette nette consolidée principalement libellée en euros ; le Groupe est aussi impacté par les variations des taux d’intérêt des autres devises contribuant à sa dette nette consolidée ;
• Risque de change : compte tenu de son implantation internationale, le Groupe est naturellement exposé aux variations du cours des devises ; ces fluctuations peuvent donc impacter les résultats et les capitaux propres du Groupe exprimés en euros, notamment lors de la conversion des comptes des filiales hors euros rendant difficile la comparaison des performances entre deux exercices ;
• Risque lié à l’évolution du cours des matières premières : le prix de revient des produits est sensible aux prix des matières premières, et notamment des métaux précieux utilisés ;
• Risque de dépendance de la Société à l’égard de certains clients : deux clients dépassent le seuil de 10% du chiffre d’affaires consolidé au 30 septembre 2023, il s’agit de distributeurs qui atteignent 27% des revenus (incluant les redevances) au cours dudit exercice semestriel ;
• Risque lié à la règlementation anti-tabac : la poursuite d’une lutte anti-tabac et/ou son durcissement dans les pays dans lesquels la Société intervient pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière ou les résultats de la Société ou du Groupe.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières

Nature et catégories des valeurs mobilières émises

Les actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet du Prospectus (l’« Emission ») et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »). Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment B), et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes sous le même code ISIN FR0000054199.

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises Devise : Euro

Libellé pour les actions : ST Dupont

À la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 26.213.977,80 euros, divisé en 524.279.556 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

L’émission porte sur un nombre de 419.423.640 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,06 euro, dont 0,05 euro de valeur nominale et 0,01 euro de prime d’émission chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.

Droits attachés aux actions

Les Actions Nouvelles seront, dès leur émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit aux dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote (étant précisé qu’un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire), (iii) droit préférentiel de souscription des titres de même catégorie, (iv) droit d’information des actionnaires et (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité

Sans objet.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Politique en matière de dividendes

La Société n’a procédé à aucun versement de dividende au cours des trois derniers exercices et souhaite dédier sa trésorerie à sa croissance et son développement opérationnel et n’entend pas, à la date Prospectus, adopter une politique de versement de dividende.

3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 15 février 2024 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes sous le code ISIN FR0000054199.

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission des Actions Offertes ne fait pas l’objet d’une garantie.

Néanmoins, D and D International B.V., actionnaire de la Société détenant 87,04% du capital social, a pris un engagement de souscription irrévocable de 21 903 796,80 euros, à titre irréductible et de 3 261 621,60 euros à titre réductible, soit la totalité de l’augmentation de capital. Cette souscription sera libérée en partie par voie de compensation de créance à hauteur de 21 millions d’euros avec la créance inscrite en compte-courant d’actionnaire et en numéraire pour le solde.  

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

• Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée, sans que cette dilution puisse être estimée à la date du Prospectus ;
• Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;
• Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l’émission – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par voie d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022, dans sa seizième (16^e) résolution.

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : 419 423 640 Actions Nouvelles.

Montant de l'émission : le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 25 165 418,40 euros (dont 20 971 182 euros de valeur nominale et 4 194 236,40 euros de prime d’émission).

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 0,06 euro par Action Nouvelle (soit 0,05 euro de valeur nominale et 0,01 euro de prime d’émission), à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire ou par voie de compensation de créance avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société.

Sur la base du cours de clôture de l’action ST Dupont du jour de bourse précédant la date d'approbation du Prospectus par l'AMF, soit 0,0928 euro : (i) le prix d’émission des Actions Nouvelles de 0,06 euro fait apparaître une décote de 35,34 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription est de 0,0146 euro et (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 0,0782 euro.

Droit préférentiel de souscription : chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action inscrite sur son compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 25 janvier 2024. Afin de garantir cette inscription en compte-titres à cette date, l’exécution des ordres réalisés sur les Actions Existantes sur le marché Euronext doit intervenir au plus tard le 23 janvier 2024.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à compter du 25 janvier 2024 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 8 février 2024 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 120 Actions Nouvelles pour 150 Actions Existantes possédées sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle, et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’Actions Existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés des Actions Existantes le 24 janvier 2024 et négociables sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 6 février 2024 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400N0G5. En conséquence, les Actions Existantes seront négociées ex-droit à compter du 24 janvier 2024 selon le calendrier indicatif.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues : en application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire ses propres actions. A la date du Prospectus, la Société ne possède aucune action auto-détenue et ne procèdera à aucune acquisition de ses propres actions.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.

Préservation des droits des titulaires d’actions attribuées gratuitement : les droits des titulaires d’actions gratuites seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations de leurs modalités ou plans respectifs.

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 26 janvier 2024 et le 8 février 2024 inclus selon le calendrier indicatif et payer le prix d’émission correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 8 février 2024 à la clôture de la séance de bourse, selon le calendrier indicatif, seront caducs de plein droit.

Révocation des ordres : les ordres de souscription sont irrévocables.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5% des Actions Nouvelles : à la date du Prospectus, la Société dispose d’un engagement de souscription irrévocable (l’ « Engagement de Souscription »), émanant de D and D International B.V., actionnaire de la Société détenant 87,04% du capital social, de 21 903 796,80 euros, à titre irréductible et de 3 261 621,60 euros à titre réductible, soit la totalité de l’augmentation de capital. Cette souscription sera libérée en partie par voie de compensation de créance avec la créance inscrite en compte-courant d’actionnaire à hauteur de 21 millions d’euros et en numéraire pour le solde. A la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention de souscription d’actionnaires de la Société ou de membres des organes d’administration autre que celui mentionné ci-dessus.

A la date d’approbation du Prospectus, D and D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société, n’a pas l’intention de procéder à un retrait de la cotation des actions sur le marché réglementé Euronext. Ainsi, D and D International B.V. s’est engagé à ne pas initier d’offre publique d’actions pendant une période minimum de douze mois à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles.

S’il advenait que l’augmentation de capital ne devait plus faire l’objet de cet engagement de souscription, l’offre serait annulée.

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public en France uniquement.

Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l’objet d’une règlementation spécifique.

Intermédiaires financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus jusqu’au 8 février 2024 inclus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus par Uptevia jusqu’au 8 février 2024 inclus.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 15 février 2024 Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

Réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale : dans l’optique de permettre à la Société de restaurer ses capitaux propres, une réduction de capital motivée par les pertes devrait être mise en œuvre, en plus de l’augmentation de capital objet du présent Prospectus. En conséquence, dans les plus brefs délais à l’issue du règlement-livraison de l’augmentation de capital, les actionnaires de la Société seront convoqués, dans les conditions et délais légaux, en assemblée générale extraordinaire à l’effet de statuer sur une résolution de réduction du capital social motivée par les pertes par réduction de la valeur nominale. Les caractéristiques de cette réduction de capital seront décrites dans le texte des résolutions contenu dans l’avis de convocation à l’assemblée générale, lequel sera notamment disponible sur le site Internet de la Société. S’agissant d’une réduction de capital réalisée par réduction de la valeur nominale, elle n’aura aucune incidence sur la participation des actionnaires dans le capital social de la Société et sur la part des actionnaires dans les capitaux propres.

Calendrier indicatif

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext Paris S.A.

Incidence de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote

Sur la base de l’engagement de souscription à titre irréductible et réductible reçu, la répartition du capital et des droits de vote de la Société serait la suivante dans l’hypothèse où les 419 423 640 Actions Nouvelles seraient intégralement souscrites (i) en exécution de l’engagement à titre irréductible donné par D and D International B.V. et (ii) par les autres actionnaires pour les actions restantes :

(1)   Nomination le 24 avril 2015

(2)   Nomination le 13 décembre 2018

(3)   Nomination le 13 décembre 2018

Sur la base de l’engagement de souscription à titre irréductible et réductible reçu, la répartition du capital et des droits de vote de la Société serait la suivante dans l’hypothèse où les 419 423 640 Actions Nouvelles seraient intégralement souscrites en exécution de l’engagement à titre irréductible et réductible donné par D and D International B.V. :

(1)   Nomination le 24 avril 2015

(2)   Nomination le 13 décembre 2018

(3)   Nomination le 13 décembre 2018

Incidence de l’Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire et sur les capitaux propres consolidés du Groupe au 31 mars 2023

Incidence de l’Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire

Le tableau ci-dessous présente, à titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation d’un actionnaire détenant 1% du capital préalablement à l’émission des Actions Nouvelles et ne participant pas à l’augmentation de capital à hauteur de ses droits préférentiels de souscription :

Incidence de l’Offre sur les capitaux propres consolidés

Le tableau ci-dessous présente, à titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur les capitaux propres consolidés part du Groupe de la Société au 30 septembre 2023, s’élevant à 1 922 567,48 euros, qui a été calculée sur la base d’un capital social divisé en 524.279.556 actions au 30 septembre 2023 :

Estimation des dépenses totales liées à l’offre : à titre indicatif, les dépenses liées à l'Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à environ 0,2 million d'euros.

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : sans objet.

4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Utilisation et montant net estimé du produit : L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires, lors de sa réunion du 28 septembre 2023, a approuvé les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 faisant apparaître une perte nette de 830.829,16 euros qui a été intégralement affectée au compte « Report à nouveau » qui s’élève désormais à – 33 566 433 euros. Au 31 mars 2023, le capital social s’élevait à 26 213 977,80 euros et le total des capitaux propres s’élevait 862.468 euros soit un niveau inférieur à la moitié du capital social nécessitant une recapitalisation.

L’émission des Actions Nouvelles réalisée de manière conjointe avec une réduction de capital partielle permettra de poursuivre les objectifs suivants :

• restaurer les capitaux propres à hauteur au moins de la moitié du capital social tout en permettant à la Société de lever des fonds ;
• poursuivre le désendettement du Groupe, au travers des souscriptions libérées par voie de compensation de créance, et la consolidation de sa trésorerie, au travers des souscriptions libérées en numéraire, lui permettant ainsi de restaurer ses ratios bilantiels, diminuer son niveau d’endettement et retrouver sa capacité d’emprunt sur le marché ;

(1)   Incluant l’avance en compte-courant d’actionnaire de 2 millions d’euros réalisée le 2 décembre 2023.

• contribuer au financement du rebranding de la marque, au développement de nouveaux produits, à l’ouverture de nouvelles boutiques et l’augmentation des investissements en marketing ainsi qu’en communication.

Pour rappel, la Société dispose d’un engagement de souscription irrévocable, émanant de D and D International B.V., actionnaire de la Société détenant 87,04% du capital social, de 21 903 796,80 euros à titre irréductible et de 3 261 621,60 euros à titre réductible, soit la totalité de l’augmentation de capital. Cette souscription sera libérée en partie par voie de compensation de créance avec la créance inscrite en compte-courant d’actionnaire à hauteur de 21 millions d’euros et en numéraire pour le solde.

Déclaration de fonds de roulement :

La Société atteste qu’elle dispose, de son point de vue, à la date du Prospectus, d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation pour les douze prochains mois. En calculant son fonds de roulement net, la Société a pris en compte le produit de l’engagement de souscription, donné à titre irrévocable dans le cadre de l’augmentation de capital objet du présent Prospectus, de D and D International B.V. et qui sera libéré en numéraire ainsi que par voie de compensation de créance.

Garantie et placement :

Néant.

Principaux conflits d’intérêts liés à l’offre :

Néant.

Personne ou entité offrant de vendre des actions : Néant.

Engagement d’abstention de la Société : Néant.

Engagement de conservation : Néant.

Pièce jointe