AKTSIASELTSI EKSPRESS GRUPP NÕUKOGU ARVAMUS ÜLEVÕTMISPAKKUMISE KOHTA
Aktsiaseltsi Ekspress Grupp („Ekspress Grupp”) nõukogu („Nõukogu”) arvamus on koostatud 9. detsembril 2025 kooskõlas väärtpaberituru seaduse („VPTS“) § 171 lõikega 2 ja rahandusministri 28. mai 2002 määruse nr 71 Ülevõtmispakkumisreeglid („Reeglid“) §-iga 21 seoses HHL Rühm Osaühing („Ülevõtja“) poolt 25. novembril 2025 tehtud vabatahtliku ülevõtmispakkumisega kõigi Ülevõtjale mittekuuluvate Ekspress Grupi aktsiate omandamiseks („Pakkumine”).
Nõukogu liikmed ja käesoleva arvamuse koostajad on Ülar Maapalu (esimees), Argo Virkebau ja Sami Jussi Petteri Seppänen.
Reeglite § 21 lg 2 p 4 kohaselt peab Nõukogu andma oma hinnangu Pakkumise mõju kohta Ekspress Grupi kui sihtemitendi huvidele ja tema töösuhetele töötajatega. Nõukogu koosseisu kuuluvad sõltumatud Nõukogu liikmed Reeglite § 21 lõike 2 punkti 4 tähenduses peavad andma ka oma hinnangu ülevõtmispakkumise mõju kohta sihtemitendi huvidele ja tema töösuhetele töötajatega.
Reeglite §-i 21 sätete tähenduses on sõltumatuks nõukogu liikmeks Sami Jussi Petteri Seppänen.
- Nõukogu ja Ekspress Grupi juhatuse liikmete lepingud või muud seosed Ülevõtjaga
Nõukogu liige Ülar Maapalu on tegutsenud Ülevõtja esindajana ning olnud kontaktisikuks seoses Pakkumisega.
Ekspress Grupp juhatuse („Juhatus“) ja Nõukogu liikmed ei ole sõlminud Ülevõtjaga lepinguid.
- Nõukogu ja Juhatuse valimised
Nõukogu liikmed on valitud vastavalt Ekspress Grupi põhikirjale Ekspress Grupi aktsionäride poolt. Ühelgi Ekspress Grupi aktsionäril ei ole eriõigust määrata Nõukogu liikmeid või Nõukogu liikme kandidaate.
Juhatuse liikmed on valitud vastavalt Ekspress Grupi põhikirjale Nõukogu poolt.
- Nõukogu ja Juhatuse liikmete huvide konfliktid ja meetmed riskide maandamiseks
Ühelgi Nõukogu ega Juhatuse liikmel ei ole Nõukogule teadaolevalt õigust saada mis tahes hüvitisi, mille saamine sõltuks Pakkumisest või selle tulemustest ning mis võiks tuua Juhatuse või Nõukogu liikmetele kaasa huvide konflikti seoses Pakkumisega.
Tulenevalt asjaolust, et Nõukogu liige Ülar Maapalu on tegutsenud Ülevõtja esindajana ning on Ülevõtja kontaktisik seoses ülevõtmispakkumisega, on vaatamata hüvitiste puudumisele oht huvide konflikti tekkimiseks olukorras, kui Nõukogu peab võtma vastu otsuseid Pakkumisega seoses. Samas, jättes kõrvale antud Nõukogu arvamuse esitamise (mille on Nõukogu esitanud ühehäälselt), ei ole Nõukogu võtnud Pakkumisega seoses vastu mistahes otsuseid ning ei näe ka edaspidi ette vajadust Pakkumisega seoses otsuseid vastu võtta.
Kui peaks selguma, et Nõukogu peab Pakkumisega seoses lisaks käesolevale arvamusele võtma vastu mistahes otsuse, analüüsitakse Nõukogu liikmete võimalikku huvide konflikti riski. Huvide konflikti riski olemasolu korral ei hääletaks huvide konfliktis olev liige Nõukogu asjakohaste otsuste vastuvõtmisel.
- Hinnang Pakkumise mõju kohta
Kõik Nõukogu liikmed on arvamusel, et Pakkumisel ei ole negatiivset mõju Ekspress Grupile ega Ekspress Grupi huvidele. Pakkumise läbiviimine ja eeldatav börsilt lahkumine on kooskõlas Ekspress Grupi pikaajaliste strateegiliste huvidega.
Ettevõtte strateegia elluviimine eeldab kvalifitseeritud tööjõu olemasolu ning seetõttu on töötajate hoidmine ja arendamine Ekspress Grupi huvides. Seega vahetuid ja otseselt pakkumisega seotud mõjusid Ekspress Grupi töösuhetele töötajatega ette näha ei ole. Siiski ei saa välistada muudatusi, sh mõju töösuhetele seoses Ekspress Grupi põhitegevuse ülevaatamisega, et tagada jätkuvalt kvaliteetse meedia pakkumine.
Sõltumatu Nõukogu liige Sami Jussi Petteri Seppänen on ülejäänud Nõukogu liikmetega samal arvamusel.
- Nõukogu ja Juhatuse liikmete kavatsus Pakkumine vastu võtta
Juhatuse esimees Mari-Liis Rüütsalu astub alates 31. detsembrist 2025 Juhatusest tagasi ning tema asemele asub esimehena alates 1. detsembrist 2025 ametisse asunud uus juhatuse liige Liina Liiv.
Juhatuse esimees Mari-Liis Rüütsalu omab kokku 113 984 Ekspress Grupi aktsiat, mis kuuluvad talle kaudselt läbi tema kontrolli all oleva äriühingu OÜ Norg ning Nõukogule teadaolevalt kavatseb ta Pakkumise vastu võtta, kui õigusaktidest ega sisekordadest ei tulene kauplemispiiranguid.
Nõukogu esimees Ülar Maapalu omab 30 000 Ekspress Grupi aktsiat, mis kuuluvad talle kaudselt läbi tema kontrolli all oleva äriühingu OÜ Rumeelia ning ta kavatseb Pakkumise vastu võtta, kui õigusaktidest ega sisekordadest ei tulene kauplemispiiranguid.
Ülejäänud Nõukogu ja Juhatuse liikmed ei oma Ekspress Grupi aktsiaid, mistõttu ei ole neil võimalik Pakkumist vastu võtta.
- Nõukogu ja Juhatuse liikmete lepingud
Puuduvad mistahes lepingud Ekspress Grupi ning Nõukogu ja Juhatuse liikmete vahel, mis näeksid ette lepingu lõppemise või hüvitise maksmise Nõukogu või Juhatuse liikmetele Ekspress Grupi või kolmanda isiku poolt seoses Pakkumise või selle tulemusega.
Ülar Maapalu
nõukogu esimees
AS Ekspress Grupp on Baltimaade juhtiv meediakontsern, mille tegevus hõlmab veebimeedia sisutootmist ning ajalehtede, ajakirjade ja raamatute kirjastamist. Samuti haldab kontsern elektroonilist piletimüügiplatvormi ja piletimüügikohtasid ning pakub digitaalsete väliekraanide teenust Eestis ja Lätis. Lisaks korraldavad grupi ettevõtted konverentse, koolitusi ja üritusi peamiselt Eestis ja Leedus, aga ka Lätis. Ekspress Grupp alustas oma tegevust 1989. aastal ja annab tööd umbes tuhandele inimesele.
