TEAVITUS VABATAHTLIKUST ÜLEVÕTMISPAKKUMISEST SEOSES ENEFIT GREEN AS-I AKTSIATEGA

Enefit Green AS-i aktsionär Eesti Energia AS (registrikood: 10421629, edaspidi „Ülevõtja“) teavitas täna, 7. aprillil 2025 vabatahtlikust ülevõtmispakkumisest kõigi veel Ülevõtjale mitte kuuluvate Enefit Green AS aktsiate omandamiseks ostuhinnaga 3,40 eurot aktsia kohta. Alljärgnevalt avaldame Ülevõtja teate vabatahtliku ülevõtmispakkumise kohta koos selle lisaks oleva prospektiga muutmata kujul.

_____________________________________________________________________________

TEADE VABATAHTLIKUST ÜLEVÕTMISPAKKUMISEST ENEFIT GREEN AS AKTSIATE OMANDAMISEKS

1. Ülevõtmispakkumine ja ülevõtja

Eesti Energia AS (Eestis registreeritud äriühing registrikoodiga 10421629 ja registreeritud aadressiga Lelle tn 22, 11318, Tallinn, Eesti, „Ülevõtja“ või „Eesti Energia“) teeb kooskõlas väärtpaberituruseaduse („VPTS“) ja muude kohalduvate õigusaktidega vabatahtliku ülevõtmispakkumise kõigile Enefit Green AS-i („Enefit Green“) aktsionäridele kõigi Enefit Greeni aktsiate („Aktsiad“), mis ei kuulu Ülevõtjale, omandamiseks („Pakkumine“). Pakkumine tehakse käesoleva ülevõtmispakkumise teate („Teade“) ja sellele lisatud prospekti („Prospekt“, ning koos Teatega „Pakkumise Dokumendid“) alusel.  

Pakkumise eesmärk on suurendada Ülevõtja osalust Enefit Greenis vähemalt 90%-ni. Eduka Pakkumise järgselt kavatseb Ülevõtja taotleda ülejäänud Aktsiate ülevõtmist VPTS § 182¹ ja äriseadustiku 29¹. peatüki sätete alusel ning alustada menetlust lõpetamaks Enefit Greeni aktsiate noteerimine Nasdaq Tallinna Börsi põhinimekirjas.

2. Pakkumise eesmärk ja olulised seonduvad asjaolud

Aktsiate eduka ülevõtmise tulemusel tuuakse kokku Ülevõtja kontserni müügi- ja tootmisportfell, et suurendada investeerimisvõimekust taastuvenergia tootmisvõimsuste suurendamiseks ja juhitava võimsuse rajamiseks, seeläbi tagada konkurentsivõimeline elektri müügihind ning stabiilne omanikutulu tulevikus. Kavandatud tehingute tulemusena väheneb Enefit Greeni halduskoormus ja seda ennekõike aruandluse korraldamise osas (näiteks langeb ära vajadus koostada ja  avalikustada iga-kvartaalseid vahearuandeid). Ka muutub lihtsamaks õiguslik raamistik, milles Enefit Green tegutseb. Selle tulemusel lihtsustub ja tõhustub kontserni tasemel tütarettevõtete juhtimine. See omakorda panustab Ülevõtja kontserni konkurentsivõime kasvu, mis on oluline Eesti varustuskindluse tagamiseks. Eesti Energia juhtkonna hinnangul võib kontserni müügi- ja tootmisportfelli kokkutoomine suurendada Eesti Energia kontserni kasumlikkust eelduslikult kuni 40-60 miljoni euro ulatuses. Müügi- ja tootmisportfelli kokku toomiseks on parim lahendus Enefit Greeni väikeaktsionäride välja ostmine ja börsil noteerimise lõpetamine.   

Eduka Pakkumise järgselt kavandab Ülevõtja oma võlakirjade avalikku pakkumist Eestis („Võlakirjapakkumine“). Võlakirjapakkumise peamine eesmärk on pakkuda investoritele, kes omasid Enefit Greeni Aktsiaid ning kes otsustasid Aktsiad Pakkumise käigus Ülevõtjale võõrandada, võimalust jätkata investeerimist Eesti Energia kontserni. Võlakirjapakkumisest saadavat puhastulu kasutatakse üldistel äritegevuslikel eesmärkidel, mis võivad, kuid ei pruugi, hõlmata muuhulgas olemasolevate võlakohustuse refinantseerimist või kapitalikulude rahastamist. Rahaliste vahendite kasutamise täpsema eesmärgi määrab kindlaks Ülevõtja juhatus, lähtudes valitsevatest äritingimustest ja strateegilistest prioriteetidest, tagades kapitali tõhusa kasutamise viisil, mis toetab Ülevõtja äritegevusest ning selle arengut.

Võlakirjapakkumine on kavandatud toimuma 2025. aasta esimesel poolaastal pärast Pakkumise arveldust. Võlakirjapakkumise raames plaanib Ülevõtja pakkuda 100 000 kuni 500 000 võlakirja nominaalväärtusega 100 eurot ühe võlakirja kohta. Võlakirjade kavandatav kupongimäär on 5% ja kavandatav tähtaeg on 3 aastat. Ülevõtja kavatseb taotleda Võlakirjapakkumise võlakirjade noteerimist ja kauplemisele võtmist Nasdaq Tallinna Börsi Balti võlakirjade nimekirjas. Võlakirjapakkumise raames võlakirjade jaotamisel plaanib Ülevõtja lähtuda järgmistest põhimõtetest:

1. Ülevõtjal on õigus eelistada Eesti jaeinvestoreid;
2. Ülevõtjal on õigus eelistada Enefit Greeni aktsionäre, kes olid Eesti väärtpaberite registris registreeritud andmete kohaselt Enefit Greeni Aktsiate omanikud Nasdaq CSD SE Eesti filiaali 28. märtsi 2025 arvelduspäeva lõpu seisuga.

Eeltoodud Võlakirjapakkumise kirjeldus ei kvalifitseeru väärtpaberite avalikuks pakkumiseks Eesti õiguse sh määruse (EL) 2017/1129 (Prospektimäärus) mõistes ning tegu ei ole prospektiga. Ülevõtja kirjeldab käesolevaga oma kavatsust teha Võlakirjapakkumine andmaks Enefit Greeni aktsionäridele täielik teave Pakkumisega seotud olulistest asjaoludest ning võimaldamaks Sihtemitendi aktsionäridel teha Pakkumise suhtes kaalutletud valik. Võlakirjapakkumine toimub prospekti alusel, mille peab kinnitama Finantsinspektsioon. Ülevõtja on alustanud menetlust prospekti kinnitamiseks, kuid puudub kindlus, et Finantsinspektsioon prospekti kinnitab. Ülevõtjal ei ole kohustust Võlakirjapakkumist teha ning Ülevõtja võib igal ajal Võlakirjapakkumise tegemisest loobuda või selle tühistada või muuta Võlakirjapakkumise tingimusi.

3. Sihtemitent

Pakkumise sihtemitendiks on Enefit Green AS, Eestis registreeritud äriühing registrikoodiga 11184032 ja registreeritud aadressiga Lelle tn 22, 11318, Tallinn, Eesti.

4. Pakkumise esemeks olevad väärtpaberid

Pakkumise esemeks on Enefit Greeni lihtaktsiad „ENEFIT GREEN AKTSIA“, ISIN koodiga EE3100137985 ja nimiväärtusega 1,00 euro, väärtpaberite koguarvuga 264 276 232 aktsiat (Aktsiad). Kõik Aktsiad on vabalt võõrandatavad ning noteeritud Nasdaq Tallinna Börsi Balti põhinimekirjas (lühinimi EGR1T). Iga Aktsia annab aktsionärile õiguse osaleda Enefit Greeni aktsionäride üldkoosolekul, kasumi ja Enefit Greeni lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud kohalduvates õigusaktides ja Enefit Greeni põhikirjas sätestatud õigused. Iga Aktsia annab aktsionärile ühe hääle Enefit Greeni aktsionäride üldkoosolekul.

5. Ülevõtjale kuuluvate Aktsiate arv

Ülevõtjale kuulub 203 931 405 Enefit Greeni Aktsiat, mis moodustab 77,17% kõigist Enefit Greeni Aktsiatest ning seega omab Ülevõtja Enefit Greenis valitsevat mõju VPTS § 167 lõike 1 mõistes. Ülevõtja tegutseb iseseisvalt, puuduvad Ülevõtjaga kooskõlastatult tegutsevad isikud VPTS § 168 tähenduses.

6. Ülevõtja poolt omandatavate Aktsiate arv ja hind

Ülevõtja soovib Pakkumise raames omandada ja Pakkumine tehakse kokku kuni 60 344 827 Aktsia omandamiseks. Seega on Pakkumise esemeks kõik Ülevõtjale veel mitte kuuluvad Aktsiad, mis moodustavad 22,83% kõigist Aktsiatest. Pakkumine tehakse hinnaga 3,40 eurot Aktsia kohta. Minimaalne omandatavate Aktsiate maht Pakkumise õnnestumiseks on 33 917 204 Aktsiat. Seda ületavas osas soovib Ülevõtja omandada kõik Aktsiad, mida talle müügiks pakutakse.

7. Aktsiate eest tasumise viis

Ülevõtjale Pakkumise käigus müüdavad Aktsiad kantakse üle Ülevõtjale 16. mail 2025 või sellele lähedasel kuupäeval („Väärtuspäev“) samaaegselt pakkumises osalenud Enefit Greeni aktsionäri arvelduskontole tema poolt müüdavate Aktsiate arvule vastava summa kandmisega.

8. Pakkumise tähtaeg

Pakkumise tähtaeg on 12. mail 2025 kell 16.00. Enefit Greeni aktsionärid, kes soovivad Pakkumise raames Aktsiaid Ülevõtjale pakkuda, saavad seda teha vastavalt Prospektis toodud korrale käesoleva teate avalikustamise päevast s.o. 8. aprillist 2025 kell 10.00 alates kuni Pakkumise tähtajani 12. mail 2025 kell 16.00.

Ülevõtja avalikustab Pakkumise tulemused vastavalt kohalduvate õigusaktide nõuetele Pakkumise tähtaja lõppedes 14. mail 2025 või sellele lähedasel päeval.

9. Finantsinspektsiooni kooskõlastus

Pakkumise Dokumendid esitati Finantsinspektsioonile kooskõlastamiseks 27. märtsil 2025. Finantsinspektsioon kooskõlastas Pakkumise 7. aprillil 2025.

10. Pakkumise Dokumentide avalikustamine ja levitamise kohad:

Prospekt on elektroonilisel kujul avaldatud:

• Nasdaq Tallinna börsi veebilehel ();
• FI veebilehel ();
• Enefit Greeni veebilehel (); ja
• Eesti Energia veebilehel (/).

Teade on avaldatud elektroonilisel kujul:

• Nasdaq Tallinna börsi veebilehel ();
• Enefit Greeni veebilehel (); ja
• Eesti Energia veebilehel ().

Teade avalikustatakse ajalehes Õhtuleht 9. aprillil 2025.

Paberkandjal Prospekti ja Pakkumise Teate saamise soovist palume teavitada Ülevõtjat e-kirja teel aadressil: , telefoni teel numbril: või kirja teel aadressil: Lelle tn 22, 11318, Tallinn, Eesti.

11. Oluline teave

Pakkumine tehakse kooskõlas Eesti Vabariigi õigusaktidega ning see ei kuulu ühegi välisriigi järelevalveasutuse poolt ülevaatamisele ega kooskõlastamisele. Pakkumist ei tehta isikutele, kelle osalemine Pakkumises eeldab lisaks Eesti Vabariigi õigusaktidest tulenevate nõuete täitmisele täiendava pakkumisdokumendi koostamist, registreeringu teostamist või mistahes muude meetmete rakendamist. Erinevuste korral Prospekti sisu ja mis tahes muu dokumendi või teate või nende tõlke vahel kohaldatakse eestikeelse Prospekti tingimusi.

Käesolev Teade ei ole mõeldud otseseks või kaudseks avaldamiseks üheski jurisdiktsioonis, kus selline tegevus oleks ebaseaduslik, ega levitamiseks sellistesse riikidesse ega isikutele kelle suhtes pädevad asutused on kohaldanud finantssanktsioone. Isikud, kes on saanud Teate või muid seonduvaid materjale (kaasa arvatud kontohaldurid, esindajad ja vara haldajad), peavad järgima eeltoodud piiranguid ega tohi saata ega levitada Teadet ega seotud dokumente nimetatud jurisdiktsioonidesse ega isikutele.

Ei Teade ega mis tahes muu Pakkumisega seoses edastatav informatsioon ei kujuta endast Ülevõtja ega ühegi teise isiku soovitust Teate (sh mis tahes muu Pakkumisega seoses esitatud informatsiooni) saajale Enefit Greeni Aktsiate müügiks. Iga isik, kes kaalub Aktsiate müüki, peaks iseseisvalt analüüsima Enefit Greeni ning tema tütarühingute finantsseisundit ja olukorda ning Ülevõtja plaane Enefit Greeni Aktsiate ülevõtmise järgselt erinevate stsenaariumite korral ning andma Pakkumisele oma hinnangu.

Kui Pakkumise Dokumentides ei ole sätestatud teisiti, esitatakse kogu Teates sisalduv informatsioon Prospekti Kuupäeva ehk 27. märtsi 2025, seisuga.

Lisa – Pakkumise Prospekt

_______________________

Lisainfo:

Sven Kunsing

Finantssuhtluse juht

Manus