ELECSTER OYJ:N YHTIÖKOKOUSKUTSU

ELECSTER OYJ                                             PÖRSSITIEDOTE 20.03.2020 KLO 09:00

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Elecster Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 23.4.2020 klo 13:00 alkaen yhtiön toimitiloissa Akaan kaupungissa, osoitteessa Sontulantie 382.

A.       YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää, että tilikaudelta 2019 osinkoa jaetaan 0,23 euroa kultakin A- ja K-sarjan osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 27.4.2020 ja osinko maksetaan 5.5.2020.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Palkitsemispolitiikan vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa palkitsemispolitiikan.

11.    Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan palkkio on 12.000 euroa vuodessa. Matkakustannukset korvataan Verohallinnon verovapaiden matkakustannusten korvauspäätöksen mukaisesti.

12.    Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kolme (3).

13.    Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin uudelleen Jarmo Halonen, Jukka Halonen ja Hilkka Tuori.

 Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Hallitukseen ehdolla olevien jäsenten henkilö- ja luottamustehtävätiedot on esitetty yhtiön internet sivuilla osoitteessa /sijoittajat.html

14.    Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.

15.    Tilintarkastajan valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että tilintarkastajiksi valittaisiin tilintarkastajat Jukka Lahdenpää, KHT, ja Veikko Terho, KHT sekä varatilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Moore Rewinet Oy.

16.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä, käytettäväksi osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 180.000 kappaletta ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Valtuutuksen nojalla tehtyihin hankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin osakkeiden hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakokelpoisia varoja.

A-sarjan osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsingin pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Kun A-sarjan osakkeiden hankkiminen tapahtuu julkisessa kaupankäynnissä, hankinta tapahtuu muutoin kuin omistusten suhteessa (suunnattu hankinta).

Kun hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 10 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä ja alle 10 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutus on voimassa 1.5.2020 – 30.4.2021 välisenä aikana.

17.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen kohteena on enintään 180.000 kappaletta A-sarjan osakkeita. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan.  Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia omia osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä vastikkeena käyttämistä sekä osakkeiden käyttämistä osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä.

Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy NASDAQ OMX Helsingin pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa 1.5.2020 – 30.4.2021 välisenä aikana.

18.    Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 § muuttamiseksi

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 9 § muutetaan kuulumaan seuraavasti:

9 § Yhtiökokouskutsu ja muut tiedonannot osakkaille sekä ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Kutsu yhtiökokoukseen ja muut tiedonannot toimitetaan osakkeenomistajille hallituksen päätöksen mukaisesti hallituksen nimeämässä, yhtiön kotipaikkakunnalla leviävässä valtakunnallisessa sanomalehdessä julkaistavalla ilmoituksella tai jättämällä kirjeissä yhtiön tiedossa olevilla osoitteilla postin kuljetettavaksi tai julkaisemalla yhtiön internetsivuilla. Kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen osakeyhtiölain 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen mainittua täsmäytyspäivää. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle sillä tavalla ja siinä ajassa kuin kutsussa määrätään. Viimeinen ilmoittautumispäivä, joka saa olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kyseistä yhtiökokousta, ei saa olla lauantai, sunnuntai eikä muu pyhäpäivä. Ilmoittautuminen voi tapahtua henkilökohtaisesti tai valtuutetun välityksellä yhtiön konttorissa, postitse, sähköpostitse tai puhelimitse.

19.    Kokouksen päättäminen

B.       YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu ja Elecster Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa viimeistään 27.3.2020. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 7.5.2020 alkaen.

C.       OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.       Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.4.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 20.4.2020 klo 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• sähköpostilla osoitteeseen
• puhelimitse numeroon 0201 541 211 / vaihde
• kirjeitse osoitteeseen Elecster Oyj, PL 39, 37801 AKAA

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2.       Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Elecster Oyj, PL 39, 37801 AKAA ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3.       Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 9.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 20.4.2020 klo10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4.       Muut tiedot/ohjeet

Elecster Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.3.2020 yhteensä 1.820.116 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 1.820.116 ääntä sekä 1.928.000 K-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 19.280.000 ääntä.

Mikäli koronavirustilanteesta johtuvaa, yhtiökokouksen järjestämiseen vaikuttavaa valmiustilanormistoa päätetään jatkaa yli yhtiökokouksen ajankohdan, yhtiö ilmoittaa ajankohdan muutoksesta erillisellä tiedotteella.

Akaa 20.3.2020

Elecster Oyj

Hallitus

JAKELU

Nasdaq OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet