Elecster Oyj:n yhtiökokouskutsu

ELECSTER OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.03.2025 KLO 09:00

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Elecster Oyj:n yhtiökokous pidetään 24.4.2025 klo 13:00 alkaen yhtiön toimitiloissa Akaan kaupungissa, osoitteessa Sontulantie 382.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
   
    
2. Kokouksen järjestäytyminen
   
    
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
   
    
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
   
    
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
   
    
6. Vuoden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
   
    
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
   
    
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus esittää, että tilikaudelta 2024 ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
   
    
10. Palkitsemisraportin käsittely

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa palkitsemisraportin.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan palkkio on 12.000 euroa vuodessa. Matkakustannukset korvataan Verohallinnon verovapaiden matkakustannusten korvauspäätöksen mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi seuraavalle toimikaudelle valittaisiin seuraavat henkilöt:

1. Aija Bärlund (nykyinen jäsen)
2. Jarmo Halonen (nykyinen jäsen)
3. Jukka Halonen (nykyinen jäsen)
4. Juuso Halonen (nykyinen jäsen)
5. Veronika Halonen (nykyinen jäsen)
6. Tero Ylinenpää (nykyinen jäsen)

Ehdotetuista jäsenistä Aija Bärlund, Jarmo Halonen ja Tero Ylinenpää ovat riippumattomia yhtiöstä. Jarmo Halonen, Jukka Halonen, Juuso Halonen sekä Veronika Halonen eivät ole riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista oman ja lähipiirinsä osakkeenomistuksen perusteella.

Hallituksen jäsenet on esitelty yhtiön internetsivuilla osoitteessa kohdassa yhtiökokous 2025.

Ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että tilintarkastajan palkkio maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka yhteensä omistavat enemmän kuin puolet yhtiön osakkeiden tuottamasta äänivallasta, ovat ilmoittaneet esittävänsä yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valittaisiin tilintarkastusyhteisö BDO Oy joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Henrik Juthin.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien A-sarjan osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

Osakkeet voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä, käytettäväksi osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.

A-sarjan osakkeita voidaan hankkia yhteensä enintään 180.000 kappaletta ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Valtuutuksen nojalla tehtyihin hankintoihin käytetään yhtiön vapaata omaa pääomaa, jolloin osakkeiden hankinnat vähentävät yhtiön voitonjakokelpoisia varoja.

A-sarjan osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsingin pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin ja enimmäishinta osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Osakkeiden hankintahinta suoritetaan Helsingin Pörssin ohjesäännön ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaan määräytyvässä maksuajassa. Kun A-sarjan osakkeiden hankkiminen tapahtuu julkisessa kaupankäynnissä, hankinta tapahtuu muutoin kuin omistusten suhteessa (suunnattu hankinta).

Kun hankittavien osakkeiden enimmäismäärä on alle 10 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä ja alle 10 prosenttia osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, osakkeiden hankinnalla ei ole merkittävää vaikutusta osakkeenomistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutus on voimassa 1.5.2025 – 30.4.2026 välisenä aikana.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen kohteena on enintään 180.000 kappaletta A-sarjan osakkeita. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia omia osakkeita, jos poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiön pääomarakenteen kehittämistä, mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä vastikkeena käyttämistä sekä osakkeiden käyttämistä osana yhtiön tai sen tytäryhtiöiden avainhenkilöiden kannustinjärjestelmien toteuttamista voidaan pitää yhtiön kannalta painavana taloudellisena syynä.

Osakkeet luovutetaan vähintään niiden luovutushetken mukaiseen käypään arvoon, joka määräytyy NASDAQ OMX Helsingin pörssin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.

Hallitus päättää omien osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista. Valtuutus on voimassa 1.5.2025 – 30.4.2026 välisenä aikana.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä yhtiökokouskutsu ja Elecster Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen, selvityksen yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä vuoden 2024 palkitsemisraportti ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa viimeistään 28.3.2025. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 8.5.2025 alkaen.

1. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
   
    
   1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 10.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 22.4.2025 klo 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• sähköpostilla osoitteeseen
• puhelimitse numeroon 0201 541 211 / vaihde
• kirjeitse osoitteeseen Elecster Oyj, PL 39, 37801 AKAA

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Elecster Oyj, PL 39, 37801 AKAA ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 10.4.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 17.4.2025 klo10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön on ilmoitettava hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

4. Muut tiedot/ohjeet

Elecster Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.3.2025 yhteensä 1.820.116 A-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 1.820.116 ääntä sekä 1.928.000 K-sarjan osaketta, jotka edustavat yhteensä 19.280.000 ääntä.

Akaa 26.3.2025

Elecster Oyj

Hallitus

JAKELU

Nasdaq OMX Helsinki Oy

Keskeiset tiedotusvälineet