Esso S.A.F. annonce qu’ExxonMobil est entrée en négociations exclusives en vue de la cession de sa participation dans Esso S.A.F.

Esso S.A.F. annonce qu’ExxonMobil est entrée en négociations exclusives en vue de la cession de sa participation dans Esso S.A.F.

Le Conseil d’administration d’Esso S.A.F. a été informé qu’ExxonMobil France Holding SAS (“ExxonMobil”) est entrée en négociations exclusives avec North Atlantic France SAS (“North Atlantic”) en vue de lui céder l’intégralité de sa participation dans Esso S.A.F., qui représente 82,89 % du capital d’Esso S.A.F. (le “Bloc de Contrôle”) par la signature d’une promesse d’achat (« put option agreement »).

Le prix d’acquisition du Bloc de Contrôle correspondrait à un prix de 149,19 € par action Esso S.A.F. avant toute distribution par Esso S.A.F., soit un prix de 32,83 € par action, en supposant un montant distribué total de 116,36 € par action avant la réalisation de l’acquisition envisagée (voir ci-dessous) et avant application des ajustements décrits ci-dessous.

Ce prix par action Esso S.A.F. a été fixé sur la base d’un montant de trésorerie au 31 décembre 2024 non encore distribué égal à 1 495 716 000 € et d’un prix de base pour 100 % des actions d’Esso S.A.F. égal à 422 000 000 €.

Ce prix d’acquisition serait soumis aux ajustements suivants (sur la base de 100 % du capital) :

• un ajustement à la baisse du montant de trésorerie qu’Esso S.A.F. distribuerait avant la réalisation de l’opération de cession du Bloc de Contrôle (voir ci-dessous) ;
  
  
  
  
• un ajustement à la hausse par un mécanisme de “ticking fee” correspondant au montant des intérêts calculés (i) sur un premier montant de base de 362 000 000 € au taux d’intérêt à court terme européen (€STR) augmenté de 2 % par an entre le 2 mars 2025 et la date de réalisation de l’opération, et (ii) sur un second montant de base de 950 000 000€ au taux de 2,40 % par an entre le 2 mars 2025 et la date de réalisation de l’opération ;
  
  
  
  
• un ajustement à la baisse ou à la hausse pour refléter l’évolution de la valeur des stocks d’Esso S.A.F., d’un montant égal à la différence entre la valeur du pétrole brut de dix millions de barils au 31 décembre 2024 et le prix de ce même nombre de barils de pétrole brut à la date de réalisation de l’opération.
  
  
  
  

Le prix de la cession des activités et actifs devant être cédés par Esso S.A.F. dans le cadre du détourage décrit ci-dessous viendrait augmenter le montant de la trésorerie disponible d’Esso S.A.F. et sera pris en compte dans les ajustements décrits ci-dessus.

Le prix final pour l’acquisition du Bloc de Contrôle serait fixé définitivement avant la réalisation de cette opération et fera l’objet d’une information du public en temps utile.

Compte tenu du niveau de trésorerie excédentaire disponible, ExxonMobil a accepté de faire ses efforts raisonnables pour faire en sorte qu’Esso S.A.F. procède, avant la réalisation de l’opération, à une distribution additionnelle d’un montant pouvant aller jusqu’à 63,36 € par action Esso S.A.F. (en complément de la distribution d’un dividende de 53 € par action Esso S.A.F. soumise à l’Assemblée Générale ordinaire convoquée le 4 juin 2025 et devant être mise en paiement - sous réserve d’approbation par ladite assemblée - le 10 juillet 2025).

Les parties ont également informé Esso S.A.F. que des membres du groupe ExxonMobil devraient acquérir certaines marques déposées et autres droits de propriété intellectuelle qui font partie du portefeuille global de marques d’Exxon Mobil Corporation et sont actuellement détenus par Esso S.A.F. pour des raisons historiques, ainsi que les activités de commercialisation de lubrifiants et de produits spécialisés actuellement exploitées par Esso S.A.F. Comme indiqué

ci-dessus, le prix payé pour ces opérations viendra augmenter le montant de la trésorerie disponible d’Esso S.A.F. et sera pris en compte dans les ajustements de prix décrits ci-dessus.

Esso S.A.F. a aussi été informée de l’intention d’ExxonMobil de céder l’intégralité de sa participation dans ExxonMobil Chemical France SAS (« EMCF ») à North Atlantic.

L’opération envisagée sera soumise aux instances représentatives du personnel compétentes conformément aux dispositions légales applicables.

En cas de signature des documents transactionnels définitifs, la réalisation de l’acquisition du Bloc de Contrôle serait soumise à l’obtention de certaines autorisations réglementaires ainsi qu’à la finalisation de certains accords de financement, et devrait intervenir au cours du dernier trimestre de l’année 2025.

À la suite de la réalisation de la cession du Bloc de Contrôle, est envisagée la conclusion par Esso S.A.F. d’accords de long terme avec certains affiliés d’ExxonMobil, notamment (i) certains accords visant à assurer la continuité de l'approvisionnement en pétrole brut du site, la poursuite d'achat et de vente de matières premières et de produits manufacturés (carburants, lubrifiants et produits spécialisés) avec des affiliés d’ExxonMobil et (ii) certains accords de propriété intellectuelle pour le fonctionnement continu des unités de la raffinerie et la commercialisation d’essence sous les marques Esso en France.

Conformément aux lois applicables, après l'acquisition envisagée de la participation de contrôle dans Esso S.A.F., North Atlantic déposerait une offre publique d'achat obligatoire pour les actions restantes d'Esso S.A.F. aux mêmes conditions financières que l'acquisition de bloc (l’ « Offre »). Si les conditions légales sont remplies à la fin de l’Offre, North Atlantic demanderait la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire. Le dépôt de l'offre publique d'achat devrait avoir lieu au cours du premier trimestre 2026.

Dans ce cadre, le conseil d’administration d’Esso S.A.F. devrait rendre un avis motivé sur l’Offre ainsi que sur ses conséquences pour Esso S.A.F., ses actionnaires et ses salariés. Cet avis motivé serait rendu au regard du rapport d’un expert indépendant nommé par le conseil d’administration, qui contiendrait notamment une opinion sur le prix offert dans le cadre d’un éventuel retrait obligatoire.

Esso S.A.F. a pris connaissance de l’opération envisagée et notamment de l’intention de North Atlantic de maintenir l’emploi ainsi que les rémunérations et avantages existants, et se déclare prête à travailler avec North Atlantic, les instances représentatives du personnel et toutes les parties concernées. Esso S.A.F. reste pleinement engagée

à poursuivre son exploitation dans un cadre sûr et fiable et à poursuivre l’approvisionnement de ses clients

sans interruption.

Esso S.A.F. continuera à informer le marché au fur et à mesure de l’avancement de l’opération envisagée.

À propos d’Esso S.A.F.

Présent en France depuis plus de 120 ans, Esso S.A.F. est un acteur majeur du secteur pétrolier. Il contribue à la sécurité de l’approvisionnement énergétique de la France en mettant sur le marché les produits nécessaires au bon fonctionnement de notre société moderne tout en étant pleinement engagé dans les efforts de décarbonation de ses activités.

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