BOULOGNE-BILLANCOURT, France--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

Exclusive Networks (Paris:EXN):

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. Le projet d’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note d’information établi par Etna French Bidco (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur le site internet d’Exclusive Networks () et de l’AMF () et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’Etna French Bidco sera déposé auprès de l’AMF et mis à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre. Un communiqué de presse sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ce document.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, Etna French Bidco, une société par actions simplifiée au capital de 108.272.026,16 euros, dont le siège social est situé au 37, avenue Pierre 1^er de Serbie, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 930 705 991 (« BidCo » ou l’ « Initiateur ») propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Exclusive Networks, une société anonyme au capital de 7.333.622,88 euros, dont le siège social est situé au 20, Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 839 082 450 (« Exclusive Networks » ou « la Société », et avec ses filiales contrôlées directement ou indirectement, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0014005DA7 et le mnémonique « EXN » (les « Actions ») autres que les Actions détenues par l’Initiateur (sous réserve des exceptions mentionnées ci-dessous) dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée obligatoire dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).

Le prix de l’Offre est de dix-huit euros et quatre-vingt-seize centimes (18,96 €) par Action (le « Prix de l’Offre »)¹. Le Prix de l’Offre est identique à celui payé en numéraire par l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions (tel que ce terme est défini ci-après).

Dans la mesure où l’Initiateur a franchi le seuil de détention de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, à la suite de la réalisation des Acquisitions et des Apports (tels que définis et décrits à la Section 1.3.2 du Communiqué), l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF.

L’Offre fait suite à la réalisation des Acquisitions et des Apports, à l’issue de laquelle l’Initiateur détient désormais 66,66 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société².

A la date du Projet de Note d’Information, BidCo détient directement 61.109.300 Actions et 61.109.300 droits de vote représentant 66,66 % du capital social et des droits de vote théoriques de la Société³.

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation ou à émettre avant l’issue de l’Offre, non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 29.547.754 Actions (compte tenu de l’exclusion des Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, 1.013.232 Actions, que le conseil d’administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre).

A l’exception des Actions émises et des Actions Gratuites (tel que ce terme est défini ci-après) attribuées par la Société, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre titre de capital ou instrument financier émis par la Société, ni aucun droit conféré par la Société, susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre sera suivie, si les conditions requises sont réunies, d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre sera ouverte pendant une période de 12 jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, Lazard Frères Banque, Morgan Stanley et Société Générale agissant en qualité de banques présentatrices de l’Offre (les « Banques Présentatrices »), ont déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur.

Il est précisé que seule BNP Paribas garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.1 Contexte de l’Offre

1.1.1 Motifs de l’Offre

Exclusive Networks est un spécialiste mondial reconnu en matière de cybersécurité, qui contribue à la transition vers un monde numérique entièrement sécurisé pour tous les individus et toutes les organisations. Exclusive Networks s’est hissée au rang des principaux acteurs mondiaux des solutions de cybersécurité, en développant une plateforme destinée à servir à la fois les principaux fournisseurs de cybersécurité et des milliers de partenaires et utilisateurs finaux à travers le monde.

Le Consortium (tel que ce terme est défini ci-après) souhaite soutenir la Société afin qu’elle puisse exécuter au mieux son plan de création de valeur et développer ses activités pour s’imposer à l’échelle mondiale notamment grâce à l’expertise combinée des membres du Consortium (tel que ce terme est défini ci-après) en s’appuyant sur la longue expérience de CD&R dans le secteur des technologies, en ce compris les services et les solutions informatiques, et celle de Pemira qui a un historique d’investissements de plus de 35 ans dans le secteur des technologies, et le soutien du Fondateur (tel que ce terme est défini ci-après).

Le 22 juillet 2024, CD&R LLP un limited liability partnership de droit anglais, dont le siège social est situé à Cleveland House, 33 King Street, SW1Y 6RJ, Londres, Royaume-Uni, immatriculée sous le numéro OC343911, agissant en qualité de conseil de Clayton, Dubilier and Rice, LLC, le gérant des fonds de capital-investissement Clayton, Dubillier and Rice, une limited liability company de droit de l’État du Delaware, dont le siège social est situé au 375 Park Avenue, 18th Floor New York, NY 10152 et immatriculée sous le numéro 4742790 (« CD&R ») a soumis une offre ferme au conseil d’administration de la Société, qui a été acceptée le 23 juillet 2024, à l’issue de la procédure de consultation du comité social et économique de la Société, lequel a émis un avis favorable, sous réserve que cette opération ne présente pas d’impact social négatif pour les salariés.

Dans ce contexte, le 23 juillet 2024, CD&R, Everest UK Holdco Limited, une private limited company de droit anglais, dont le siège social est situé au 80 Pall Mall, Londres, Royaume-Uni, SW1Y 5ES, immatriculée sous le numéro 11382959 (« Everest »), HTIVB, une société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé au Grand Route 217, B-1428 Braine-l’Alleud, Belgique, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro BE 0867 024 206 (« HTIVB »), M. Olivier Breittmayer, de nationalité française, résidant au 63, avenue de Lequime, 1640 Rhodes Saint Genese, Belgique, né à Neuilly-sur-Seine, le 9 mars 1964 (« OB » et ensemble avec HTVIB, le « Fondateur »), Etna UK Topco Limited, une private limited company de droit anglais, dont le siège social est situé C/O Alter Domus (Uk) Limited 10th Floor, 30 St Mary Axe, Londres, Royaume-Uni, EC3A 8BF, immatriculée sous le numéro 15838779 (« UK TopCo »), Etna UK MidCo Limited, une private limited company de droit anglais, dont le siège social est situé C/O Alter Domus (Uk) Limited 10th Floor, 30 St Mary Axe, Londres, Royaume-Uni, EC3A 8BF, immatriculée sous le numéro 15839201 (« UK MidCo »), Etna French Topco, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé à 37, avenue Pierre 1^er de Serbie, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 930 723 143 (« French TopCo »), Etna French Midco, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est 37, avenue Pierre 1^er de Serbie, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 930 694 492 (« French MidCo ») et BidCo ont conclu un accord, en langue anglaise, intitulé « Investment and Consortium Agreement » afin d’organiser, entre autres, les termes de leur accord de partenariat dans le contexte de l’Offre (tel que modifié de temps à autres, l’ « Accord de Consortium et d’Investissement »). CD&R, Everest et le Fondateur sont ci-après désignés le « Consortium ».

Le même jour, BidCo a conclu des contrats de cession d’actions avec le Fondateur et Everest, respectivement, et le Fondateur et Everest ont conclu des traités d’apport en nature avec, respectivement, UK MidCo et UK TopCo, relatifs aux Acquisitions et aux Apports dont les termes et conditions sont détaillés à la Section 1.3.2 du présent Communiqué.

Le 24 juillet 2024, à la suite de la signature de l’Accord de Consortium et d’Investissement, le Consortium a annoncé son intention de déposer une offre publique d’achat simplifiée visant les Actions au Prix de l’Offre, postérieurement à la mise en œuvre par la Société d’une distribution exceptionnelle de cinq euros et vingt-neuf centimes (5,29 €) par Action devant être approuvée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société (la « Distribution Exceptionnelle ») et la réalisation des Acquisitions et des Apports (comme décrit plus en détail à la Section 1.3.2 du présent Communiqué).

Le 24 juillet 2024, la Société a annoncé que le conseil d’administration de la Société avait constitué un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants (le « Comité Ad Hoc ») et que le conseil d’administration de la Société, sur la base d’une recommandation formulée par le Comité Ad Hoc, avait désigné Finexsi, représenté par M. Christophe Lambert, en qualité d’expert indépendant chargé de se prononcer sur le caractère équitable des termes de l’Offre, y compris dans la perspective d’un retrait obligatoire, conformément à la réglementation boursière, et de rendre un avis de solvabilité (solvency opinion) relatif à la Distribution Exceptionnelle.

Dans ce même communiqué de presse, il a également été annoncé que le conseil d’administration de la Société, sur recommandation du Comité Ad Hoc, à l’unanimité des administrateurs présents ou représentés, a décidé :

- d’accueillir favorablement l’Offre envisagée ; et

- d’accepter de prendre certains engagements dont (i) un engagement de coopération relatif (x) à la mise en œuvre de la Distribution Exceptionnelle, (y) aux négociations et à la conclusion des accords de financement détaillés et (z) à l’obtention des autorisations réglementaires, (ii) un engagement de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues par la Société, (iii) un engagement de ne pas procéder à l’émission de nouveaux titres financiers par les sociétés du Groupe (à l’exception des émissions résultant de l’acquisition régulière d’Actions Gratuites) et (iv) un engagement usuel de non-sollicitation.

Le 31 octobre 2024, l’assemblée générale des actionnaires de la Société a approuvé la Distribution Exceptionnelle qui a été mise en paiement le 16 décembre 2024.

Le 17 décembre 2024, les Acquisitions et les Apports ont été définitivement réalisés.

L’Offre a été déposée consécutivement à la mise en œuvre de la Distribution Exceptionnelle, la réalisation des Acquisitions et des Apports et le franchissement, par l’Initiateur, du seuil de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, tel que constaté par les déclarations de franchissements de seuils déposées auprès de l’AMF et décrites à la Section 1.1.4 (Déclarations de franchissement de seuils et d’intention) du présent Communiqué.

1.1.2 Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l’Offre, contrôlée conjointement par CD&R Stratos Limited (« CD&R Stratos », une entité indirectement contrôlée au plus haut niveau par des fonds d’investissement contrôlés par CD&R) et Everest (une entité indirectement contrôlée au plus haut niveau par des fonds d’investissement conseillés par Permira Advisers LLP, ensemble « Permira ») conformément au Pacte d’Actionnaires (comme décrit plus en détail à la Section 1.3.3 du présent Communiqué).

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur est détenu à 100 % par French MidCo, elle-même détenue à 100% par French TopCo, elle-même détenue à 100% par UK MidCo, elle-même détenue à 7,74 % par HTIVB et 92,26 % par UK TopCo. UK TopCo est elle-même détenue à 48,76 % par CD&R Stratos et 51,24 % par Everest.

À la suite de la clôture de l’Offre, la structure actionnariale de UK TopCo sera ajustée pour tenir compte de la souscription, par CD&R Stratos à une augmentation de capital souscrite par compensation avec les sommes prêtées par cette dernière dans le contexte de l’Offre (cf. Section 2.10 du Communiqué). En cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, UK TopCo devrait être détenue à environ 60 % par CD&R Stratos et à environ 40 % par Everest, et continuerait d’être contrôlée conjointement par CD&R Stratos et Everest.

Fondées respectivement en 1978 et 1985, CD&R et Permira sont des sociétés d’investissement mondiales de premier plan, spécialisées notamment dans le secteur des technologies. De son côté, M. Olivier Breittmayer possède plus de 35 années d’expérience dans le domaine des entreprises à forte croissance dans le secteur de la technologie, ayant occupé des rôles dans les domaines des ventes, du marketing, du développement produit et de la gestion, et ayant été directeur général d’Exclusive Networks de 2005 à 2020.

1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la connaissance de l’Initiateur, et à la date du Projet de Note d’Information, la Société a un capital social de 7.333.622,28 € divisé en 91.670.286 Actions d’une valeur nominale de 0,08 € chacune.

a) Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalable à la réalisation des Acquisitions et des Apports

A la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société était la suivante préalablement à la réalisation des Acquisitions et des Apports :

b) Répartition du capital et des droits de vote de la Société à la suite de la réalisation des Acquisitions et des Apports

A la connaissance de l’Initiateur, la répartition du capital et des droits de vote théoriques de la Société est actuellement la suivante, à la suite de la réalisation des Acquisitions et des Apports :

La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites et le détail des plans d’Actions Gratuites attribuées par la Société à certains salariés et dirigeants sont décrits à la Section 2.4 (Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites) du présent Communiqué.

1.1.4 Déclarations de franchissement de seuils et d’intention

Conformément aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce :

- aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils en date du 17 décembre 2024, BidCo a informé l’AMF qu’à la suite de la réalisation des Acquisitions et des Apports sa participation dans la Société a franchi à la hausse, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3 et 50 % du capital et des droits de vote de la Société, et a également déclaré ses intentions ;

- aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils en date du 17 décembre 2024, BidCo a informé la Société qu’à la suite de la réalisation des Acquisitions et des Apports, sa participation dans la Société a franchi à la hausse, le seuil statutaire de 1 % du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que des multiples de ce pourcentage jusqu’à 66,66%, conformément à l’article 11 des statuts de la Société ;

- aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils en date du 17 décembre 2024, Everest a informé l’AMF qu’à la suite de la réalisation de l’Acquisition Everest et de l’Apport Everest, sa participation directe dans la Société a franchi à la baisse, les seuils de 50 %, 1/3, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote de la Société ;

- aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils en date du 17 décembre 2024, Everest a informé la Société qu’à la suite de la réalisation de l’Acquisition Everest et de l’Apport Everest sa participation directe dans la Société a franchi à la baisse le seuil statutaire de 1 % du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que des multiples de ce pourcentage, conformément à l’article 11 des statuts de la Société ;

- aux termes d’une déclaration de franchissement de seuil en date du 17 décembre 2024, le Fondateur a informé l’AMF qu’à la suite de l’Acquisition Fondateur et de l’Apport Fondateur, sa participation directe dans la Société a franchi à la baisse, le seuil de 5 % du capital et des droits de vote de la Société ; et

- aux termes d’une déclaration de franchissement de seuils en date du 17 décembre 2024, le Fondateur a informé la Société qu’à la suite de la réalisation de l’Acquisition Fondateur et de l’Apport Fondateur (tels que ces termes sont définis ci-dessous) sa participation directe dans la Société a franchi à la baisse le seuil de 1 % du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que des multiples de ce pourcentage, conformément à l’article 11 des statuts de la Société.

1.1.5 Acquisitions d’Actions par l’Initiateur au cours des douze derniers mois

Il est précisé que ni l’Initiateur ni les personnes agissant de concert avec l’Initiateur n’ont procédé à l’acquisition d’Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information à un prix supérieur à celui de l’Offre.

1.1.6 Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la concurrence

L’Offre n’est pas soumise à l’obtention d’une quelconque autorisation réglementaire, les autorisations réglementaires en matière de droit de la concurrence, d’investissements étrangers et de subventions étrangères requises (ou, le cas échéant, la confirmation qu’aucune autorisation réglementaire n’était requise) pour la réalisation des Acquisitions et des Apports et/ou l’ouverture de l’Offre (selon le cas) ayant déjà été obtenues auprès des autorités compétentes préalablement à la réalisation des Acquisitions et des Apports et au dépôt du Projet de Note d’Information.

1.2 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Stratégie industrielle, commerciale et financière

L’Initiateur entend préserver l’intégrité du Groupe et, avec le soutien de l’équipe de direction actuelle, poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société et n’entend pas modifier de manière significative le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

1.2.2 Intentions en matière d’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société. L’Offre ne devrait donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

L’Initiateur envisage de mettre en place un plan d’intéressement à long terme, dont les bénéficiaires et les modalités n’ont pas encore été déterminés. Dans le cas où un tel plan d’intéressement à long terme serait mis en place, les conditions envisagées seraient usuelles et conformes aux pratiques de marché de sorte qu’aucune clause pouvant s’interpréter comme un complément de prix ou un prix de cession garanti pour les bénéficiaires qui seraient aussi actionnaires de la Société ne serait prévue.

1.2.3 Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Le conseil d’administration de la Société est actuellement composé de huit (8) administrateurs (en ce compris le directeur général), dont trois (3) représentent le Consortium.

A l’issue de l’Offre, l’Initiateur prévoit de modifier la composition actuelle du conseil d’administration de la Société afin de refléter le fait qu’il contrôle la Société, de sorte que, quel que soit le résultat de l’Offre, au moins la majorité des membres du conseil d’administration de la Société seront nommés sur proposition de l’Initiateur. Dans ce contexte, la composition du conseil d’administration de la Société pourrait ne pas être conforme aux principes du code de gouvernance AFEP-MEDEF.

En cas de mise en œuvre d’un Retrait Obligatoire (tel que ce terme est défini ci-après), l’Initiateur pourra effectuer des changements supplémentaires relatifs à la gouvernance de la Société.

1.2.4 Intérêts de l’Offre pour la Société et les actionnaires

L’Initiateur propose aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité de bénéficier d’une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation, à un prix attractif.

Le prix de l’Offre, fixé à dix-huit euros et quatre-vingt-seize centimes (18,96 €) par Action, représente une prime de 48,7 % sur un cours de bourse de 12,75 € (ex-post) en date du 13 mars 2024 (soit la veille des premières rumeurs de marché⁸), et des primes respectives de 49,6 %, 42,0 %, 48,7 % et 40,9 % par rapport aux cours de clôture moyens pondérés par les volumes quotidiens sur 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois (VWAP ex-post) précédant les premières rumeurs de marché, ainsi qu’une prime de 20,7 % par rapport au cours de clôture historiquement le plus haut (ex-post) avant les premières rumeurs de marché, atteint le 17 mai 2023.

La synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, en ce compris les niveaux de prime offerts dans le cadre de l’Offre, sont présentés à la Section 0 (Synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre) du présent Communiqué.

1.2.5 Synergies – Gains économiques

L’Initiateur est une société qui a été immatriculée en France le 5 juillet 2024, dont l’objet social est l’acquisition, la détention et l’animation de participations au sein du capital et des droits de vote de sociétés françaises et étrangères. L’Initiateur, qui ne détient aucune participation dans d’autres sociétés, n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société à l’issue de l’Offre.

1.2.6 Intentions concernant la mise en œuvre d’une éventuelle fusion ou d’une réorganisation juridique

Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion de l’Initiateur avec la Société.

Toutefois, en cas de mise en œuvre d’une procédure de Retrait Obligatoire (tel que ce terme est défini ci-après), l’Initiateur se réserve le droit de procéder à toute modification ultérieure de l’organisation du Groupe, de la Société ou d’autres entités du Groupe.

1.2.7 Intentions concernant la mise en œuvre d’un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions de la Société non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que (x) les Actions détenues par la Société ou ses filiales et (y) les Actions assimilées aux actions détenues par l’Initiateur), si celles-ci ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre (le « Retrait Obligatoire »).

Le Retrait Obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l’Offre, soit un prix de dix-huit euros et quatre-vingt-seize centimes (18,96 €) par Action, nette de tout frais. La mise en œuvre de cette procédure entraînerait la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris.

Le montant de l’indemnisation serait le cas échéant versé, net de tous frais, à l’issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès d’Uptevia désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation en espèces du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, Uptevia, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditerait les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l’indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des Actions de l’indemnité leur revenant.

Conformément à l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions dont les ayants droits sont restés inconnus seront le cas échéant conservés selon le cas par Uptevia ou par le dépositaire teneur de compte concerné le cas échéant, pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

1.2.8 Politique de distribution de dividendes de la Société

A l’issue du règlement-livraison de l’Offre, la politique de distribution de dividendes de la Société et tout changement y afférent continuera à être déterminé par ses organes sociaux conformément aux lois et réglementations en vigueur et les statuts de la Société (tels que modifiés le cas échéant), et sur la base de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

L’Initiateur se réserve le droit de changer la politique de distribution de dividendes de la Société à la suite du règlement-livraison de l’Offre, conformément aux exigences réglementaires applicables.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

1.3.1 Accord de Consortium et d’Investissement

Comme présenté dans la Section 1.1.1 (Motifs de l’Offre) du présent Communiqué, l’Accord de Consortium et d’Investissement a été conclu entre CD&R, Everest, le Fondateur, UK TopCo, UK MidCo, French TopCo, French MidCo et l’Initiateur en date du 23 juillet 2024 (et subséquemment amendé le 2 août 2024, le 20 novembre 2024 et le 17 décembre 2024), afin d’organiser la mise en œuvre des Acquisitions et des Apports et le lancement de l’Offre (l’« Opération ») ainsi que les obligations respectives des parties à cette accord en lien avec l’Opération.

Financement de l’Offre

L’Accord de Consortium et d’Investissement prévoit que l’acquisition des Actions dans le cadre des Acquisitions et de l’Offre, ainsi que les frais de transaction, sera intégralement financée par de la dette et des fonds propres, en numéraire ou en nature, par les membres du Consortium.

Acquisitions et Apports

L’Accord de Consortium et d’Investissement prévoit notamment des engagements de BidCo, UK TopCo, UK MidCo, ainsi que d’Everest et du Fondateur, de conclure les contrats relatifs aux Acquisitions et aux Apports qui les concernent, tels que présentés à la Section 1.3.2 ci-dessous.

Lancement de l’Offre

L’Accord de Consortium et d’Investissement prévoit notamment :

- les principaux termes de l’Offre ayant vocation à être déposée par l’Initiateur auprès de l’AMF sans délai après la réalisation des Acquisitions et des Apports ; et

- la reconnaissance du fait que BidCo a l’intention de conclure des promesses de vente et d’achat avec les détenteurs d’Actions Gratuites Non Acquises (tel que ce terme est défini à la Section 2.4), permettant le transfert des Actions sous-jacentes à BidCo, à toute entité affiliée à celle-ci, ou à tout tiers que BidCo pourrait désigner en substitution.

Autorisations réglementaires

L’Accord de Consortium et d’Investissement prévoit notamment un engagement des parties de prendre toutes les mesures nécessaires afin d’obtenir les autorisations requises auprès des autorités compétentes en matière de droit de la concurrence, d’investissements étrangers et de subventions étrangères, dans le cadre de l’Opération.

Engagements concernant le Groupe

L’Accord de Consortium et d’Investissement prévoit que le Fondateur et Everest exerceront leurs pouvoirs afin que le Groupe exerce son activité dans le cours normal des affaires, conformément aux pratiques antérieures (y compris, afin de ne pas émettre ou autoriser l’émission de tout titre de la Société, sauf si cette émission résulte de l’acquisition d’Actions Gratuites (au sens des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce)).

Autres engagements

Enfin, l’Accord de Consortium et d’Investissement contient :

- un engagement des parties de coopérer, collaborer et agir de bonne foi afin de faciliter, conduire, négocier, convenir et finaliser l’Opération dans les meilleurs délais;

- un engagement des parties de s’abstenir, en connaissance de cause, de toute action ou omission susceptible de compromettre, de retarder ou porter atteinte à la mise en œuvre ou la réussite de l’Opération ;

- un engagement de la part d’Everest (i) de ne pas entreprendre certaines actions concernant les sociétés holding constituées aux fins de l’Opération (BidCo, French MidCo, French TopCo, UK MidCo et UK TopCo), entièrement détenues par Everest, jusqu’à l’obtention des autorisations réglementaires et (ii) de céder 40 % du capital social de UK TopCo à CD&R après l’obtention de la dernière autorisation réglementaire ;

- un engagement de la part d’Everest et du Fondateur, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs et sous réserve des lois applicables, d’exercer leurs pouvoirs afin de faire nommer un représentant de CD&R au conseil d’administration de la Société;

- une reconnaissance du fait que certains dirigeants et employés, devant être identifiés par les membres du Consortium, pourraient se voir offrir la possibilité de réinvestir une partie de leurs Actions, représentant une fraction (à déterminer) du produit net qu’ils auraient perçu dans le cadre de la cession de leurs Actions dans le contexte de l’Offre, sous réserve de la conclusion d’accords spécifiques à convenir avec eux ; et

- un engagement usuel de non-intervention sur les titres de la Société (standstill) de la part des membres du Consortium.

1.3.2 Accords d’Acquisitions et d’Apports

Le 23 juillet 2024, BidCo a conclu (i) un contrat de cession d’actions avec Everest, en vertu duquel BidCo s’est engagée à acquérir, et Everest s’est engagée à céder (conformément aux termes d’un avenant en date du 17 décembre 2024), 25.501.852 Actions détenues par Everest au Prix de l’Offre (l’ « Acquisition Everest ») et (ii) un contrat de cession d’actions avec le Fondateur, en vertu duquel BidCo s’est engagée à acquérir, et le Fondateur s’est engagé à céder (conformément aux termes d’un avenant en date du 17 décembre 2024), 4.176.664 Actions détenues par le Fondateur au Prix de l’Offre (l’ « Acquisition Fondateur », et collectivement avec l’Acquisition Everest, les « Acquisitions »).

Le 23 juillet 2024, UK TopCo et Everest ont par ailleurs conclu un contrat de souscription et d’apport, en vertu duquel Everest s’est engagée à apporter (conformément aux termes d’un avenant en date du 17 décembre 2024) 27.007.522 Actions détenues à UK TopCo, cet apport étant réalisé au Prix de l’Offre et rémunéré en actions ordinaires émises par UK TopCo pour une valeur équivalente (l’ « Apport Everest »). Par ailleurs, UK MidCo et le Fondateur ont conclu un contrat de souscription et d’apport, en vertu duquel le Fondateur s’est engagé à apporter (conformément aux termes d’un avenant en date du 17 décembre 2024) 4.423.262 Actions à UK MidCo, cet apport étant rémunéré en actions ordinaires à émettre par UK MidCo pour une valeur équivalente (l’ « Apport Fondateur », et collectivement avec l’Apport Everest, les « Apports »).

Les Acquisitions et les Apports étaient soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes : (i) le paiement de la Distribution Exceptionnelle et (ii) l’obtention des autorisations réglementaires.

Ces conditions suspensives ayant été satisfaites, les Apports ont été réalisés le 17 décembre 2024.

1.3.3 Pacte d’Actionnaires

Conformément à l’Accord de Consortium et d’Investissement, les membres du Consortium se sont engagés à conclure un pacte d’actionnaires conforme aux termes et conditions inclus dans le term sheet en annexe de l’Accord de Consortium et d’Investissement.

a) Gouvernance

UK MidCo est une private limited company de droit anglais sous le contrôle d’un conseil d’administration (le « Conseil d’Administration »). Le Conseil d’Administration sera initialement composé de sept (7) membres désignés de la manière suivante :

- trois (3) administrateurs désignés par CD&R Stratos ;

- trois (3) administrateurs désignés par Everest ; et

- OB.

b) Transfert de titres

Il est notamment prévu les restrictions suivantes concernant le transfert des titres de UK TopCo et UK MidCo :

- période d’inaliénabilité : il est interdit à tous les actionnaires de UK TopCo et UK MidCo de transférer leurs actions pendant une période de trois ans, sauf en ce qui concerne les transferts autorisés usuels à un affilié ou à un membre de sa famille ou les transferts dans le cadre d’une vente de la totalité à la quasi-totalité des titres à un tiers ou d’une introduction en bourse ;

- obligation de sortie conjointe (drag-along) : tous les actionnaires de UK TopCo et de UK MidCo seront soumis à une obligation de sortie conjointe usuelle en cas de vente approuvée par CD&R Stratos et Everest, ou le cas échéant, par CD&R Stratos ou Everest, sous réserve que certaines conditions financières soient remplies et/ou selon le moment de la vente, le cas échéant ;

- droit de sortie conjointe (tag-along) : tous les actionnaires de UK TopCo et de UK MidCo bénéficieront d’un droit de sortie conjointe proportionnel usuel en cas de transfert des titres de UK TopCo par CD&R Stratos et Everest, sauf, en ce qui concerne certains transferts autorisés à un affilié ou les transferts requis en cas d’exercice de l’obligation de sortie conjointe ;

- droit de première offre : tout transfert de titres par CD&R Stratos ou Everest, sauf en ce qui concerne les transferts à un affilié et les transferts réalisés en cas d’exercice de l’obligation de sortie conjointe ou du droit de sortie conjointe, seront soumis à un droit de première offre au bénéfice de Everest et CD&R Stratos , selon le cas.

c) Clauses de sortie

Les dispositions suivantes sont applicables à une sortie (Exit) :

- Initiative d’un processus de sortie : CD&R Stratos et Everest peuvent initier conjointement un processus de sortie à tout moment et chacun de CD&R Stratos et Everest peut initier un processus de sortie à la suite (i) du cinquième anniversaire de la date d’introduction en bourse et (ii) du sixième anniversaire de la date de cession (étant précisé que, selon le calendrier de la cession, l’initiative d’un tel processus par Everest requiert que certaines conditions financières soient remplies).

- Assistance en cas de sortie : les actionnaires de UK TopCo et de UK MidCo feront leurs meilleurs efforts pour faciliter la réalisation d’une sortie en cas de mise en œuvre d’un processus de sortie.

1.3.4 Accords de Liquidité

L’Initiateur proposera aux bénéficiaires des Actions Gratuites Non Acquises et des Actions Gratuites Indisponibles (tels que ces termes sont définis à la Section 2.4) (ensemble, les « Actions Couvertes ») de conclure des promesses de vente et d’achat pour leurs Actions Couvertes pour permettre à ces bénéficiaires de bénéficier d’une liquidité en numéraire sur les Actions Couvertes qui ne pourront pas être apportées à l’Offre (l’ « Accord de Liquidité »).

Conformément à l’Accord de Liquidité, en cas de retrait obligatoire, de retrait de la cote, (si la Société reste cotée) de liquidité insuffisante sur le marché, ou de changement de contrôle (ensemble, un « Événement d’Achat »), l’Initiateur disposera, vis-à-vis de chaque bénéficiaire d’Actions Couvertes, d’une option d’achat (l’« Option d’Achat »), par laquelle le bénéficiaire s’engage irrévocablement et sans condition à vendre ses Actions Couvertes à l’Initiateur, à la demande de l’Initiateur et à tout moment pendant la Période d’Exercice de l’Option d’Achat applicable (tel que ce terme est défini ci-dessous).

En cas de retrait de la cote ou de retrait obligatoire de la Société et en l’absence d’exercice par l’Initiateur de son Option d’Achat pendant la Période d’Exercice de l’Option d’Achat, ainsi qu’en cas de changement de contrôle, les bénéficiaires bénéficieront d’une option de vente accordée par l’Initiateur (l’« Option de Vente », ensemble avec l’Option d’Achat, les « Options »), par laquelle l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès du bénéficiaire concerné ses Actions Couvertes, à la demande du bénéficiaire et à tout moment pendant la Période d’Exercice de l’Option de Vente applicable (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Le prix d’exercice (sous réserve de tout ajustement) correspondra au prix par Action Couverte résultant de l’évaluation effectuée à la valeur de marché par un expert sur la base des derniers comptes consolidés de la Société, relatifs à l’exercice clos au 31 décembre de l’année précédant la fin de la Période d’Interdiction Applicable (le « Prix d’Exercice »). Par exception, pour l’Option d’Achat, les Actions Couvertes dont la période d’acquisition arrivera à expiration en 2025 pourraient être acquises à un prix d’exercice égal au Prix de l’Offre.

Par exception, si l’Evénement d’Achat ou l’Evénement de Vente à l’origine de l’exercice des Options est un changement de contrôle, le Prix d’Exercice par Action Couverte sera calculé en cohérence avec le prix des titres concernés par l’opération de changement de contrôle.

Les Actions Gratuites Indisponibles pour lesquelles un Accord de Liquidité aura été conclu dans le cadre du mécanisme de liquidité décrit ci-dessus, seront assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, et ne seront pas couvertes par ledit retrait obligatoire.

Il est précisé que les Options ne comportent aucun mécanisme contractuel de nature à (i) s’analyser comme un complément de prix ou à (ii) remettre en cause la pertinence du Prix de l’Offre par action ou l’égalité de traitement vis-à-vis des actionnaires minoritaires.

La « Notification du Prix d’Exercice » désigne la notification délivrée par l’Initiateur au bénéficiaire de du Prix d’Exercice tel que déterminé par un expert, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception par l’Initiateur des conclusions de l’expert.

La « Période d’Interdiction Applicable » désigne la période pendant laquelle le bénéficiaire ne peut pas disposer d’Actions Couvertes sans entraîner des conséquences défavorables en matière fiscale ou de charges sociales, correspondant à la période de blocage applicable conformément aux Plans d’Actions Gratuites concernés ; étant précisé que la Période d’Interdiction Applicable de certaines Actions Gratuites peut expirer après la date d’expiration de la Période d’Interdiction Applicable d’autres Actions Couvertes du même Plan d’Actions Gratuites.

La « Période d’Exercice de l’Option d’Achat » désigne (i) en cas d’Événement d’Achat constituant un Changement de contrôle, une période de quatre mois à partir de la date de réalisation du changement de contrôle, et (ii) en cas de tout autre Événement d’Achat, une période de quatre mois à partir du premier jour ouvrable suivant la date la plus tardive entre (x) le dernier jour de la Période d’Interdiction Applicable pour les Actions Couvertes et (y) la date à laquelle la Notification du Prix d’Exercice est délivrée au cours de l’exercice social durant lequel la Période d’Interdiction Applicable expire.

La « Période d’Exercice de l’Option de Vente » désigne la période commençant le premier jour ouvrable suivant l’expiration de la Période d’Exercice de l’Option d’Achat applicable à toute Action Couverte donnée et se terminant le 10 décembre de l’année au cours de laquelle la Période d’Exercice de l’Option d’Achat a expiré pour ces Actions Couvertes.

1.3.5 Engagements des dirigeants et salariés

Il a été proposé à certains dirigeants et salariés de signer un engagement unilatéral vis-à-vis de l’Initiateur de conclure un traité d’apport de leurs Actions à UK MidCo, au Prix de l’Offre, en contrepartie d’actions ordinaires émis par UK MidCo valorisées en cohérence avec le Prix de l’Offre.

Conformément à ces engagements unilatéraux, les dirigeants et salariés ré-investisseurs signeront un pacte d’actionnaires détaillé, au plus tard à la date de mise en œuvre de leur apport, qui comportera les termes et conditions habituels relatifs aux clauses d’indisponibilité (lock-up), de sortie conjointe (drag-along et tag-along) et de départ (leaver provisions).

1.3.6 Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

A l’exception des accords décrits à la présente Section 1.3 (Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue) du présent Communiqué, l’Initiateur n’a pas connaissance d’autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs de l’Initiateur, ont déposé auprès de l’AMF le 19 décembre 2024 le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des Actions en circulation ou à émettre autres que les Actions détenues par l’Initiateur (sous réserve des exceptions détaillées à la Section 2.3 (Nombre et nature des titres visés par l’Offre) du présent Communiqué), soit un nombre maximum de 29.547.754 Actions. L’AMF publiera le même jour un avis de dépôt de l’Offre sur son site internet ().

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, pendant la durée de l’Offre, la totalité des Actions apportées à l’Offre au Prix de l’Offre, soit dix-huit euros et quatre-vingt-seize centimes (18,96 €) par Action.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.

BNP Paribas, en qualité d’établissement garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

2.2 Ajustement des termes de l’Offre

Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre donnera lieu à un ajustement, à l’euro l’euro du prix par Action proposé dans le cadre de l’Offre.

2.3 Nombre et nature des titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, BidCo détient 61.109.300 Actions et 61.109.300 droits de vote, représentant 66,66% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société⁹.

L’Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation ou à émettre, non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, soit à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 29.547.754 Actions (compte tenu de l’exclusion des Actions auto-détenues par la Société, soit à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, 1.013.232 Actions, le Conseil d’administration de la Société ayant pris la décision de ne pas les apporter à l’Offre).

À l’exception des Actions Gratuites Non Acquises attribuées par la Société (tels que décrits à la Section 2.4), il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre instrument financier ou valeur mobilière émis par la Société, ni aucun droit conféré par la Société susceptible de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.4 Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites

A la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’actions gratuites (les « Plans d’Actions Gratuites ») au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son Groupe (les « Actions Gratuites »).

Les principales caractéristiques des Plans d’Actions Gratuites au 18 décembre 2024 sont décrites à la Section 2.4 du Projet de Note d’Information.

A la suite de l’ajustement des Plans d’Actions Gratuites décidé par le Conseil d’administration et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 1.588.023 Actions Gratuites (en cas d’atteinte des conditions de surperformance ), ou 942.159 Actions Gratuites (si 100% des conditions de performance sont atteintes) sont en cours d’acquisition et le resteront jusqu’à la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Non Acquises »). Les Actions Gratuites Non Acquises ne sont pas incluses dans l’Offre (sous réserve des cas d’acquisition anticipée prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables).

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, le 14 mai 2024, 63.914 actions ont été acquises au directeur général de la Société dans le cadre d’un plan d’actions gratuites adopté en 2022. Conformément aux lois applicables, le directeur général est tenu de conserver un certain nombre de ces actions gratuites jusqu’à la cessation de ses fonctions (les « Actions Gratuites Indisponibles »).

L’Initiateur offrira aux bénéficiaires des Actions Gratuites Non Acquises et des Actions Gratuites Indisponibles la possibilité de conclure des contrats d’options de vente et d’achat portant sur leurs Actions Gratuites Non Acquises, et le cas échéant, leurs Actions Gratuites Indisponibles, afin de leur garantir une liquidité en numéraire pour ces Actions Gratuites Non Acquises et Actions Gratuites Indisponibles, selon les modalités précisées à la Section 1.3.4 du Communiqué.

2.5 Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 19 décembre 2024. L’AMF publiera le même jour un avis de dépôt de l’Offre sur son site internet ().

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices et a été mis en ligne sur le site internet de la Société () et de l’AMF ().

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information ainsi visée par l’AMF sera, conformément à l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également accessible sur les sites internet de la Société () et de l’AMF ().

Le document contenant les « Autres Informations », relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur sera, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société () et de l’AMF ().

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise à disposition au public de ces documents par l’Initiateur seront publiés au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et seront mis en ligne sur le site internet de la Société ().

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier relatifs à l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis précisant le contenu de l’Offre, ainsi que le calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.6 Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne respecterait pas à cette condition.

L’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre serait ouverte pendant une période de 12 jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative pure dans le registre de la Société devront être converties et détenues sous forme nominative administrée ou au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les détenteurs d’Actions inscrites au nominatif dans un compte géré par un intermédiaire financier et souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion en forme nominative administrée ou au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre. Par dérogation à ce qui précède, les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur auront également la possibilité d’apporter leurs titres à l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris sans conversion préalable au porteur ou au nominatif administré par l’intermédiaire d’Uptevia agissant en tant que teneur de registre des Actions.

L’Initiateur attire l’attention des actionnaires sur le fait que ceux qui demanderaient expressément la conversion en forme au porteur perdraient les avantages liés à la détention d’actions sous forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente au Prix de l’Offre, soit dix-huit euros et quatre-vingt-seize centimes (18,96 €) par Action, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, en précisant s’ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites à la Section 2.11 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous.

Procédure d’apport à l’Offre sur le marché :

Les actionnaires d’Exclusive Networks souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison des Actions interviendra le deuxième jour de négociation suivant la date d’exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et taxe sur la valeur ajoutée (« TVA ») y afférents) liés à ces transactions resteront entièrement à la charge de l’actionnaire vendant directement sur le marché.

Exane, prestataire de services d’investissement dûment habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché conformément aux réglementations applicables.

Il est par ailleurs précisé que l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir des Actions dans le cadre de l’Offre par voie d’achats hors marché, conformément aux lois et réglementations applicables et tel que décrit à la Section 2.7.

Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris :

Les actionnaires d’Exclusive Networks souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris devront remettre leur ordre d’apport à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs Actions sont déposées au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après la réalisation des opérations de semi-centralisation.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires dans les conditions décrites à la Section 2.11 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement-livraison de la semi-centralisation.

Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers concernant les modalités d’apport de leurs Actions à l’Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres.

2.7 Interventions sur le marché ou hors marché pendant la période d’Offre

À compter de la publication par l’AMF, en application de l’article 231-14 du règlement général de AMF, des principales dispositions de l’Offre envisagée, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, l’Initiateur a l’intention d’acquérir, sur le marché par l’intermédiaire de BNP Paribas et/ou hors marché, des Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF, dans les limites fixées par l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF, correspondant à 30 % des Actions existantes visées par le projet d’Offre, soit un maximum de 8.864.326 Actions à la date du Projet de Note d’Information, par un ordre sur le marché libellé au Prix de l’Offre ou par acquisitions hors marché au Prix de l’Offre.

De telles acquisitions seront déclarées chaque jour à l’AMF et publiées sur le site Internet de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur.

2.8 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé ci-dessous à titre purement informatif :

2.9 Frais liés à l’Offre

Le montant global des frais, coûts et dépenses externes engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, ainsi que pour les Acquisitions et les Apports, en ce compris notamment les honoraires et autres frais liés à ses différents conseils financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication est estimé à environ 56,5 millions d’euros (taxes comprises).

2.10 Modes de financement de l’Offre

Comme présenté à la Section 1.3.1 (Accord de Consortium et d’Investissement) du présent Communiqué, l’Offre sera financée :

- partiellement en fonds propres, par un investissement en numéraire de CD&R, d’un montant maximal de 360.842.129,33 € qui sera mis à disposition de UK TopCo par le biais de prêts d’actionnaire en cascade jusqu’à l’Initiateur puis, après la clôture de l’Offre, capitalisés en contrepartie d’actions ordinaires nouvelles respectivement émises par UK TopCo, UK MidCo, French TopCo, French MidCo et l’Initiateur – étant précisé que le nombre d’actions à émettre par ces entités en vertu de la capitalisation des prêts d’actionnaires dépendra du nombre d’Actions acquises par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre ; et

- partiellement par de la dette, au moyen d’un prêt à terme mis à disposition de l’Initiateur, au titre d’un contrat de crédit senior régi par le droit anglais (le « Contrat de Crédit Senior »), pour un montant total maximum en principal de 300.000.000 € et 133.000.000 USD avec une maturité à sept ans, une marge initiale de 4,5%, et ayant pour objet, notamment, de financer les Acquisitions ainsi que l’achat des Actions dans le cadre de l’Offre, y compris le Retrait Obligatoire (la « Facilité B2 »).

Il est par ailleurs précisé que le Contrat de Crédit Senior est structuré en quatre tranches pour un montant total maximum en principal de 1.377.000.000 € et 400.000.000 USD :

- une tranche B1 (Facility B1), consistant en un prêt à terme mis à disposition d’Everest SubBidco (filiale directe de la Société) et Etna US Finco 1 LLC (pour la portion tirée en dollars américains) (filiale directe d’Everest SubBidco) pour un montant total maximum en principal de 607.000.000 € et 267.000.000 USD, avec une maturité à sept ans, une marge initiale de 4,5%, et ayant pour objet, notamment, de financer la Distribution Exceptionnelle ainsi que le refinancement de toute dette existante de la Société et de ses filiales ;

- la Facilité B2 (telle que définie ci-dessus) laquelle sera également disponible pour Etna US Finco 2 LLC (filiale directe de l’Initiateur) pour sa portion en dollars américains ;

- deux tranches de prêt à terme à tirage différé (Delayed Draw Facilities), consistant en deux prêts à terme à tirage différé mis à disposition de Everest SubBidco pour un montant total maximum en principal de 235.000.000 €, avec une maturité à sept ans, une marge initiale de 4,5 %, et ayant pour objet, notamment, de financer les opérations de fusions-acquisitions, les besoins généraux et/ou les besoins en fonds de roulement du Groupe ; et

- une tranche de crédit renouvelable (Revolving Facility) mise à disposition de l’Initiateur, de la Société et de Everest SubBidco pour un montant total maximum en principal de 235.000.000 €, avec une maturité à six ans et demi, une marge initiale de 3,50 %, et ayant pour objet, notamment, de financer les besoins généraux et/ou les besoins en fonds de roulement du Groupe.

Le financement bancaire décrit ci-dessus sera garanti, entre autres, par la constitution par l’Initiateur, en qualité de constituant, au bénéfice des prêteurs, d’un nantissement de compte-titres financiers portant sur le compte-titres sur lequel sera inscrit les actions qu’il détiendra dans la Société.

2.11 Remboursement des frais de courtage

À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre ou à un détenteur ayant apporté des actions à l’Offre.

L’Initiateur prendra en charge les frais de courtage et la TVA y afférente payés par les détenteurs d’Actions ayant apporté leurs Actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3 % (hors taxes) du montant des Actions apportées à l’Offre, avec un maximum de cent-cinquante euros (150 €) par dossier (TVA incluse). Les détenteurs susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA correspondante) seront uniquement ceux dont les Actions sont inscrites sur un compte à la veille de l’ouverture de l’Offre et qui apporteront leurs Actions à l’Offre semi-centralisée. Les détenteurs qui cèderont leurs Actions directement sur le marché ne pourront pas prétendre au remboursement des frais de courtage mentionnés ci-dessus (ni de la TVA correspondante).

2.12 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

L’Offre est donc faite aux actionnaires de la Société situés en France et hors de France, à condition que le droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à l’Offre sans nécessiter de la part l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires.

La publication du Projet de Note d’Information, de l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certaines juridictions, être soumises à des réglementations ou restrictions spécifiques. En conséquence, l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, que ce soit directement ou indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d’Information, ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les détenteurs d’Actions situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les éventuelles restrictions locales applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

États-Unis

L’Offre vise les titres d’Exclusive Networks, société de droit français, et est soumise à des obligations d’information et de procédure françaises, différentes de celles applicables aux États-Unis. Les actionnaires aux États-Unis sont informés que les titres d’Exclusive Networks ne sont pas cotés sur une bourse américaine et qu’Exclusive Networks n’est pas soumise aux obligations de déclaration périodique du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié (la « Loi de 1934 »), et n’est pas tenue de déposer, ni n’a déposé, de rapports auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») en vertu de celle-ci.

L’Offre est ouverte aux États-Unis conformément à la Section 14(e) et à la Règle 14E de la Loi de 1934, sous réserve des exemptions prévues par la Règle 14d-1(c) de la Loi de 1934 concernant les offres publiques Tier I (l’« Exemption Tier I ») et conformément aux obligations d’information et de procédure françaises, y compris celles relatives aux droits de retrait, au calendrier de l’offre, au règlement-livraison, à la renonciation aux conditions et aux dates de règlement, qui sont différentes des règles et des procédures américaines relatives aux offres publiques. Les actionnaires d’Exclusive Networks domiciliés aux États-Unis (les « Actionnaires Américains ») sont invités à consulter leurs propres conseillers au sujet de l’Offre.

L’Offre est faite aux Actionnaires Américains selon les mêmes termes et conditions que tous les autres actionnaires d’Exclusive Networks auxquels une offre est faite. Tous les documents d’information, et notamment le Projet de Note d’Information, sont diffusés aux Actionnaires Américains dans des conditions comparables à celles offertes aux autres actionnaires d’Exclusive Networks.

Comme le permet l’Exemption Tier I, le règlement-livraison de l’Offre est réalisé conformément aux dispositions du droit français applicables, qui diffèrent des procédures de règlement habituelles aux États-Unis, notamment en ce qui concerne le moment où le prix de cession est versé. L’Offre, qui est soumise au droit français, est faite aux Actionnaires Américains conformément aux lois américaines sur les valeurs mobilières applicables et aux exemptions applicables en vertu de celles-ci, en particulier l’Exemption Tier I. Dans la mesure où l’Offre est soumise aux lois américaines sur les valeurs mobilières, ces lois ne s’appliquent qu’aux Actionnaires Américains et ne pourront donc donner lieu à une quelconque réclamation de la part de toute autre personne.

Il pourrait être difficile pour les actionnaires d’Exclusive Networks de faire valoir leurs droits et toute réclamation qu’ils pourraient avoir en vertu des lois américaines (fédérales ou étatiques) sur les valeurs mobilières en lien avec l’Offre, étant donné qu’Exclusive Networks est située en dehors des États-Unis, et que certains ou la totalité de ses dirigeants et administrateurs pourraient résider dans des pays autres que les États-Unis. Les actionnaires d’Exclusive Networks pourraient ne pas être en mesure d’assigner Exclusive Networks ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour toute violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait être difficile de contraindre Exclusive Networks et/ou ses affiliés respectifs à se soumettre à la juridiction ou à une décision d’un tribunal américain.

Dans la mesure permise par les lois ou les règlementations applicables, l’Initiateur peut, de temps à autre et pendant la période d’Offre, et en dehors du cadre de l’Offre, acquérir ou conclure un accord visant à acquérir directement ou indirectement des Actions en dehors des États-Unis. Ces acquisitions pourraient le cas échéant avoir lieu soit sur le marché à un prix égal au cours de bourse, soit dans le cadre de transactions hors-marché à un prix négocié. En outre, dans la mesure permise par la loi ou la réglementation applicable, les conseillers financiers de l’Initiateur peuvent également exercer des activités de négociation de titres de Exclusive Networks dans le cours normal des affaires, ce qui peut inclure des acquisitions ou des accords visant à acquérir de tels titres, pour autant que ces achats ou accords soient conformes à la loi applicable. Les informations concernant ces achats ou accords seront publiées par l’AMF sur son site internet ().

La réception de toute somme d’argent dans le cadre de l’Offre par un Actionnaire Américain peut constituer une transaction imposable au titre de l’impôt fédéral américain sur le revenu et en vertu des lois fiscales locales et étatiques applicables, ainsi que des lois fiscales étrangères ou autres applicables. Chaque actionnaire est invité à consulter un conseil professionnel indépendant au sujet des conséquences fiscales de l’acceptation de l’Offre. Ni l’Initiateur ni ses administrateurs, dirigeants, employés ou agents respectifs ou toute autre personne agissant en leur nom et pour leur compte dans le cadre de l’Offre ne pourra être tenu responsable des conséquences ou obligations fiscales découlant de l’acceptation de cette Offre.

Ni la SEC ni aucune autre autorité boursière d’un État américain n’a approuvé ou désapprouvé l’Offre, ni ne s’est prononcée sur la conformité ou l’exhaustivité du projet de document d’offre. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis.

2.13 Traitement fiscal de l’Offre

Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.13 (Traitement fiscal de l’Offre) du Projet de Note d’Information.

3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse de la valorisation issue des méthodes retenues et présente les primes / (décotes) sur les prix de l’action induits par rapport au Prix de l’Offre par Action ex-post de 18,96€ (équivalent à 24,25 € ex-ante).

Avertissement

Le présent communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

Etna French Bidco décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

¹ Suite au paiement par la Société, le 16 décembre 2024, d’une distribution exceptionnelle d’un montant de 5,29 euros par action.

² Sur la base d’un capital social composé de 91.670.286 Actions et un nombre total de 91.670.286 droits de vote théoriques à la date du 23 septembre 2024.

³ Sur la base d’un capital social composé de 91.670.286 Actions et un nombre total de 91.670.286 droits de vote théoriques à la date du 23 septembre 2024.

⁴ Dont 17.826 Actions détenues par OB et 8.582.100 Actions détenues par HTIVB.

⁵ Via le fonds LAC I SLP.

⁶ Le nombre de droits de vote théoriques au 23 septembre 2024 communiqué par la Société est de 91.670.286.

⁷ Via le fonds LAC I SLP.

⁸ “Exclusive: Permira weighs taking private IT group Exclusive Networks, sources say”, Reuters, 14 mars 2024

⁹ Sur la base d’un capital composé de 91.670.286 Actions et d’un nombre total de 91.670.286 droits de vote théoriques à la date du 23 septembre 2024.

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