Festi hf.: Niðurstöður aðalfundar 22. mars 2021
Aðalfundur Festi hf. var haldinn mánudaginn 22. mars 2021 klukkan 10:00 í höfuðstöðvum félagsins að Dalvegi 10-14, Kópavogi. Á fundinum fór fram stjórnarkjör og eftirfarandi tillögur voru samþykktar.
Samþykktar tillögur:
- Fundurinn samþykkti ársreikning fyrir árið 2020.
- Ákvörðun var tekin um greiðslu arðs vegna rekstrarársins 2020 sem hér segir:
Stjórn leggur til við aðalfund að arður verði greiddur til hluthafa að fjárhæð 970.500.000 kr. vegna rekstrarársins 2020 eða 3,0 kr. fyrir hverja eina krónu af nafnverði hlutafjár í félaginu. Arðurinn verður greiddur til hluthafa þann 8. apríl 2021. Síðasti viðskiptadagur þar sem arður fylgir bréfunum er 19. mars 2021 og arðsleysisdagur er því 22. mars 2021. Arðsréttindadagur er 23. mars 2021, sem þýðir að arður greiðist þeim sem skráðir eru í hlutaskrá Festi hf. hjá Verðbréfaskráningu Íslands í lok dags 23. mars 2021.
- Tillaga stjórnar um að skipa Sigrúnu Rögnu Ólafsdóttur og Tryggva Pálsson í tilnefningarnefnd var samþykkt.
- Deloitte var kosið endurskoðunarfirma félagsins fyrir árið 2021.
- Ákvörðun var tekin um þóknun til stjórnarmanna, undirnefnda stjórnar og tilnefningarnefndar sem hér segir:
Stjórnarformaður 780.000 kr. á mánuði.
Varaformaður stjórnar 585.000 kr. á mánuði.
Aðrir stjórnarmenn 390.000 kr. á mánuði.
Fulltrúar í starfskjaranefnd 60.000 kr. á mánuði og formaður starfskjaranefndar 115.000 kr. á mánuði.
Fulltrúar í endurskoðunarnefnd 95.000 kr. á mánuði og formaður endurskoðunarnefndar 170.000 kr. á mánuði.
Formaður fjárfestingaráðs fái 160.000 kr. á mánuði.
Formaður tilnefningarnefndar fái 135.000 kr. á mánuði, nefndarmaður 115.000 kr. á mánuði og fulltrúi stjórnar Festi í nefndinni fá 77.000 kr. á mánuði.
6. Samþykkt var tillaga stjórnar um breytingu á starfskjarastefnu félagsins.
2.gr. starfskjarastefnu hljóðar nú svo:
„Stjórn félagsins skal skipa þrjá aðila til setu í starfskjaranefnd og skulu þeir allir vera óháðir félaginu. Í starfskjaranefnd má hvorki forstjóri félagsins né annar starfsmaður eiga sæti. Haft skal að leiðarljósi að nefndarmenn hafi reynslu og þekkingu á viðmiðum og venjum við ákvörðun starfskjara stjórnenda. Stjórn skal setja starfskjaranefnd starfsreglur sem skulu byggja á starfskjarastefnu þessari.“
7. Samþykkt var tillaga stjórnar um heimild til kaupa á eigin hlutabréfum sem hér segir:
„Aðalfundur Festi hf. haldinn 22. mars 2021 samþykkir að veita stjórn félagsins heimild, á grundvelli 55. gr. laga um hlutafélög, nr. 2/1995, til að kaupa fyrir hönd félagsins allt að 10% af hlutafé þess. Heimild þessi skal nýtt í þeim tilgangi að setja upp formlega endurkaupaáætlun eða til að gera hluthöfum almennt tilboð um kaup félagsins á eigin bréfum, t.d. með útboðsfyrirkomulagi, enda sé jafnræðis hluthafa gætt við boð um þátttöku í slíkum viðskiptum.
Við endurkaup skal hæsta leyfilega endurgjald fyrir hvern hlut ekki vera hærra en sem nemur verði síðustu óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða kauptilboði í þeim viðskiptakerfum þar sem viðskipti með hlutina fara fram, hvort sem er hærra. Viðskipti félagsins með eigin hluti skulu tilkynnt í samræmi við lög og reglugerðir. Heimild þessi gildir fram að aðalfundi félagsins 2022. Aðrar eldri heimildir til kaupa á eigin hlutum falla úr gildi við samþykkt heimildar þessarar.“
8. Samþykkt var tillaga svo hljóðandi:
„Aðalfundur Festi hf., haldinn 22. mars 2021, samþykkir að lækka hlutafé félagsins úr 332.699.999 kr. að nafnverði í 323.500.000 kr. að nafnverði, einvörðungu til lækkunar eigin hluta á grundvelli laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Hlutafé félagsins lækkar þar með um 9.199.999 kr. að nafnverði. Lækkunin tekur einvörðungu til eigin hluta sem félagið hefur eignast með kaupum á eigin hlutum samkvæmt endurkaupaáætlun sem var samþykkt á síðasta aðalfundi félagsins þann 23. mars 2020 á grundvelli 55. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög.“ Hljóti tillagan samþykki aðalfundar verður fjárhæð hlutafjár í samþykktum félagsins breytt til samræmis, þannig að gr. 4.1. í samþykktum félagsins orðist eftirleiðis svo: ,,Hlutafé félagsins er 323.500.000, - þrjúhundruðtuttuguogþrjármilljónirogfimmhundruðþúsund“
9. Samþykkt var tillaga að breytingum á starfsreglum tilnefningarnefndar 3. gr. e og f liðar:
e. Kalla eftir tillögum hluthafa að frambjóðendum til stjórnarkjörs sem og framboðum þeirra og annarra. Nefndin skal eigi síðar en 10 vikum fyrir aðalfund auglýsa eftir tilnefningum og framboðum til stjórnar félagsins. Vakin skal athygli á undirbúningi stjórnarkjörs með tilkynningu til kauphallar auk auglýsingar í dagblaði.
f. Leggja mat á tilnefningar og framboð til stjórnar félagsins sem berast innan þess frests sem nefndin tilgreinir í auglýsingu, sbr. e.-lið þessarar greinar. Tilnefningarnefnd er heimilt, að eigin frumkvæði, að leita nýrra framboð til stjórnarkjörs, eftir að framboðsfrestur er runninn út, ef hún metur framboð við þær aðstæður með þeim hætti að nauðsyn sé að styrkja hóp frambjóðenda til framboðs til stjórnar. Tilnefningum og framboðum til stjórnar sem berast eftir auglýstan frest skal beint til stjórnar félagsins sem metur gildi þeirra og tryggir að þau verði kynnt eigi síðar en tveimur dögum fyrir hluthafafund. Nefndin skal gæta trúnaðar um allar tilnefningar og framboð sem henni berast og gefa frambjóðendum sem nefndin hefur lagt mat á og eru ekki hluti af tillögu nefndarinnar kost á að draga framboð sitt til baka eftir að niðurstað liggur fyrir. Dragi frambjóðandi framboð sitt ekki til baka skal nefndin koma framboðinu á framfæri við stjórn félagsins.“
Þá fór fram stjórnarkjör á fundinum og í framboði voru Guðjón Reynisson, Kristín Guðmundsdóttir, Margrét Guðmundsdóttir, Már Wolfgang Mixa, Þórey G. Guðmundsdóttir og Þórður Már Jóhannesson.
Í stjórn voru kjörin Guðjón Reynisson, Kristín Guðmundsdóttir, Margrét Guðmundsdóttir, Þórey G. Guðmundsdóttir og Þórður Már Jóhannesson. Skipa þau því stjórn Festi hf. til næsta aðalfundar. Stjórn hefur skipt með sér verkum og er Þórður Már Jóhannesson formaður stjórnar en Guðjón Reynisson varaformaður. Þá verður Þórður Már Jóhannesson fulltrúi stjórnar í Tilnefningarnefnd.
Uppfærðar samþykktir og starfskjarastefna eru meðfylgjandi í viðhengi.
Nánari upplýsingar veita Eggert Þór Kristófersson, forstjóri Festi – eða Magnús Kr. Ingason, fjármálastjóri Festi –
Attachments
