INDKALDELSE til ordinær generalforsamling i FLSmidth & Co. A/S

INDKALDELSE til ordinær generalforsamling i FLSmidth & Co. A/S

Company Announcement No. 4-2020

Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling onsdag den 25. marts 2020 kl. 16.00 på selskabets adresse, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.

Dagsorden:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2019

2. Forelæggelse og godkendelse af årsrapport for 2019

3. Godkendelse af honorarer til bestyrelsen:

a. Endelig godkendelse af honorarer for 2019

Bestyrelsen foreslår uændret godkendelse af honorarerne for 2019, som blev forhåndsgodkendt af generalforsamlingen i 2019.

Honorarerne er baseret på et grundhonorar på DKK 450.000 (”Grundhonoraret”) med dobbelt honorar til næstformanden og tredobbelt honorar til formanden. Dertil kommer et tillægshonorar på DKK 125.000 for medlemskab af et bestyrelsesudvalg, dog således at det yderligere honorar for udvalgsformænd udgør DKK 225.000. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke udvalgshonorarer.

Det samlede vederlag til bestyrelsens medlemmer for 2019 udgør DKK 6,4 mio., jf. note 6.1 i årsrapporten (side 115).

I tillæg til ovennævnte honorarer betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan tillige betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til honorarerne.

b. Foreløbig fastsættelse af honorarer for 2020

Bestyrelsen foreslår, at honorar til bestyrelsen for 2020 forbliver uændret. Honorarerne for 2020 vil blive forelagt general-forsamlingen i 2021 til endelig godkendelse.

4. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 8 pr. aktie, hvilket svarer til et samlet udbyttebeløb på DKK 410 mio. for 2019.

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

Bestyrelsen foreslår, at Vagn Ove Sørensen, Tom Knutzen, Richard Robinson Smith (Rob Smith), Anne Louise Eberhard, Gilli-an Dawn Winckler og Thrasyvoulos Moraitis genvælges som medlemmer til bestyrelsen.

Aktionær Richardt Ejnar Fangel har meddelt, at han opstiller som kandidat til bestyrelsen. Bestyrelsen støtter ikke Richardt Ejnar Fangels kandidatur.

Som følge heraf foreslår bestyrelsen valg af 6 medlemmer, bestående af bestyrelsens foreslåede kandidater.

Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af bilag 1, og informatio-nen er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside,

6. Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab i overensstemmelse med revisionsudval-gets indstilling. Revisionsudvalget har overfor bestyrelsen oplyst, at det ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke har været underlagt nogen kontraktuel forpligtelse, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisions-firmaer.

7. Forslag fra bestyrelsen

Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:

7.1 - Forslag til ny vederlagspolitik

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender selskabets nye vederlagspolitik, som fastlægger rammen for den samlede aflønning af bestyrelsen og direktionen i FLSmidth & Co. A/S. Vederlagspolitikken er udarbejdet i overensstemmel-se med de nye krav i selskabslovens § 139 og § 139a, og erstatter de nuværende retningslinjer for incitamentsaflønning. Den foreslåede nye vederlagspolitik er vedlagt som bilag 2 og kan endvidere findes på selskabets hjemmeside, Såfremt vederlagspolitikken godkendes, vil § 14 i selskabets vedtægter automatisk blive slettet og efter-følgende punkter omnummereret.

 7.2 – Ændring af vedtægterne – fornyelse af bestyrelsens bemyndigelser til at forhøje selskabskapitalen

Bestyrelsen foreslår, at de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes § 4a til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapi-tal forlænges, således at de er gældende til og med 25. marts 2025.

Vedtægternes § 4a, stk. 1, 3. pkt. og stk. 2, 3. pkt., vil herefter få følgende ordlyd:

”Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 25. marts 2025.”

De foreslåede ændringer til vedtægterne fremgår af bilag 3 og er tillige tilgængelige på selskabets hjemmeside,

7.3 – Ændring af vedtægterne – ændring af ejerbogsfører

Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 4, stk. 4, 1. pkt. ændres for at reflektere gennemførelse af fusion mellem VP Ser-vices A/S, CVR-nr. 30 20 11 83, og VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36. Som konsekvens heraf er VP Securities A/S ind-trådt som selskabets ejerbogsfører i stedet for VP Services A/S.

Vedtægternes § 4, stk. 4, 1. pkt., vil herefter få følgende ordlyd:

”Selskabets ejerbog føres af VP Securities A/S, CVR-nr. 21 59 93 36”.

Den foreslåede ændring til vedtægterne fremgår af bilag 3 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside,

7.4 – Ændring af vedtægterne – ændring af standarddagsorden for den ordinære generalforsamling

Bestyrelsen foreslår at ændre standarddagsorden for den ordinære generalforsamling i vedtægternes § 6 for at reflektere de nye krav i selskabsloven, hvorefter selskabet skal indstille en vederlagsrapport til vejledende afstemning på den ordinæ-re generalforsamling fra og med 2021.

Vedtægternes § 6 vil herefter få følgende ordlyd:

”Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:

1. Ledelsens beretning

2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport

3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

4. Vejledende afstemning om vederlagsrapport

5. Valg af medlemmer til bestyrelsen

6. Valg af revisor(er)

7. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærer

8. Eventuelt”.

Den foreslåede ændring til vedtægterne fremgår af bilag 3 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside,

7.5 – Egne aktier

Bestyrelsen foreslår, at den bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen på tidspunktet for bemyndigelsen, dog således at selskabets samlede be-holdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på er-hvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10%.

8. Eventuelt

------------

Vedtagelseskrav

Forslaget på dagsordenens pkt. 7.2, 7.3 og 7.4 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på gene-ralforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet.

Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret

Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.025.000.000 og er fordelt på aktier à DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer.

Registreringsdatoen er onsdag den 18. marts 2020.

Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.

Adgangskort

Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort. Anmodningen skal være selskabet i hæn-de senest fredag den 20. marts 2020, kl. 23.59. Adgangskort kan rekvireres via FLSmidths InvestorPortal på /gf.

FLSmidth & Co. A/S fremsender adgangskort via e-mail. Dette forudsætter, at aktionærens e-mailadresse er registreret på FLSmidths InvestorPortal på /gf. Efter tilmelding vil aktionæren modtage et elektronisk adgangskort, som skal medbringes på generalforsamlingen ved brug af for eksempel smartphone eller tablet. Alternativt kan medbringes et print af ad-gangskortet. Hvis adgangskortet ikke medbringes, kan adgang til generalforsamlingen dog opnås mod forevisning af legitimation.

Fuldmagt

Fuldmagter kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på /gf (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra /gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S (fax: eller scannet version til ), i hænde senest fredag den 20. marts 2020, kl. 23.59.

Brevstemme

Brevstemmer kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på /gf eller skriftligt ved brug af fuld-magts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra /gf. Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S (fax: eller scannet version til ), i hænde senest tirsdag den 24. marts 2020, kl. 12.00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekal-des.

Yderligere oplysninger

På selskabets hjemmeside, /gf, vil der frem til og med dagen for den ordinære generalforsamling kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2019, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag, inklusiv bilag, fuld-magts-/brevstemmeblanket til brug for generalforsamlingen samt vedtægterne. Årsrapporten for 2019 er alene tilgængelig på en-gelsk.

Fra tirsdag den 3. marts 2020 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor på adressen Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.

Spørgsmål fra aktionærerne

Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby, eller via e-mail til .

Elektronisk afstemning

Der vil blive anvendt elektronisk afstemning (e-voter), såfremt der skal stemmes om et eller flere punkter på dagsordenen.

E-voters vil blive udleveret ved indgangen til generalforsamlingen.

Webcast

Hele generalforsamlingen vil blive webcastet live på selskabets hjemmeside, /gf, og dette webcast vil også ef-terfølgende være tilgængeligt på hjemmesiden. Webcast vil kun omfatte podiet. Der henvises i øvrigt til selskabets persondatapo-litik, som er beskrevet på selskabets hjemmeside for mere information om indsamling og behandling af personoplysninger i for-bindelse med generalforsamlingen.

Parkering

Selskabets adresse er Vigerslev Allé 77, 2500 Valby. Der er et begrænset antal parkeringspladser på adressen.

Generalforsamlingen slutter umiddelbart efter gennemgang af sidste punkt, men inden generalforsamlingen vil det være muligt at nyde en kop kaffe eller te samt et stykke kage.

Valby, 25. februar 2020

FLSmidth & Co. A/S

Bestyrelsen

Vedhæftet fil