INDKALDELSE til ordinær generalforsamling i FLSmidth & Co. A/S
COMPANY ANNOUNCEMENT NO. 5-2024
13 marts 2024, København, Danmark
Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling onsdag den 10. april 2024 kl. 16.00 på selskabets adresse, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.
Dagsorden:
- Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i 2023
- Forelæggelse og godkendelse af årsrapport for 2023
- Godkendelse af honorarer til bestyrelsen:
a. Endelig godkendelse af honorarer for 2023
Bestyrelsen foreslår uændret godkendelse af honorarerne for 2023, som blev forhåndsgodkendt af generalforsamlingen i 2023.
Honorarerne er baseret på et grundhonorar på DKK 450.000 (”Grundhonoraret”) med dobbelt grundhonorar til næstforpersonen og tredobbelt grundhonorar til forpersonen. Dertil kommer et tillægshonorar på DKK 125.000 for medlemskab af et bestyrelsesudvalg, dog således at tillægshonoraret for udvalgsforpersoner udgør DKK 225.000. Bestyrelsens forperson og næstforperson modtager ikke udvalgshonorarer.
Det samlede vederlag til bestyrelsens medlemmer for 2023 udgør DKK 6,798 mio., jf. note 1.5 i årsrapporten (side 77).
I tillæg til ovennævnte honorarer betaler selskabet udlæg, herunder rejse- og transportomkostninger, der er forbundet med arbejdet i bestyrelsen, og selskabet kan tillige betale udenlandske sociale afgifter og tilsvarende afgifter, der opkræves af udenlandske myndigheder i relation til honorarerne.
b. Foreløbig fastsættelse af honorarer for 2024
Bestyrelsens honorar har været uændret siden 2017, hvorfor bestyrelsen forslår at forhøje dette for 2024. Det årlige grundhonorar foreslås forhøjet til DKK 475.000. Næstforpersonen og forpersonen modtager fortsat henholdsvis dobbelt grundhonorar til næstforpersonen og tredobbelt grundhonorar til forpersonen for deres udvidede opgaver. Yderligere at tillægshonoraret på DKK 125.000 for medlemskab af et bestyrelsesudvalg forbliver uændret. Tillægshonoraret for udvalgsforpersoner foreslås forhøjet til DKK 250.000, dog at tillægshonoraret for forpersonen for Revisions, Risiko og ESG rapporteringsudvalget foreslås at være DKK 300.000. Bestyrelsens forperson og næstforperson modtager ikke udvalgshonorarer.
Honorarerne for 2024 vil blive forelagt generalforsamlingen i 2025 til endelig godkendelse.
- Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på DKK 4 pr. aktie, hvilket svarer til et samlet udbyttebeløb på DKK 231 mio. for 2023.
- Præsentation af vederlagsrapporten for 2023 til vejledende afstemning
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen ved en vejledende afstemning godkender vederlagsrapporten for 2023. Vederlagsrapporten er udarbejdet i henhold til selskabslovens § 139b og giver et samlet overblik over vederlæggelse af selskabets bestyrelse og direktion i 2023. Vederlagsrapporten er vedlagt som bilag 1 og er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside, .
- Valg af medlemmer til bestyrelsen
Bestyrelsen foreslår, at Tom Knutzen, Mads Nipper, Anne Louise Eberhard, Thrasyvoulos Moraitis og Daniel Reimann genvælges som medlemmer til bestyrelsen.
Derudover foreslår bestyrelsen, at Anna Kristiina Hyvönen vælges som nyt medlem til bestyrelsen.
Bestyrelsesmedlem Gillian Dawn Winckler søger ikke genvalg til bestyrelsen.
Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af bilag 2, og informationen er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside,
- Valg af revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab som selskabets revisor i relation til lovpligtig finansiel og bæredygtighedsrapportering i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling.
Revisionsudvalget har overfor bestyrelsen oplyst, at det ikke er blevet påvirket af tredjeparter og ikke har været underlagt nogen kontraktuel forpligtelse, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
- Forslag fra bestyrelsen
Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:
8.1 - Vedtagelse af vederlagspolitik
I henhold til selskabslovens § 139, stk. 2, skal selskabets aktionærer stemme om selskabets vederlagspolitik mindst hvert fjerde år. Selskabets vederlagspolitik blev oprindelig godkendt på den ordinære generalforsamling i 2020 og er sidst ændret på den ordinære generalforsamling i 2022. Bestyrelsen foreslår derfor, at generalforsamlingen på ny godkender selskabets vederlagspolitik, der er uændret i forhold til den gældende. Vederlagspolitiken fastlægger rammen for den samlede aflønning af bestyrelsen og direktionen i FLSmidth & Co. A/S. Vederlagspolitikken er udarbejdet i overensstemmelse med kravene i selskabslovens § 139 og § 139a. Den uændrede vederlagspolitik til godkendelse er vedlagt som bilag 3 og kan endvidere findes på selskabets hjemmeside, .
8.2 – Ændring af vedtægter
Bestyrelsen foreslår, at de eksisterende bemyndigelser i vedtægternes § 4a til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital forlænges, således at de er gældende til og med den 10. april 2029. Vedtægternes § 4a vil herefter få følgende ordlyd:
”Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser med fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3. Forhøjelsen skal ske ved kontant indbetaling. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 10. april 2029.
Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen ved udstedelse af nye aktier i én eller flere udstedelser uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer og med en samlet nominel værdi på op til DKK 100.000.000, jf. dog stk. 3, forudsat at forhøjelsen sker til markedsværdi. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter. Bemyndigelsen gælder i perioden frem til og med den 10. april 2029.
Bestyrelsens bemyndigelser efter stk. 1 og stk. 2 kan tilsammen maksimalt udnyttes ved udstedelse af nye aktier med en samlet nominel værdi på DKK 100.000.000.
For kapitaludvidelser i medfør af stk. 1 og stk. 2, gælder, at de nye aktier skal lyde på navn og skal være fuldt indbetalte. Aktierne er omsætningspapirer og skal i øvrigt i enhver henseende være stillet som de hidtidige aktier, herunder med hensyn til indløselighed og indskrænkninger i omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser, der gennemføres i henhold til bemyndigelserne i stk. 1 og stk. 2.”
De foreslåede ændringer til vedtægterne er vedlagt som bilag 4 og kan endvidere findes på selskabets hjemmeside .
8.3 – Egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at den bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 10% af selskabskapitalen på tidspunktet for bemyndigelsen, dog således at selskabets samlede beholdning af egne aktier på intet tidspunkt må overstige 10% af selskabskapitalen. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på Nasdaq Copenhagen noterede officielle kurs med mere end 10%.
- Eventuelt
Vedtagelseskrav
Forslaget på dagsordenens pkt. 8.2 skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpel majoritet. Vederlagsrapporten under dagsordenens pkt. 5 fremlægges alene til vejledende afstemning i overensstemmelse med selskabsloven.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK 1.153.000.000 og er fordelt på aktier à DKK 20. Hvert aktiebeløb på DKK 20 giver 20 stemmer.
Registreringsdatoen er onsdag den 3. april 2024.
Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. De aktier, aktionæren besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort, som beskrevet nedenfor.
Aktionærer der ejer aktier gennem nomineedepoter skal udøve deres stemmerettigheder gennem nominee strukturen. Det bevirker, at enhver stemme, herunder ændringer til stemmer afgivet via fuldmagt, skal sendes til selskabet af nominee.
Adgangskort
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort. Anmodningen skal være selskabet i hænde senest fredag den 5. april 2024, kl. 23.59. Adgangskort kan rekvireres via FLSmidths InvestorPortal på .
FLSmidth & Co. A/S fremsender adgangskort via e-mail. Dette forudsætter, at aktionærens e-mailadresse er registreret på FLSmidths InvestorPortal på /gf. Efter tilmelding vil aktionæren modtage et elektronisk adgangskort, som skal medbringes på generalforsamlingen ved brug af for eksempel smartphone eller tablet. Alternativt kan medbringes et print af adgangskortet. Hvis adgangskortet ikke medbringes, kan adgang til generalforsamlingen dog opnås mod forevisning af legitimation.
Fuldmagt
Fuldmagter kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på (kræver elektronisk adgangskode) eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra . Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være Euronext Securities (VP Securities A/S), Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K (scannet version til ), i hænde senest fredag den 5. april 2024, kl. 23.59.
Brevstemme
Brevstemmer kan afgives elektronisk enten via FLSmidths InvestorPortal på eller skriftligt ved brug af fuldmagts-/brevstemmeblanketten, der kan downloades fra . Såfremt blanketten anvendes, skal den udfyldte og underskrevne blanket være Euronext Securities (VP Securities A/S), Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K (scannet version til ), i hænde senest tirsdag den 9. april 2024, kl. 12.00. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Yderligere oplysninger
På selskabets hjemmeside, , vil der frem til og med dagen for den ordinære generalforsamling kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder årsrapporten for 2023, oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsordenen og de fuldstændige forslag, inklusiv bilag, fuldmagts-/brevstemmeblanket til brug for generalforsamlingen samt de foreslåede opdaterede vedtægter. Årsrapporten for 2023 er alene tilgængelig på engelsk.
Fra onsdag den 13. marts 2024 er oplysningerne tillige fremlagt til gennemsyn for aktionærerne på selskabets hovedkontor på adressen Vigerslev Allé 77, 2500 Valby.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter mv. til brug for generalforsamlingen ved skriftlig henvendelse til FLSmidth & Co. A/S, Vigerslev Allé 77, 2500 Valby, eller via e-mail til .
Webcast
Hele generalforsamlingen vil blive webcastet live på selskabets hjemmeside, , og dette webcast vil også efterfølgende være tilgængeligt på hjemmesiden. Webcast vil kun omfatte podiet. Der henvises i øvrigt til selskabets persondatapolitik, som er beskrevet på selskabets hjemmeside for mere information om indsamling og behandling af personoplysninger i forbindelse med generalforsamlingen.
Parkering
Selskabets adresse er Vigerslev Allé 77, 2500 Valby. Der er et begrænset antal parkeringspladser på adressen.
Valby, 13. marts 2024
FLSmidth & Co. A/S
Bestyrelsen
Vedhæftet fil
