Communiqué du 10 mars 2026 relatif au dépôt du projet d’offre publique d’achat

COMMUNIQUÉ DU 10 MARS 2026 RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

visant les actions ordinaires et les obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE ») de la société

Fnac Darty

Initiée par

EP FR HoldCo a.s.

Présenté par

PRIX DE L’OFFRE :

36 euros par action ordinaire FNAC DARTY (dividende 2026 au titre de l’exercice 2025 attaché)¹

81,12 euros par OCEANE FNAC DARTY²

DUREE DE L’OFFRE :

Le calendrier de l’offre publique d’achat (l’ « Offre ») sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par EP FR HoldCo a.s. et est diffusé en application des dispositions de l’articles 231-16 du Règlement général de l’AMF.

L’OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION (LE « PROJET DE NOTE D’INFORMATION ») RESTENT SOUMIS À L’EXAMEN DE L’AMF

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF () et de Fnac Darty () et peut être obtenu sans frais auprès de :

EP FR HoldCo a.s.

Pařížská 130/26

110 00 Prague

1.   PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, EP FR HoldCo a.s., une société par actions de droit tchèque (akciová společnost), ayant son siège social situé Pařížská 130/26, 110 00 Prague, enregistrée au registre de commerce de Prague sous le numéro 243 99 990, contrôlée ultimement par Monsieur Daniel Křetínský (ci-après « EP FR HoldCo » ou l’ « Initiateur »), offre de manière irrévocable (i) aux actionnaires de Fnac Darty, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 9, rue des Bateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry, 94200 Ivry-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 055 800 296 (la « Société » ou « Fnac Darty » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), et dont les actions sont cotées sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0011476928, mnémonique « Fnac » (les « Actions »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs Actions (sous réserve des exceptions ci-dessous) au prix de trente-six euros (36 euros) par Action (dividende 2026 au titre de l’exercice 2025 attaché) (le « Prix de l’Offre par Action ») et (ii) à tous les porteurs d’obligations convertibles et/ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes de la Société émises le 23 mars 2021 et négociées sur le système multilatéral de négociation Euronext Access (« Euronext Access ») sous le code ISIN FR0014002JO2 (les « OCEANE ») d’acquérir en numéraire la totalité de leurs OCEANE au prix de quatre-vingt-un euros et douze centimes (81,12 euros³) par OCEANE, (le « Prix de l’Offre par OCEANE ») par le biais d’une offre publique d’achat, dont les termes sont décrits ci-dessous (l’ « Offre »).

À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur ne détient directement aucune action de la Société mais détient, par voie d’assimilation via son affiliée, la société VESA Equity Investment S. à r.l.⁴ (« VESA Equity Investment ») (agissant de concert avec l’Initiateur), 8.446.050 Actions et autant de droits de vote représentant 28,45 %⁵ du capital et des droits de vote théoriques de la Société. L’Initiateur ne détient pas, directement ou indirectement, seul et de concert, ou par assimilation, d’OCEANE.

L’Offre porte sur :

(i)      la totalité des Actions en circulation, non détenues de concert par l’Initiateur, à l’exception des Actions suivantes :

• les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, 574.304 Actions, que le Conseil d’administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre ; et
• les Actions Indisponibles du Dirigeant (tel que ce terme est défini à la Section 2.3.1 du Projet de Note d’Information), soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 19.659 Actions émises mais juridiquement indisponibles, étant précisé que les Actions Indisponibles du Dirigeant sont couvertes par un Accord de Liquidité (tel que décrit à la Section 1.3.1 du Projet de Note d’Information) et assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur pour les besoins du calcul du Seuil de Caducité (tel que ce terme est défini à la Section 2.5.1 du Projet de Note d’Information) ;
  
  
  
  

(les « Actions Exclues »)

(ii)      la totalité des Actions qui pourraient être émises avant la date estimée de clôture de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, tel que ce terme est défini à la Section 2.11 du Projet de Note d’Information) incluant :

• les Actions Gratuites dont la période d’acquisition arriverait à échéance avant la date estimée de clôture de l’Offre, soit à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 383.311 Actions nouvelles ; et
• la totalité des Actions qui pourraient être émises avant la date estimée de clôture de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, tel que ce terme est défini à la Section 2.11 du Projet de Note d’Information) dans le cadre de la conversion des OCEANE, soit à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 709.071 Actions nouvelles⁶,
  
  
  
  

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum d’Actions en circulation visées par l’Offre égal à 20.642.133 Actions⁷ pouvant être portées à 21.734.515 en cas d’émission d’Actions nouvelles pendant la période d’Offre.

(iii)      toutes les OCEANE en circulation soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, 564.098 OCEANE.

En tant que de besoin, il est précisé que ne seront pas visées par l’Offre les Actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition expirera après la date estimée de clôture de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, tel que ce terme est défini à la Section 2.11 du Projet de Note d’Information), ce qui concerne :

a)   un maximum de 201.160 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2024-001 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2024-001 ») ;

b)   un maximum de 322.929 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2024-002 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2024-002 ») ;

c)   un maximum de 32.425 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2024-003 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2024-003 ») ;

d)   un maximum de 28.000 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2025-001 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2025-001 ») ;

e)   un maximum de 32.500 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2025-002 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2025-002 ») ;

f)   un maximum de 502.523 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2025-003 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites 2025-003 ») ;

g)   un maximum de 8.917 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2025-004 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre et qui sont soumises à une période de conservation additionnelle de deux ans (les « Actions Gratuites 2025-004 ») ; et

h)   un maximum de 11.721 Actions attribuées gratuitement dans le cadre du plan d’attribution gratuite d’actions 2025-005 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre et qui sont soumises à une période de conservation additionnelle d’un an (les « Actions Gratuites 2025-005 »).

(ensemble les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition », et avec les Actions Indisponibles du Dirigeant, les « Actions Gratuites »)

À l’exception des Actions Gratuites en Période d’Acquisition et des OCEANE, il n’existe, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre titre de capital ni aucun autre instrument ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

L’Offre est soumise au seuil de caducité visé à l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF (tel que décrit à la Section 2.5.1 du Projet de Note d’Information) ainsi que, conformément à l’article 231-11 du règlement général de l’AMF, à la condition de l’autorisation de l’opération au titre du contrôle des concentrations par la Commission Européenne et par l’Autorité de la Concurrence Suisse (détaillée à la Section 2.5.4 du Projet de Note d’Information).

L’ouverture de l’Offre est également conditionnée à l’obtention des autorisations réglementaires décrites à la Section 2.5.3 du Projet de Note d’Information.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale (les « Banques Présentatrices ») étant précisé que seul Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.1   Contexte de l’Offre

1.1.1      Contexte et motifs de l’Offre

Fnac Darty est un leader européen de la distribution de biens culturels, de loisirs, de produits techniques, d’électroménager et de services. Son offre s’étend notamment aux livres, à la musique, aux jeux, à l’informatique, à la téléphonie, à l’image, au son ainsi qu’au petit et au gros électroménager.

Le Groupe emploie aujourd’hui environ 30 000 collaborateurs et a réalisé en 2025 un chiffre d’affaires au-delà de 10 milliards d’euros.

Son modèle omnicanal s’appuie sur un maillage territorial étendu, complété par le développement de ses plateformes digitales. À fin 2025, Fnac Darty disposait d’un réseau multiformat de 1 484 magasins et se positionnait comme le deuxième acteur du e-commerce en termes d’audience en France. Les ventes en ligne représentent désormais 22 % du chiffre d’affaires total, tandis que les ventes omnicanales comptent pour environ 50 % des ventes en ligne en 2025.

Le Groupe est principalement implanté en Europe, notamment en France, Suisse, Belgique, Luxembourg, Espagne, Portugal, et en Italie grâce à l’acquisition d’Unieuro en 2024. Il poursuit également le développement de son activité de franchise à l’international avec une présence en Afrique, au Moyen-Orient ainsi que dans les territoires et départements d’outre-mer.

EP FR HoldCo est une société de droit tchèque créée pour les besoins de l’Offre et ultimement contrôlée par Monsieur Daniel Křetínský. EP FR HoldCo est détenue directement par (i) EP Group (« EP Group »), à hauteur d’environ 56 %, société de droit tchèque contrôlée par EP Investment S. à r.l., société de droit luxembourgeois, mère du Groupe EP (le « Groupe EP »), elle-même contrôlée par Monsieur Daniel Křetínský, et (ii) J&T Capital Partners à hauteur d’environ 44 %, société d’investissement de droit tchèque, partenaire financier de longue date du Groupe EP.

Groupe EP est l’un des plus grands conglomérats industriels privés d’Europe, présent dans l’ensemble des États membres de l’Union européenne ainsi qu’au Royaume-Uni. Groupe EP s’appuie sur des positions stratégiques dans les secteurs de la logistique, de la distribution alimentaire de gros et de détail, des médias et du e-commerce, et fournit des services essentiels constituant un pilier de la société moderne. Fondé sur des activités d’énergie et d’infrastructures, le Groupe EP bénéficie d’un profil de crédit de catégorie « investment grade » et d’un portefeuille hautement résilient. Sur une base pro forma, le Groupe EP génère un chiffre d’affaires annuel d’environ 80 milliards d’euros et un EBITDA de 8 milliards d’euros, offrant des solutions fiables et performantes à des millions de foyers à travers l’Europe.

L’évolution naturelle d’un partenariat de confiance

EP Group, en tant qu’actionnaire majoritaire de EP FR HoldCo, est devenu actionnaire de la Société via son affiliée VESA Equity Investment peu de temps après l’annonce, en février 2021, du plan stratégique « Everyday » qui couvrait la période 2021-2025. Le calendrier de cette entrée au capital traduisait le soutien du Groupe EP à l’orientation stratégique et la trajectoire de la Société, soutien confirmé depuis par l’augmentation graduelle de la participation de VESA Equity Investment au capital de la Société. Parallèlement, Groupe EP, par l’intermédiaire d’une autre affiliée, est devenu partenaire de la coentreprise Unieuro, la plus importante acquisition européenne de la Société ces dernières années, améliorant ainsi le profil et la valeur à long terme de la Société (baisse de l’exposition relative à la France de 80 % à 60 %, synergies annuelles de plus de 20 millions d’euros), ce qui témoigne de l’engagement de Groupe EP envers l’industrie européenne ainsi qu’envers la stratégie de la Société.

L’Offre initiée par EP FR HoldCo, agissant de concert avec son affiliée, VESA Equity Investment, avec le soutien du Groupe EP et de son partenaire J&T, s’inscrit dans la continuité de l’engagement du Groupe EP au capital de la Société. Elle a vocation à permettre au Groupe EP de renforcer sa participation, en vue de doter la Société d’un actionnaire majoritaire stable et inscrit dans le long terme, dans un contexte de transformation profonde et accélérée du commerce de détail en Europe. Enfin, cette démarche témoigne du soutien apporté à la stratégie actualisée de la Société, telle que définie dans le dernier plan stratégique « Beyond Everyday ».

À travers cette Offre et comme en témoignent les autres investissements de Groupe EP dans le secteur européen de la distribution, Groupe EP réaffirme son engagement à contribuer au renforcement de la souveraineté et de l’identité européennes dans ce domaine.

Réception de l’Offre par la Société

Par lettre en date du 23 janvier 2026, EP FR HoldCo a communiqué au Conseil d’administration de la Société sa volonté de déposer le projet d’Offre auprès de l’AMF.

Le Conseil d’administration de la Société s’est réuni et a unanimement accueilli favorablement l’Offre.

Lors de la même séance, le Conseil d’administration de la Société a autorisé la signature d’un Tender Offer Agreement (l’« Accord de Rapprochement ») lequel a été conclu entre la Société et l’Initiateur en présence de EP Group le 25 janvier 2026. Aux termes de l’Accord de Rapprochement, l’Initiateur s’est engagé à déposer l’Offre et la Société s’est engagée à coopérer avec l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. Les principaux termes de l’Accord de Rapprochement sont décrits à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information.

Le Conseil d’administration a, par ailleurs, mis en place un comité ad hoc, composé majoritairement d’administrateurs indépendants, chargé (i) de proposer au Conseil d’administration de la Société la désignation d’un expert indépendant, (ii) de suivre les travaux de l’expert indépendant et (iii) d’émettre une recommandation au Conseil d’administration de la Société dans le cadre de la préparation par ce dernier de son avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Conseil d’administration de la Société a nommé, sur recommandation du comité ad hoc, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Jonathan Nilly, en qualité d’expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre sur le fondement de l’article 261-1, I, 2°, 4° et 5° du règlement général de l’AMF.

Le projet a été annoncé par voie de communiqué de presse le 26 janvier 2026.

1.1.2      Répartition du capital et des droits de vote de la société à la date du Projet de Note d’Information

Capital social de Fnac Darty

A la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société s’élève à 29.682.146 euros, divisé en 29.682.146 actions ordinaires, toutes de même catégorie et d’une valeur nominale d’un euro.

Composition de l’actionnariat de Fnac Darty

À la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société au 31 janvier 2026 sont les suivants :

À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur ne détient directement aucune action de la Société mais détient par voie d’assimilation, via son affiliée, la société VESA Equity Investment (agissant de concert avec l’Initiateur), 8.446.050 Actions et autant de droits de vote représentant 28,45 %⁸ du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

1.1.3      Acquisition d’Actions par l’Initiateur au cours des 12 derniers mois

L’Initiateur n’a procédé à aucune acquisition d’Actions au cours des douze derniers mois, étant précisé que son affiliée, VESA Equity Investment, entité avec laquelle l’Initiateur agit de concert, a acquis 868 actions au prix unitaire de 24,198 euros, le 7 avril 2025, 38.402 au prix unitaire de 28,430 euros le 17 octobre 2025, 6.319 au prix unitaire de 28,350 euros le 20 octobre 2025 et 24.694 au prix unitaire de 28,910 euros le 22 octobre 2025.

Le 14 janvier 2026, VESA Equity Investment a déclaré un ajustement à 2.789 Actions, en date du 29 décembre 2025, du nombre d’actions effectivement couvertes par le contrat « cash-settled share forward » à dénouement en espèces qui portait initialement sur un maximum de 612.244 Actions.

1.1.4      Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires qui apportent leurs Actions à l’Offre la possibilité d’obtenir une liquidité immédiate à un prix par Action présentant une prime de 19 % par rapport au cours de clôture de l’Action le 23 janvier 2026 (le dernier jour de bourse précédant la date de publication du communiqué de presse d’annonce de l’Offre) et de :

• 24 % par rapport au cours de bourse moyen pondérée par les volumes (« CMPV ») sur un mois au 23 janvier 2026 ; et
• 26 % par rapport au CMPV sur trois mois au 23 janvier 2026.

L’Offre permettra également aux porteurs d’OCEANE d’obtenir une liquidité immédiate.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre par Action et du Prix de l’Offre par OCEANE sont présentés dans la Section 3 du Projet de Note d’Information.

Pour les détenteurs de titres qui choisiraient de rester dans la Société, la présence renforcée de Groupe EP devrait consolider et accélérer la mise en œuvre de la stratégie du Groupe.

1.2   Intentions de l’Initiateur pour les 12 mois à venir

Conformément à l’article 231-18 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur présente ci-après ses intentions pour les douze mois à venir.

1.2.5      Stratégie industrielle, commerciale et financière

Depuis son investissement initial en 2021 par l’intermédiaire de son affiliée, VESA Equity Investment, Groupe EP soutient la stratégie de la Société. Avec cette opération, Groupe EP réaffirme son soutien. Il partage et appuie la vision managériale de la Société telle qu’elle est définie dans le plan stratégique « Beyond everyday » pour 2030 annoncé en juin 2025⁹.

Groupe EP estime que la Société occupe une position solide sur le marché, en particulier en France. Elle a l’intention d’aider la Société à renforcer ses positions de leader hors de France, à étendre sa présence en Europe et à accroître la productivité de ses activités.

Il partage également les objectifs de développement et d’accroissement de l’offre omnicanale et des services uniques du Groupe, qu’il considère être un facteur de différenciation important.

1.2.6      Orientations en matière d’emploi

EP FR HoldCo a l’intention de maintenir les politiques d’emploi de la Société et soutient l’objectif de la direction en matière d’efficacité et d’optimisation continue des marges, tel que présenté dans les orientations de la Société.

L’Offre s’inscrit dans la continuité des activités de la Société et son succès n’aurait aucune incidence particulière sur les employés ou sur ses politiques de gestion des ressources humaines, ni sur les conditions de travail des employés ou leur statut collectif ou individuel.

1.2.7      Intentions concernant une éventuelle fusion ou réorganisation

L’Initiateur n’a pas l’intention de fusionner avec la Société ou de procéder à une autre réorganisation juridique entre la Société, l’Initiateur et toute autre société contrôlée par Groupe EP.

L’Initiateur a l’intention de maintenir en France le siège social et le centre de direction effective de la Société.

1.2.8      Composition des organes sociaux

En cas de suite positive de l’Offre, la composition du conseil d’administration sera modifiée pour refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société tout en restant conforme aux règles de gouvernance standard.

L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier la composition de l’équipe de direction de la Société.

1.2.9      Synergies - Gains économiques

L’Initiateur encouragera la coopération et les meilleures pratiques au sein de Groupe EP, y compris la Société.

L’Initiateur ne prévoit aucune synergie significative avec la Société à la suite de la réalisation de l’Offre.

1.2.10      Intentions en matière de retrait obligatoire et de radiation des Actions et OCEANE de la Société

L’Initiateur n’a pas l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions et les OCEANE de la Société à l’issue de l’Offre (même si les conditions légales et réglementaires pour la mise en œuvre d’un tel retrait obligatoire étaient réunies).

De même, l’Initiateur n’a pas l’intention de demander à Euronext Paris la radiation des Actions et des OCEANE de la cote.

1.2.11      Politique de distribution des dividendes de la Société

L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société.

1.3   Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

A la date du dépôt du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a pas connaissance d’accord et n’est partie à aucun accord susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue, autres que les accords de liquidité conclus avec les bénéficiaires d’Actions Gratuites et l’Accord de Rapprochement tels que décrits ci-après.

1.3.12      Accords de Liquidité

L’Initiateur proposera à chacun des bénéficiaires des Actions Gratuites en Période d’Acquisition et des Actions Indisponibles du Dirigeant, de conclure, en présence de la Société, des promesses d’achat et de vente de leurs Actions Gratuites afin, selon le cas, de leur permettre de les céder à l’Initiateur ou à ce dernier de les acquérir (les « Accords de Liquidité »).

En vertu des Accords de Liquidité :

• l’Initiateur consentira à chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites une promesse d’achat exerçable pendant une période d’un mois (1) à compter de la Date de Disponibilité en cas d’Insuffisance de Liquidité (tels que ces termes sont définis ci-dessous),
• chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites consentira à l’Initiateur une promesse de vente exerçable par l’Initiateur pendant une période d’un mois (1) à compter de l’expiration de la période d’exercice de la promesse d’achat visée au paragraphe précédent si la promesse d’achat est exerçable mais n’est pas exercée.

La « Date de Disponibilité » correspondra au jour où les actions faisant l’objet des Accords de Liquidité deviendront cessibles au résultat de l’expiration :

• de la période d’acquisition, en l’absence de stipulation d’une période de conservation, s’agissant d’une partie des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, soit :
  • le 22 février 2027 pour les Actions Gratuites des plans 2024-001, 2024-002, et 2024-003 ;
  • le 28 février 2028 pour les Actions Gratuites du plan 2025-001 ;
  • le 26 février 2027 pour les Actions Gratuites du plan 2025-002 ;
  • le 28 mai 2028 pour les Actions Gratuites du plan 2025-003 ;
• de la période de conservation applicable au solde des Actions Gratuites en Période d’Acquisition, soit :
  • le 28 mai 2028 pour les Actions Gratuites du plan 2025-004 ;
  • le 28 mai 2027 pour les Actions Gratuites du plan 2025-05 ; et
• de la date de cessation du mandat de Directeur Général pour les Actions Indisponibles du Dirigeant.
  
  
  
  

Il y aura « Insuffisance de liquidité » si (i) les Actions de la Société ne sont plus admises à la négociation aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, ou (ii) le volume moyen quotidien des transactions au cours des vingt derniers jours de bourse, tel que rapporté par Euronext Paris, est inférieur à 0,04 % du capital social de la Société.

Aux termes des Accords de Liquidité, le prix d’exercice par Action Gratuite des promesses sera égal au Prix de l’Offre par Action dans les 12 mois suivant le dernier règlement-livraison de l’Offre. Au-delà des 12 mois suivant le dernier règlement-livraison de l’Offre, le prix d’exercice par Action Gratuite des promesses sera égal au plus faible entre (i) le prix de l’Offre résultant de l’application d’une formule intégrant un taux d’intérêt convenu entre les parties, et (ii) le prix résultant de l’application d’une formule prenant en compte le multiple induit par le Prix de l’Offre, sous réserve d’ajustements, appliqué à l’EBITDA consolidé, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration de la Société, pour la période la plus récente de 12 mois à la date de l’évaluation ainsi que la dette financière nette ajustée.

1.3.13      Accord de Rapprochement

Le 25 janvier 2026, la Société et l’Initiateur ont conclu l’Accord de Rapprochement en présence de EP Group (qui agit solidairement avec l’Initiateur et garantit l’exécution des obligations de l’Initiateur au titre de l’Accord de Rapprochement). L’Accord de Rapprochement a pour objet d’encadrer la coopération entre la Société et l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’Accord de Rapprochement prévoit notamment :

• des engagements réciproques de coopération usuels dans le cadre de l’Offre, notamment en vue de l’obtention des autorisations réglementaires requises et de la préparation de la documentation liée à l’Offre ;
• des engagements des parties à déposer respectivement le projet de note d’information et le projet de note en réponse dans un bref délai à compter de l’émission de l’avis motivé du Conseil d’administration ;
• un engagement de la Société à ne pas rechercher d’offre concurrente ;
• les intentions de l’Initiateur pour les 12 mois suivant la clôture de l’Offre ;
• un engagement de l’Initiateur à mettre à la disposition de la Société un financement bancaire pour refinancer le montant des dettes bancaires qui pourraient devenir exigibles à l’issue de l’Offre et du changement de contrôle de la Société ; et
• un engagement de la Société de poursuivre sa gestion dans le cours normal des affaires.

2.   CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1   Termes de l’Offre

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé auprès de l’AMF le 10 mars 2026 le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat volontaire portant sur (i) la totalité des Actions en circulation autres que les Actions détenues par l’Initiateur (sous réserve des exceptions détaillées à la Section 2.3 du Projet de Note d’Information), (ii) la totalité des Actions qui pourraient être émises dans le cadre de l’acquisition définitive des Actions Gratuites dont la période d’acquisition arrive à échéance avant la clôture de l’Offre, (iii) la totalité des OCEANE en circulation, et (iv) la totalité des Actions qui pourraient être émises dans le cadre de la conversion des OCEANE avant la clôture de l’Offre.

Dans le cadre de l’Offre, qui se déroulera selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir (i) auprès des actionnaires de la Société, au prix de 36 euros (dividende 2026 au titre de l’exercice 2025 attaché) par Action (sous réserve des ajustements décrits à la Section 2.2 du Projet de Note d’Information), la totalité des Actions qui seront apportées à l’Offre et (ii) auprès des porteurs d’OCEANE, au prix de 81,12 euros¹⁰ par OCEANE (sous réserve des ajustements décrits à la Section 2.2 du Projet de Note d’Information) la totalité des OCEANE qui seront apportées à l’Offre.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank garantit seule la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 231-13 et 232-4 du règlement général de l’AMF.

2.2   Ajustement des termes de l’Offre

Il est rappelé que le Prix de l’Offre par Action est de 36 euros et le Prix de l’Offre par OCEANE est de 81,12 euros avant détachement du dividende 2026 au titre de l’exercice 2025 (le « Dividende 2026 »), et de 35 euros par Action après détachement du Dividende 2026.

Le Prix de l’Offre par OCEANE est de 81,12 euros en prenant pour hypothèse une période d’intérêts courant du 23 mars 2026 au 7 septembre 2026, date indicative pour le règlement-livraison de la période d’acceptation initiale de l’Offre. Le prix de l’Offre par OCEANE sera ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction de la date de règlement-livraison définitive de la période d’acceptation initiale de l’Offre.

Dans l’hypothèse où, entre la date du Projet de Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre (incluse) ou de l’Offre Réouverte (telle que définie ci-après) (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) la distribution d’un dividende (autre que le Dividende 2026), d’un acompte, d’une réserve, d’une prime ou de toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) au rachat ou à la réduction de son capital social, où, dans les deux cas, la date de détachement ou la date de référence à laquelle il est nécessaire d’être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), le Prix de l’Offre par Action et le Prix de l’Offre par OCEANE seront ajustés pour tenir compte de cette opération, étant précisé que dans le cas où l’opération aurait lieu entre la date du règlement-livraison de l’Offre (exclue) et la date du règlement-livraison de l’Offre Réouverte (incluse), seul le prix de l’Offre Réouverte serait ajusté.

De même, en cas d’opérations portant sur le capital social de la Société (notamment fusion, scission, fractionnement d’actions, regroupement d’actions, distribution d’actions gratuites pour actions existantes par capitalisation de bénéfices ou de réserves) décidées au cours de la même période, et dont la date de référence à laquelle toute personne doit être actionnaire pour bénéficier de la distribution est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, le Prix de l’Offre par Action et le Prix de l’Offre par OCEANE seront ajustés mécaniquement pour tenir compte de l’effet de l’ensemble de ces opérations.

Tout ajustement des termes de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’approbation préalable de l’AMF.

2.3   Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient, par voie d’assimilation, via son affiliée, la société VESA Equity Investment (agissant de concert avec l’Initiateur), 8.446.050 Actions¹¹.

L’Offre porte sur :

(i)      la totalité des Actions en circulation non détenues de concert par l’Initiateur, à l’exception des Actions Exclues, à savoir les Actions suivantes :

• les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, 574.304 Actions, que le Conseil d’administration de la Société a décidé de ne pas apporter à l’Offre ;
• les Actions Indisponibles du Dirigeant, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 19.659 Actions émises mais juridiquement indisponibles,
  
  
  
  

soit, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 20,642,133.

(ii)      la totalité des Actions qui pourraient être émises avant la date estimée de clôture de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte, tel que ce terme est défini à la Section 2.11 du Projet de Note d’Information) dans le cadre de l’acquisition définitive des Actions Gratuites dont la période d’acquisition arrive à échéance avant la date estimée de clôture de l’Offre, soit à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 383.311 Actions nouvelles ;

(iii)      toutes les OCEANE en circulation soit à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, 564.098 OCEANE ; et

(iv)      la totalité des Actions qui pourraient être émises avant la clôture de l’Offre dans le cadre de la conversion des OCEANE, soit à la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, un nombre maximum de 709.071 Actions nouvelles¹².

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas, à la date du Projet de Note d’Information, d’autres titres de capital ou autres instruments financiers ou de droits pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

2.3.1      Situation des bénéficiaires d’Actions attribuées gratuitement

À la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution gratuite d’Actions au bénéfice de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son Groupe (les « Plans d’Actions Gratuites »).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans d’Actions Gratuites au 31 décembre 2025, à la connaissance de l’Initiateur :

Parmi ces Actions gratuites, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, on dénombre un nombre maximum de 1.159.834 Actions Gratuites (tel que ce terme est défini à la Section 1 du Projet de Note d’Information) se décomposant comme suit :

• un nombre maximum de 1.140.175 « Actions Gratuites en Période d’Acquisition » issues des Plans d’Actions Gratuites 2024-001, 2024-002, 2024-003, 2025-001, 2025-002, 2025-003, 2025-004 et 2025-005 dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date de clôture estimée de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) et qui ne seront pas émises avant cette date, ne sont donc pas visées par l’Offre.
• un nombre maximum de 19.659 « Actions Indisponibles du Dirigeant », actions indisponibles en raison des dispositions de l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, aux termes desquelles le Conseil d’administration de la Société a imposé au Directeur Général de la Société, dans le cadre des attributions gratuites d’Actions, une obligation de conservation de 25 % de ses Actions jusqu’à la cessation de ses fonctions, ce pourcentage étant abaissé à 10 % dès que la quantité d’Actions détenue par le Directeur Général représente un montant égal à 2 fois sa rémunération fixe annuelle brute. Il est précisé que le nombre total d’Actions Indisponibles du Dirigeant comprend 9.534 Actions qui sont issues de l’attribution gratuite d’actions au titre du plan 2024-04 dont la période de conservation expirera après la date estimée de clôture de l’Offre et qui sont donc également incessibles à ce titre.

La Société se réserve le droit de modifier la date d’expiration de la période d’acquisition des Plans d’Actions Gratuites 2023-001 et 2023-002 et de la période de conservation des Plans d’Actions Gratuites 2023-004 et 2023-005 afin, en tant que de besoin, de permettre aux bénéficiaires de ces Plans d’Actions Gratuites de pouvoir apporter leurs Actions à l’Offre. Il est par ailleurs précisé que la Société étudiera une éventuelle modification des conditions de performance des Plans d’Actions Gratuites 2024-001, 2024-002 et 2024-003 pour tenir compte de la réalisation de l’Offre.

Les Actions Gratuites font l’objet d’Accords de liquidité tel que décrit à la Section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

A l’inverse :

• un nombre maximum de 62.881 Actions gratuites issues des Plans d’Actions Gratuites 2023-004, 2023-005 et 2024-005 dont la période de conservation aura expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) sont visées par l’Offre ; et
• un nombre maximum de 383.311 Actions gratuites issues des Plans d’Actions Gratuites 2023-001 et 2023-002 dont la période d’acquisition aura expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte) sont visées par l’Offre.

2.3.2      Situation des actionnaires dont les Actions sont détenues via le FCPE Fnac Darty

A la connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note d’Information, 173.074 Actions sont détenues par le fonds commun de placement d’entreprise (le « FCPE »), qui est le support de placement du plan d’épargne groupe de Fnac Darty.

Il appartiendra au conseil de surveillance du FCPE de prendre les mesures nécessaires et la décision d’apporter, le cas échéant, à l’Offre tout ou partie des 173.074 Actions détenues par le FCPE.

Cette décision éventuelle du FCPE ne constitue pas un cas de déblocage anticipé des sommes investies par les salariés dans le FCPE.

2.3.3      Situation des porteurs d’OCEANE

Le 23 mars 2021, la Société a émis 2.468.221 OCEANE à échéance 23 mars 2027. Le 2 avril 2025, la Société a annoncé avoir racheté 1.904.123 (soit environ 77,1% du nombre total des titres initialement émis) pour un montant total en principal de 155,2 millions d’euros, afin de les annuler.

A la connaissance de l’Initiateur, 564.098 OCEANE sont en circulation à la date du Projet de Note d’Information.

Les OCEANE, d’une valeur nominale de 81,03 euros chacune, sont assorties d’un taux nominal annuel de 0,25 % et sont convertibles ou échangeables à tout moment par la livraison de 1,167 Action nouvelle ou existante pour une OCEANE¹³, sous réserve des ajustements complémentaires prévus dans les termes et conditions des OCEANE.

Les OCEANE sont cotées sur Euronext Access sous le code ISIN FR0014002JO2.

a)   Apports à l’Offre

Les porteurs d’OCEANE sont en droit d’apporter leurs titres à l’Offre, selon les termes et conditions décrits dans le Projet de Note d’Information.

b)   Remboursement anticipé en cas de changement de contrôle ou de retrait de cotation

Conformément aux termes et conditions des OCEANE en cas de changement de contrôle ou si les Actions ne sont plus admises aux négociations sur Euronext Paris ou tout autre marché réglementé, tout porteur d’OCEANE peut, à sa discrétion, demander à la Société de procéder au remboursement anticipé en numéraire d’une partie ou de la totalité de ses OCEANE à leur valeur nominale majorée des intérêts courus à compter de (et en ce compris) la dernière date de paiement des intérêts jusqu’à (mais à l’exclusion) de la date de remboursement anticipé conformément aux termes et conditions des OCEANE.

La Société informera les porteurs d’OCEANE du changement de contrôle ou du retrait de cotation par le biais d’une notification au plus tard 30 jours calendaires suivant cet événement diffusé par la Société et publiée sur son site internet.

La notification a pour objet de rappeler aux porteurs d’OCEANE qu’ils ont le droit de demander le remboursement anticipé de leurs OCEANE et d’indiquer (i) la date de remboursement anticipé qui serait comprise entre le 25^ème et le 30^ème jour ouvré suivant la date de la notification par la Société, (ii) le montant du remboursement anticipé et (iii) le délai, d’au moins 15 jours ouvrés suivant la date de la notification par la Société, pendant lequel les demandes de remboursement anticipé des OCEANE doivent être reçues par l’agent centralisateur et les OCEANE dont le remboursement est sollicité transférées à l’agent centralisateur.

Une telle demande ne peut être révoquée une fois qu’elle a été reçue par l’agent centralisateur.

c)   Conversion ou échange des OCEANE en cas d’offre au public

Conformément aux termes et conditions des OCEANE, et en cas d’approbation de l’Offre par l’AMF, l’ouverture de l’Offre donnera lieu à un ajustement du ratio de conversion/échange des Actions pendant la Période d’Ajustement (telle que définie ci-après) selon la formule suivante :

POCER = CER x [1 + ICEP x (c / t)]

Où :

• « POCER » désigne le Public Offer Conversion/Exchange Ratio soit le nouveau ratio de conversion/échange des OCEANE applicable pendant la Période d’Ajustement (arrondi à trois décimales, 0,0005 étant arrondi au millième supérieur, soit 0,001) ;
• « CER » désigne le Conversion/Exchange Ratio soit le ratio de conversion/échange en vigueur avant la date d’ouverture de l’Offre, ce ratio de conversion/échange étant de 1,167 Action pour une OCEANE¹⁴ ;
• « ICEP » désigne l’initial conversion/exchange premium soit 50 % ;
• « c » désigne le nombre de jours calendaires entre la date d’ouverture de l’Offre (incluse) et la date d’échéance (exclue), la date d’échéance étant le 23 mars 2027 ;
• « t » désigne le nombre de jours calendaires entre la date d’émission des OCEANE (incluse) (cette date étant le 23 mars 2021) jusqu’à la date d’échéance (exclue).
  
  
  
  

Dans le cadre de l’Offre, le ratio de conversion/échange ajusté (ou POCER) est de 1,257 en prenant pour hypothèse une ouverture de l’Offre le 20 avril 2026, comme indiqué dans le calendrier indicatif en Section 2.9 du Projet de Note d’Information. Ce ratio étant dépendant de la date d’ouverture de l’Offre, il sera modifié en cas de report ou d’avancement de cette date.

L’ajustement du ratio de conversion/échange, tel qu’exposé ci-dessus, bénéficiera, conformément aux termes et conditions des OCEANE, exclusivement aux porteurs d’OCEANE qui exerceront leur droit de conversion/échange, entre (et en ce compris) :

• la date d’ouverture de l’Offre ; et
• la première des dates suivantes : (A), (i) la date qui tombe 10 jours ouvrés après la date de publication par l’AMF de l’avis du résultat de l’Offre ou de l’Offre Réouverte, ou (ii) si l’AMF déclare que l’Offre a échoué, la date de publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre ou (iii) si l’Initiateur retire l’Offre, la date à laquelle ce retrait est publié, et

(B) la date qui est le 7^ème jour de bourse précédant la date d’échéance ou le remboursement anticipé des OCEANE.

Cette période est appelée la « Période d’Ajustement ».

Si le droit de conversion/échange d’Actions est exercé pendant la Période d’Ajustement, les Actions correspondantes seront livrées dans un délai maximum de 3 jours ouvrés à compter de la date d’exercice.

En cas d’ajustement, la Société en informera les titulaires d’OCEANE au moyen d’une notification diffusée par la Société et publiée sur son site internet.

2.4   Modalités de l’Offre

Conformément aux articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 10 mars 2026. L’AMF publiera un avis de dépôt relatif à l’Offre sur son site internet ().

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé auprès de l’AMF, est mis gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, ainsi qu’en ligne sur les sites Internet de l’AMF () et de la Société ().

Le présent projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site Internet () une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, seront tenues gratuitement à la disposition du public, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF () et de la Société ().

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse indiquant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre.

Avant l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant le contenu de l’Offre et précisant les modalités de sa réalisation.

2.5   Conditions de l’Offre

2.5.4      Seuil de Caducité

En application des dispositions de l’article 231-9, I du règlement général de l’AMF, l’Offre sera caduque si, à la date de clôture de l’Offre, l’Initiateur ne détient pas, seul ou de concert, directement ou indirectement, un nombre d’Actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société supérieure à 50 % (le « Seuil de Caducité »).

La détermination de ce seuil suit les règles énoncées à l’article 234-1 du règlement général de l’AMF.

L’atteinte du Seuil de Caducité ne sera pas connue avant la publication par l’AMF du résultat de l’Offre initiale, qui interviendra après la centralisation des ordres d’apport par Euronext Paris.

Si le Seuil de Caducité n’est pas atteint, l’Offre n’aura pas de suite positive et les Actions ainsi que les OCEANE de la Société apportées à l’Offre seront restituées à leurs propriétaires, après la publication de l’avis de résultat informant de la caducité de l’Offre, sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû auxdits détenteurs.

2.5.5      Seuil de Renonciation

Néant.

2.5.6      Autorisations réglementaires

L’Initiateur a déposé une demande d’autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers réalisés en France le 2 février 2026 auprès du ministre chargé de l’économie (conformément à l’article L. 151-3 du Code monétaire et financier).

L’Initiateur a déposé le 3 février 2026 une pré-notification relative à une demande d’autorisation auprès de la Commission européenne conformément au Règlement (UE) n° 2022/2560 du 14 décembre 2022 relatif aux subventions étrangères faussant le marché intérieur.

L’ouverture de l’Offre est conditionnée à l’obtention des autorisations réglementaires décrites ci-dessus (ou à la confirmation de l’absence d’éligibilité de l’opération à l’une quelconque de ces procédures d’autorisations réglementaires). A la date du Projet de Note d’Information, il est envisagé que ces autorisations (le cas échéant) soient obtenues d’ici la fin du mois d’avril 2026.

2.5.7      Autorisations au titre du contrôle des concentrations

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du règlement général de l’AMF, l’Offre est soumise à la condition suspensive de l’autorisation de l’opération au titre du contrôle des concentrations par la Commission européenne en application de l’article 6.1.b) du Règlement (CE) n° 139/2004 du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (le « Règlement Concentration ») et par l’Autorité de la Concurrence Suisse, conformément à la Loi fédérale sur les cartels et autres restrictions à la concurrence du 6 octobre 1995, telle que modifiée et à l’ordonnance du 17 juin 1996, telle que modifiée, étant précisé que l’Initiateur se réserve la faculté de renoncer à cette condition.

La demande d’autorisation de l’opération a été pré-notifiée auprès de la Commission Européenne le 6 mars 2026 et le 20 février 2026 auprès de l’Autorité de la Concurrence Suisse.

L’AMF fixera la date de clôture de l’Offre dès réception de l’autorisation de la Commission européenne et/ ou de celle de l’Autorité de la Concurrence Suisse ou de la confirmation de l’absence d’opposition à ladite autorisation ou, le cas échéant et dans la mesure permise par la loi, de l’exercice par l’Initiateur de la faculté de renoncer à la présente condition suspensive.

Conformément aux dispositions de l’article 231-11 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera automatiquement caduque dès lors que l’opération ferait l’objet de l’engagement de la procédure prévue à l’article 6.1.c) du Règlement Concentration par la Commission européenne ou de l’engagement de la procédure prévue aux articles 32 et 33 de la Loi fédérale sur les cartels et autres restrictions à la concurrence, sauf à ce que l’Initiateur ait préalablement exercé sa faculté de renoncer à la condition suspensive susvisée (dans la mesure permise par la loi).

2.6   Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions ou OCEANE apportées à l’Offre (y compris, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit de rejeter, à sa seule discrétion, les Actions ou OCEANE apportées à l’Offre qui ne remplissent pas cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Toute différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rapportant à ce projet d’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

Sur la base du calendrier indicatif figurant au paragraphe 2.9 du Projet de Note d’Information, l’Offre serait ouverte pendant une période allant de milieu/fin avril 2026 au 1^er septembre 2026. Cette période pourrait, le cas échéant, être modifiée en fonction de la date d’obtention de l’autorisation de la Commission européenne au titre du contrôle des concentrations et/ ou de celle de l’Autorité de la Concurrence Suisse (mentionnée à la Section 2.5.4 du Projet de Note d’Information).

Les détenteurs d’Actions sous la forme « nominatif administré » ou « porteur » ou les porteurs d’OCEANE sous la forme « au porteur » détenues sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre (ou à l’Offre Réouverte) doivent remettre un ordre d’apport de leurs Actions ou OCEANE à leur intermédiaire financier, conformément aux formulaires standards fournis par ce dernier, au plus tard le dernier jour ouvrable de l’Offre et en temps utile pour que leur ordre soit exécuté.

Les détenteurs d’Actions sous la forme « nominatif pur » et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre doivent remettre un ordre d’apport de leurs Actions à Uptevia, teneur de registre au nominatif pur des Actions, conformément aux formulaires standards fournis par ce dernier, au plus tard le dernier jour ouvrable de l’Offre et en temps utile pour que leur ordre soit exécuté.

Les détenteurs d’Actions sous la forme « nominatif administré » ou « porteur » ou OCEANE sous la forme « porteur » sont invités à contacter leurs intermédiaires financiers ou le teneur de registre pour vérifier les modalités applicables et en particulier si un délai plus court leur est applicable.

En application de l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport des Actions ou OCEANE à l’Offre peuvent être révoqués à tout moment jusqu’à la date de clôture de l’Offre. Après cette date, ils seront irrévocables.

Aucun intérêt ne sera versé par l’Initiateur pour la période comprise entre la date à laquelle les Actions ou OCEANE sont apportées à l’Offre et la date de règlement-livraison de l’Offre (ou de restitution des Actions ou OCEANE). Cette date de règlement sera indiquée dans l’avis de résultat qui sera publié par Euronext Paris. Le règlement-livraison interviendra après les opérations de centralisation.

2.7   Centralisation des ordres

La centralisation des ordres d’apport des Actions et OCEANE à l’Offre sera assurée par Euronext Paris.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des Actions de la Société devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext Paris, transférer à Euronext Paris les Actions ou OCEANE pour lesquelles ils auront reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext Paris de tous les ordres d’apport à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext Paris centralisera l’ensemble de ces ordres, déterminera les résultats de l’Offre et les communiquera à l’AMF.

Le cas échéant, toutes les opérations décrites ci-dessus seront répétées dans une séquence identique et dans les conditions, notamment de délai, qui seront précisées dans un avis publié par Euronext Paris, dans le cadre de l’Offre Réouverte.

2.8   Publication des résultats et règlement-livraison de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-3 de son règlement général, l’AMF fera connaître le résultat définitif de l’Offre au plus tard neuf (9) jours de négociation après la clôture de l’Offre. Si l’AMF constate le succès de l’Offre, Euronext Paris indiquera dans un avis la date et les modalités de livraison des Actions ou des OCEANE et de versement des fonds.

À la date du règlement-livraison de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte), l’Initiateur créditera Euronext Paris des fonds correspondant au règlement de l’Offre (et, le cas échéant, de l’Offre Réouverte). À cette date, les Actions ou OCEANE de la Société apportées à l’Offre et tous les droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur. Euronext Paris effectuera le paiement en espèces aux intermédiaires pour le compte de leurs clients ayant apporté leurs Actions ou OCEANE à l’Offre (ou, le cas échéant, à l’Offre Réouverte) à la date de règlement-livraison de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre Réouverte).

2.9   Calendrier prévisionnel de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre. L’Offre sera ouverte pendant une période allant de milieu/fin avril 2026 au 1^er septembre 2026. Cette période pourra, le cas échéant, être modifiée en fonction de la date d’obtention de l’autorisation de la Commission européenne et/ou de l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence Suisse au titre du contrôle des concentrations (mentionnée à la Section 2.5.4 du Projet de Note d’Information) si celles-ci n’ont pas été obtenues avant la fin de la période d’Offre initialement envisagée.

Un calendrier prévisionnel est proposé ci-dessous et sera ajusté en fonction de la date d’obtention des autorisations réglementaires décrites à la Section 2.5.3 du Projet de Note d’Information :

2.10   Possibilité de renonciation à l’Offre

En application des dispositions de l’article 232-11 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur peut renoncer à son Offre dans un délai de cinq (5) jours de négociation suivant la publication du calendrier d’une offre concurrente ou d’une surenchère. Il informe l’AMF de sa décision, qui fait l’objet d’une publication.

L’Initiateur pourra également renoncer à son Offre si celle-ci devient sans objet, ou si la Société, en raison des mesures qu’elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l’Offre ou en cas de suite positive de l’Offre, ou si les mesures prises par la Société ont pour conséquence un renchérissement de l’Offre pour l’Initiateur. L’Initiateur ne pourra faire usage de cette faculté qu’avec l’autorisation préalable de l’AMF, qui statuera au regard des principes posés à l’article 231-3 du règlement général de l’AMF.

En cas de renonciation, les Actions et OCEANE apportées à l’Offre seront restituées à leurs titulaires sans qu’aucun intérêt, indemnité ou autre paiement de quelque nature que ce soit ne soit dû à ces derniers.

2.11   Réouverture de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 232-4 du règlement général de l’AMF, en cas de succès de l’Offre, l’Offre sera automatiquement réouverte au plus tard dans les dix (10) jours de négociation suivant la publication du résultat définitif de l’Offre, aux mêmes conditions que l’Offre (l’« Offre Réouverte »). Dans ce cas, l’AMF publiera le calendrier de l’Offre Réouverte, qui durera en principe au moins dix (10) jours de négociation.

En cas de réouverture de l’Offre, la procédure d’apport des Actions ou des OCEANE à l’Offre Réouverte et la procédure de l’Offre Réouverte seront identiques à celles de l’Offre initiale, étant toutefois précisé que les ordres d’apport à l’Offre Réouverte seront irrévocables.

2.12   Coûts de l’Offre

Le montant global des honoraires, frais et dépenses externes engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais relatifs à ses différents conseillers juridiques, financiers et comptables et tous autres experts et consultants, est estimé à environ 6 millions d’euros (hors taxes).

Par ailleurs, s’ajouteront à ces frais les éventuels droits d’enregistrement visés à l’article 726 du code général des impôts qui pourraient être dus par l’Initiateur sur les Actions apportées à l’Offre.

2.13   Financement de l’Offre

L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des titres visés par l’Offre représenterait, sur la base du prix d’Offre par Action et du prix de l’Offre par OCEANE, un montant maximal de 803 millions d’euros (hors frais divers et commissions). Le financement (i) de l’acquisition de la totalité des titres visés par l’Offre, et (ii) des frais liés à l’Offre, est intégralement assuré par les fonds propres de l’Initiateur.

2.14   Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

Aucun frais ne sera remboursé, ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un actionnaire ou porteur d’OCEANE qui apporterait ses Actions ou OCEANE à l’Offre, ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions à l’Offre.

2.15   Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

En conséquence, l’Offre est faite aux actionnaires et porteurs d’OCEANE de la Société situés en France et hors de France, sous réserve que les lois locales auxquelles ils sont soumis leur permettent de participer à l’Offre sans que l’Initiateur n’ait à accomplir de formalités supplémentaires.

La diffusion du Projet de Note d’Information, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions ou OCEANE peuvent, dans certaines juridictions, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’une juridiction où l’Offre fait l’objet de restrictions.

Ni le Projet de Note d’Information ni aucun autre document relatif à l’Offre ne constitue une offre d’achat ou de vente d’instruments financiers ou une sollicitation d’offre dans une juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation serait illégale, ne pourrait être légalement effectuée ou nécessiterait la publication d’un prospectus ou toute autre formalité conformément aux lois financières locales. Les actionnaires ou porteurs d’OCEANE situés hors de France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où cette participation est autorisée par les lois locales auxquelles ils sont soumis.

En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Projet de Note d’Information, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire ou porteur d’OCEANE ne pourra apporter ses Actions ou OCEANE à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.

2.16   Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.16 du Projet de Note d’Information.

3.   RÉSUMÉ DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

3.1   Résumé des informations utilisées pour évaluer le Prix de l’Offre par Action

Le tableau ci-dessous présente le résumé des travaux de valorisation selon les méthodes retenues par les Banques Présentatrices et les primes implicites induites par le Prix de l'Offre par Action :

3.2   Résumé des informations utilisées pour évaluer le Prix de l’Offre par OCEANE

Le tableau ci-dessous présente le résumé des travaux de valorisation selon les méthodes retenues par les Banques Présentatrices et les primes implicites induites par le Prix de l'Offre par OCEANE :

Source : Bloomberg au 23 janvier 2026

AVERTISSEMENT

Le présent Communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public.

La diffusion de ce Communiqué, du Projet de Note d’Information, de l'Offre, l'acceptation de l'Offre, ainsi que la livraison des Actions ou des OCEANE peuvent, dans certaines juridictions, faire l'objet d'une réglementation ou de restrictions spécifiques. Par conséquent, l'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’une juridiction où l’Offre fait l’objet de restrictions.

Ni le Communiqué ni aucun autre document relatif à l'Offre ne constituent une offre en vue de vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans une quelconque juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation serait illégale, ne pourrait valablement être faite, ou nécessiterait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en vertu du droit financier local. Les porteurs d'Actions et d'OCEANE situés hors de France ne peuvent participer à l'Offre que dans la mesure où cette participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis.

En conséquence, les personnes venant à entrer en possession de ce Communiqué ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certaines juridictions.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

1 Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de Fnac Darty.

2 En prenant pour hypothèse une période d’intérêts courant du 23 mars 2026 au 7 septembre 2026, date indicative pour le règlement-livraison de la période d’acceptation initiale de l’Offre. Le prix de l’Offre par OCEANE sera ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction de la date de règlement-livraison définitive de la période d’acceptation initiale.

3 En prenant pour hypothèse une période d’intérêts courant du 23 mars 2026 au 7 septembre 2026, date indicative pour le règlement-livraison de la période d’acceptation initiale de l’Offre. Le prix de l’Offre par OCEANE sera ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction de la date de règlement-livraison définitive de la période d’acceptation initiale.

4 Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ultimement contrôlée, comme EP FR HoldCo, par Monsieur Daniel Křetínský.

5 Comme indiqué dans la déclaration AMF 226C0067, VESA Equity Investment détient également par assimilation 2.789 actions et droits de vote au titre d’un contrat « cash-settled share forward ». En incluant, cette détention par assimilation, VESA Equity Investment détient au total 8.448.839 actions et droits de vote et 28,46% du capital et droits de vote. Sur la base d’un nombre d’actions et de droits de vote théoriques égal à 29.682.146 au 28 février 2026, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

6 Sur la base du ratio de conversion ajusté suivant : 1,257 (en prenant pour hypothèse une ouverture de l’Offre le 20 avril 2026).

7 Correspond au total de 29.682.146 Actions émises au 28 février 2026, déduction faite :

• des 8.446.050 Actions détenues par l’Initiateur par assimilation ;
• des 574.304 Actions auto-détenues ; et
• des 19.659 Actions Gratuites Indisponibles du Dirigeant.

8 Comme indiqué dans la déclaration AMF 226C0067, VESA Equity Investment détient également par assimilation 2.789 actions et droits de vote au titre d’un contrat « cash-settled share forward ». En incluant, cette détention par assimilation, VESA Equity Investment détient au total 8.448.839 actions et droits de vote et 28,46% du capital et droits de vote. Sur la base d’un nombre d’actions et de droits de vote théoriques égal à 29.682.146 au 28 février 2026, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

9 Communiqué de presse du 16 juin 2025 - Fnac Darty dévoile « Beyond everyday », son plan stratégique à horizon 2030.

10 En prenant pour hypothèse une période d’intérêts courant du 23 mars 2026 au 7 septembre 2026, date indicative pour le règlement-livraison de la période d’acceptation initiale de l’Offre. Le prix de l’Offre par OCEANE sera ajusté à la hausse ou à la baisse en fonction de la date de règlement-livraison définitive de la période d’acceptation initiale.

11 Comme indiqué dans la déclaration AMF 226C0067, VESA Equity Investment détient également par assimilation 2.789 actions et droits de vote au titre d’un contrat « cash-settled share forward ». En incluant, cette détention par assimilation, VESA Equity Investment détient au total 8.448.839 actions et droits de vote et 28,46% du capital et droits de vote. Sur la base d’un nombre d’actions et de droits de vote théoriques égal à 29.682.146 au 28 février 2026, conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

12 Sur la base du ratio de conversion ajusté suivant : 1,257 (en prenant pour hypothèse une ouverture de l’Offre le 20 avril 2026).

13 Taux de conversion/d’échange en vigueur depuis le 4 juillet 2025 tel que communiqué par la Société dans l’avis publié le 3 juillet 2025.

14 Taux de conversion/d’échange en vigueur depuis le 4 juillet 2025 tel que communiqué par la Société dans l’avis publié le 3 juillet 2025.

Pièce jointe