Fnac Darty : Progetto di acquisizione di Unieuro : Condizione Soglia Minima Ridotta

COMUNICATO STAMPA

Ivry-sur-Seine, Francia — 7 ottobre 2024, 18:00 CEST

È VIETATA LA DIVULGAZIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO, IN TUTTO O IN PARTE, IN O VERSO GLI STATI UNITI D’AMERICA, L’AUSTRALIA, IL CANADA, IL GIAPPONE O QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE COMUNICAZIONE VIOLEREBBE LA NORMATIVA APPLICABILE

CONDIZIONE SOGLIA MINIMA RIDOTTA DAL 90% AL 66,67% DEL CAPITALE DI UNIEURO, CHE RIFLETTE LA DETERMINAZIONE DI FNAC DARTY E RUBY A PORTARE A TERMINE CON SUCCESSO L’OFFERTA PUBBLICA SU UNIEURO S.P.A.

• Il Corrispettivo pari a €9,0 in denaro più 0,1 azioni di Fnac Darty (valore monetario implicito di €12,0¹) rappresenta un’opportunità unica per gli azionisti di Unieuro di beneficiare di un’attrattiva proposta di valorizzazione che include:
  • un premio del 42% rispetto al prezzo delle azioni prima della Data di Annuncio²
  • un premio del 20% rispetto al prezzo target medio degli analisti di ricerca prima della Data di Annuncio
• Gli azionisti di Unieuro sono invitati ad aderire all’Offerta entro la fine del Periodo di Adesione, ossia entro il 25 ottobre 2024 (ore 17:30 CET)

Si fa riferimento all’offerta pubblica volontaria di acquisto e scambio (l’“Offerta”) ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”), promossa da Fnac Darty SA (“Fnac Darty”) e RUBY Equity Investment S.à.r.l. (“Ruby” e congiuntamente a Fnac Darty, gli “Offerenti”), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Unieuro S.p.A. (“Unieuro”) non ancora detenute dagli Offerenti, ivi incluse le azioni proprie direttamente e indirettamente possedute, di volta in volta, da Unieuro.

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 36 e 43 del Regolamento Emittenti, gli Offerenti comunicano la propria decisione di modificare la Condizione Soglia Minima, riducendo la partecipazione necessaria ai fini dell’avveramento della stessa.

La Condizione Soglia Minima, come modificata per effetto del presente comunicato, si considererà avverata in caso di ottenimento di adesioni all’Offerta in misura tale da consentire agli Offerenti di giungere a detenere una partecipazione diretta e/o indiretta almeno pari al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente, dovendosi computare a tal fine anche le Azioni Unieuro eventualmente acquistate dagli Offerenti al di fuori dell’Offerta in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Questa soglia di partecipazione permetterà agli Offerenti di proporre e di deliberare, nell’assemblea degli azionisti di Unieuro, la fusione di Unieuro in una società non quotata, nel risetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, così ottenendo la revoca della quotazione delle azioni di Unieuro. Maggiori dettagli sono disponibili nel Documento di Offerta.

Gli Offerenti riaffermano la loro forte convinzione relativamente all’attrattività del Corrispettivo, che valuta Unieuro a €12,0³ per azione e rappresenta un premio del 42%⁴, ritenuto anche congruo dal punto di vista finanziario dai due consulenti finanziari indipendenti nominati dal consiglio di amministrazione di Unieuro, come meglio dettagliato nel Comunicato dell’Emittente predisposto ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF⁵. In aggiunta, la Componente in Azioni permetterà agli azionisti di Unieuro che aderiranno all’Offerta di partecipare alle potenzialità del gruppo combinato in termini di creazione di valore.

Inoltre, gli Offerenti sono fermamente convinti che la combinazione, che creerà un rivenditore leader nel settore della vendita al dettaglio di elettronica di consumo, elettrodomestici e prodotti editoriali e servizi in Europa meridionale e occidentale, rappresenti un vantaggio per tutti i clienti, dipendenti e gli affiliati in franchising di entrambe le società e intendono mantenere tutti i dipendenti di Unieuro.

I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta (il “Documento di Offerta”), approvato con delibera Consob n. 23231 del 23 agosto 2024 e pubblicato in data 24 agosto 2024, tra l’altro, sul sito internet di Unieuro () e sul sito internet di Fnac Darty ().

Come indicato nel Documento di Offerta, gli Offerenti si riservano, in ogni caso, la facoltà di rinunciare a, e/o modificare in tutto o in parte, nei limiti consentiti dalla legge, una o più delle Condizioni Sospensive (ivi inclusa la Condizione Soglia Minima come modificata in data odierna) a propria discrezione. Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato, restano invariati tutti gli altri termini e condizioni dell’Offerta, come descritti nel Documento di Offerta al quale si fa rinvio.

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Legal Disclaimer

L’Offerta è lanciata esclusivamente in Italia e sarà effettuata indistintamente e a parità di condizioni per tutti i possessori di azioni Unieuro, come indicato nel comunicato pubblicato ai sensi dell’articolo 102 del Decreto Legislativo italiano 24 febbraio 1998, n. 58 e meglio descritto nel Documento d’Offerta, nel Documento di Esenzione nonché nel Comunicato dell’Emittente predisposto dal consiglio di amministrazione di Unieuro ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3-bis del Decreto Legislativo italiano 24 febbraio 1998, n. 58, i quali sono stati pubblicati ai sensi della normativa applicabile.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa negli Stati Uniti d’America (compresi i suoi territori e possedimenti, qualsiasi Stato degli Stati Uniti d’America e il Distretto di Columbia) (gli “Stati Uniti”), in Canada, in Giappone, in Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la promozione di tale Offerta e l’adesione alla stessa non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, i “Paesi Esclusi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state intraprese né saranno intraprese azioni volte a permettere l’effettuazione dell’Offerta in alcuno dei Paesi Esclusi.

Copia, parziale o integrale, di qualsiasi documento relativo all’Offerta, incluso il presente comunicato, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, nei Paesi Esclusi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) nei Paesi Esclusi. Ogni documento relativo all’Offerta, ivi incluso il presente comunicato, non costituisce e non dovrà essere interpretato come un’offerta di strumenti finanziari rivolta a persone domiciliate e/o residenti nei Paesi Esclusi. Nessun titolo può essere offerto o venduto nei Paesi Esclusi in assenza di una specifica autorizzazione ai sensi delle applicabili disposizioni di legge locale dei Paesi Esclusi o di una deroga alla stessa.

Il presente comunicato non costituisce un’offerta per vendere o una sollecitazione di offerte di acquisto o di sottoscrizione di azioni.

Il presente comunicato e le informazioni in esso contenute non sono destinati alla distribuzione negli Stati Uniti. Questo comunicato non costituisce, né fa parte di alcuna offerta di vendita o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerta per acquistare strumenti finanziari negli Stati Uniti. I titoli di Fnac Darty non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti in assenza di registrazione o di un’esenzione dalla registrazione, ovvero nel contesto di un’operazione non soggetta ai requisiti di registrazione del Securities Act. Non vi è intenzione di registrare gli strumenti finanziari qui menzionati negli Stati Uniti o di effettuare un’offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti.

Fnac Darty

Presente in 13 Paesi, Fnac Darty è leader europeo nel settore del retail di prodotti per l'intrattenimento e il tempo libero, dell'elettronica di consumo e degli elettrodomestici. Il Gruppo, che conta quasi 25.000 dipendenti, dispone di una rete multicanale di oltre 1.000 punti vendita a fine dicembre 2023 ed è uno dei principali player dell'e-commerce in Francia (oltre 27 milioni di visitatori unici al mese in media) con i suoi tre siti commerciali, fnac.com, darty.com e natureetdecouvertes.com. Leader nel settore omnichannel, Fnac Darty ha registrato un fatturato di circa 8 miliardi di euro nel 2023, di cui il 22% realizzato online. Per maggiori informazioni:

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ANALISTI/INVESTITORI

Domitille Vielle – Responsabile delle relazioni con gli investitori – – +33 (0)6 03 86 05 02

Laura Parisot – Relazioni con gli investitori – – +33 (0)6 64 74 27 18

STAMPA

Marianne Hervé – – +33 (0)6 23 83 59 29

Roberto Patriarca, Community (Italia) – 8

Angela Gammino, Community (Italia) – 4

Beatrice Grosso, Community (Italia) – 8

1 Considerando sia la Componente in Denaro che la Componente in Azioni e basandosi sul prezzo di chiusura delle azioni Fnac-Darty pari a €30,20 registrato il 15 luglio 2024 (ovvero l’ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio).

2 Basato sul prezzo ufficiale delle Azioni Unieuro al 15 luglio 2024.

3 Considerando sia la Componente in Denaro che la Componente in Azioni e basandosi sul prezzo di chiusura delle azioni Fnac-Darty pari a €30,20 registrato il 15 luglio 2024 (ossia l’ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio).

4 Basato sul prezzo ufficiale delle Azioni Unieuro al 15 luglio 2024.

5 Il Corrispettivo dell’Offerta è stato ritenuto congruo dal punto di vista finanziario da EQUITA SIM S.p.A. e Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., entrambe nominate dal consiglio di amministrazione di Unieuro per esprimere un parere di congruità sul Corrispettivo dell’Offerta, nonché da 5 membri del Consiglio di Amministrazione di Unieuro, inclusi il presidente del Consiglio di Amministrazione e altri due amministratori indipendenti.

Allegato