Offre Publique d’Achat Mixte Volontaire portant sur l’ensemble des actions d’Unieuro, 26 novembre 2024

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Ivry-sur-Seine, France — 26 novembre 2024, 18 :15 CEST

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OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT MIXTE VOLONTAIRE PORTANT SUR L’ENSEMBLE DES ACTIONS D’UNIEURO

AVIS ÉMIS EN APPLICATION DES ARTICLES 36, 41, PARAGRAPHE 2, ALINÉA C) ET 50-QUINQUIES, PARAGRAPHE 7, DU RÈGLEMENT DE LA CONSOB ADOPTÉ PAR LA RÉSOLUTION NO. 11971 DU 14 MAI 1999, TELLE QU’ULTÉRIEUREMENT INCORPORÉE ET MODIFIÉE (LE « RÈGLEMENT RELATIF AUX ÉMETTEURS »).

Il est fait référence à l’offre publique d’achat mixte volontaire (l’« Offre ») régie par les articles 102 et 106, paragraphe 4, du décret législatif italien n°. 58 du 24 février 1998, tel qu’ultérieurement incorporé et modifié (le « CFA »), lancée par les Fnac Darty SA (« Fnac Darty ») et RUBY Equity Investment S.à r.l. (« Ruby » et ensemble avec Fnac Darty, les « Offrants ») sur l’ensemble des actions ordinaires d’Unieuro S.p.A. (« Unieuro » ou l’« Émetteur ») non encore détenues par les Offrants, en ce compris les actions auto-détenues ou qui seront auto-détenues, directement ou indirectement, par Unieuro, ainsi qu’à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA consécutive. Par la présente, les Offrants annoncent, conformément à l’article 41, paragraphe 2, alinéa c), du Règlement Relatif aux Émetteurs, que Fnac Darty V SAS (« HoldCo ») a acquis, à la date du présent communiqué, les actions ordinaires suivantes d’Unieuro (ISIN IT005239881) (l’« Acquisition »).

L'achat a considéré un total de 11 684 actions Unieuro à un prix moyen pondéré de 11,664 euros.

L’Acquisition a été réalisée à un prix par action n’excédant pas 11,67208 euros, correspondant à la valeur de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire due pour chaque action ordinaire d’Unieuro dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA (qui est également inférieure à la valeur monétaire sous-jacente de la Contrepartie de l’Offre, égale à 12,02 euros).

Il est rappelé, s’agissant de l’Offre et de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, au regard des stipulations du Protocole d’Investissement, intitulé Investment Agreement, et du Pacte d’Actionnaires, intitulé Shareholders’ Agreement, que Fnac Darty, Ruby et HoldCo sont considérées comme des Personnes Agissant de Concert pour les besoins de l’article 101-bis, paragraphe 4-bis, du CFA. Tel que décrit dans le document d’offre approuvé par la Consob par la délibération n°. 23231 du 23 août 2024 et publié le 24 août 2024 (le « Document d’Offre »), le capital social de HoldCo, qui est intégralement détenu à ce jour par Fnac Darty, sera, à l’issue des Apports HoldCo, détenu à 51 % par Fnac Darty et à 49 % par Ruby.

À la suite de l’Acquisition, les Offrants détiennent à ce jour, conjointement avec les Personnes Agissant de Concert, un total de 19 087 847 actions ordinaires d'Unieuro, représentant environ 91,55 % du capital social d'Unieuro.

Tous les termes non définis dans le présent communiqué ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le Document d’Offre publié, entre autres, sur le site internet d’Unieuro () et sur le site internet de Fnac Darty (), ainsi que dans les avis publiés par les Offrants dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA (en ce compris les avis publiés le 12 et le 15 novembre 2024).

Avertissement légal

L’Offre et la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, sont lancées exclusivement en Italie et seront faites sur une base non discriminatoire et dans le respect du principe d’égalité de traitement de tous les détenteurs d’actions Unieuro, tel que décrit dans l’avis publié conformément à l’article 102 du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998 et tel que décrit plus en détail dans le document d’offre, le document d’exemption et la déclaration de l’émetteur préparée par le conseil d’administration d’Unieuro conformément à l’article 103, paragraphes 3 et 3-bis, du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998 publiés conformément à la réglementation applicable.

L’Offre et la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA n’ont pas été et ne seront pas faites aux Etats-Unis d’Amérique (y compris leurs territoires et possessions, tout Etat des Etats-Unis d’Amérique et le District de Columbia) (les « Etats-Unis »), au Canada, au Japon, en Australie et dans toute autre juridiction où leur réalisation ou l’apport d’actions ne serait pas conforme aux lois ou réglementations sur les valeurs mobilières ou autres de cette juridiction ou nécessiterait un enregistrement, d’approbation ou de dépôt auprès d’une autorité réglementaire (ces juridictions, y compris les États-Unis, le Canada, le Japon et l’Australie, les « Pays Exclus »), en utilisant les instruments nationaux ou internationaux de communication ou de commerce des pays exclus (y compris, à titre d’illustration, le réseau postal, la télécopie, le télex, le courrier électronique, le téléphone et l’internet), par le biais d’une structure de l’un des intermédiaires financiers des pays exclus ou d’une autre manière. Aucune mesure n’a été prise ou ne sera prise pour rendre l’Offre et/ou la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA possible dans l’un des Pays Exclus.

Les copies, complètes ou partielles, des documents relatifs à l’Offre et/ou à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, y compris le présent communiqué de presse, ne sont pas et ne doivent pas être envoyées, ou transmises de quelque manière que ce soit, ou distribuées de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, dans les Pays Exclus. Toute personne recevant de tels documents ne doit pas les distribuer, les envoyer ou les expédier (que ce soit par la poste ou par tout autre moyen ou dispositif de communication ou de commerce international) dans les Pays Exclus. Tout document relatif à l’Offre et/ou à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, y compris le présent communiqué de presse, ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme une offre d’instruments financiers adressée à des personnes domiciliées et/ou résidant dans les Pays Exclus. Aucune valeur mobilière ne peut être offerte ou vendue dans les Pays Exclus sans une autorisation spécifique conformément aux dispositions applicables du droit local des Pays Exclus ou une renonciation à cette autorisation.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offres d’achat ou de souscription d’actions.

Le présent communiqué de presse et les informations qu’il contient ne sont pas destinés à être distribués aux Etats-Unis. Le présent communiqué de presse ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d’une offre de vente ou d’une sollicitation d’une offre d’achat de titres aux Etats-Unis. Les titres de Fnac Darty n’ont pas été et ne seront pas enregistrés sous le U.S. Securities Act et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption applicable, ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement du Securities Act. Il n’est pas prévu d’enregistrer les titres mentionnés dans le présent document aux États-Unis ni de faire une offre publique de ces titres aux États-Unis.

À propos de Fnac Darty

Présent dans 13 pays, Fnac Darty est un leader européen de la vente de produits de divertissement et de loisirs, d’électronique grand public et d’électroménager. Le Groupe, qui compte presque 25 000 collaborateurs, dispose d’un réseau multiformat de plus de 1.000 magasins à fin décembre 2023, et se positionne comme un acteur majeur du e-commerce en France (plus de 27 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 8 milliards d’euros en 2023, dont 22 % en ligne. Pour plus d’informations :

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