Résultats Finaux : le seuil de 96,70 % du capital social d’Unieuro est atteint avec succès (y compris actions auto détenues)

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Ivry-sur-Seine, France — 12 décembre 2024, 18h15 CEST

LA DIFFUSION, LA PUBLICATION OU LA DISTRIBUTION DE CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE, EN TOUT OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, N’EST PAS AUTORISÉE AUX ÉTATS-UNIS D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUT AUTRE PAYS OU UNE TELLE COMMUNICATION VIOLERAIT LA RÈGLEMENTATION APPLICABLE EN LA MATIÈRE

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT MIXTE VOLONTAIRE PORTANT SUR L’ENSEMBLE DES ACTIONS D’UNIEURO

RÉSULTATS DÉFINITIFS DE LA PROCÉDURE DE CONFORMITÉ À L’OBLIGATION D’ACHAT VISÉE À L’ARTICLE 108, PARAGRAPHE 2, DU CFA

TERMES ET CONDITIONS DE LA PROCÉDURE CONJOINTE

• Résultats définitifs de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA : 3,04% du capital social d’Unieuro a été apporté à l’Offre ce qui, cumulé aux 93,32 % déjà détenus par les Offrants et HoldCo, ainsi qu’aux actions auto-détenues, représente 96,70% du capital social d’Unieuro
• La Nouvelle Date de Paiement de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA interviendra le 18 décembre 2024
• La Procédure Conjointe durera 5 Jours de Bourse, soit les 19, 20, 23, 27 et 30 décembre 2024
  
  
  
  

AVIS ÉMIS EN APPLICATION DES ARTICLES 41, PARAGRAPHE 6, ET 50-QUINQUIES, PARAGRAHES 2 ET 5, DU RÈGLEMENT DE LA CONSOB ADOPTÉ PAR LA RÉSOLUTION NO. 11971 DU 14 MAI 1999, TELLE QU’ULTÉRIEUREMENT INCORPORÉE ET MODIFIÉE (LE « RÈGLEMENT RELATIF AUX ÉMETTEURS »)

Il est fait référence à :

• l’offre publique d’achat mixte volontaire (l’« Offre ») régie par les articles 102 et 106, paragraphe 4, du décret législatif italien n°. 58 du 24 février 1998, tel qu’ultérieurement incorporé et modifié (le « CFA »), lancée par Fnac Darty SA (« Fnac Darty ») et RUBY Equity Investment S.à r.l. (« Ruby » et ensemble avec Fnac Darty, les « Offrants ») sur l’ensemble des actions ordinaires d’Unieuro S.p.A. (« Unieuro » ou l’« Émetteur ») non encore détenues par les Offrants, en ce compris les actions auto-détenues ou qui seront auto-détenues, directement ou indirectement, par Unieuro, ainsi qu’à
• la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA qui s’est ensuivie.

À la suite de la publication le 11 décembre 2024 du communiqué de presse présentant les résultats préliminaires de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, les Offrants annoncent, par la présente, les résultats définitifs de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA.

Tous les termes non définis dans le présent communiqué ont la même signification que celle qui leur est donnée dans le document d’offre, approuvé par la Consob par la délibération n° 23231 du 23 août 2024, et publié le 24 août 2024 (le « Document d’Offre ») notamment sur le site internet d’Unieuro () et sur le site internet de Fnac Darty (), ainsi que dans (i) l’avis publié le 12 novembre 2024 concernant les résultats définitifs de la Réouverture de la Période d’Offre (l’« Avis du 12 novembre 2024 »), (ii) l’avis publié le 15 novembre 2024 aux termes duquel des informations complémentaires sur la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ont été fournies (l’« Avis du 15 novembre 2024 ») et (iii) l’avis publié le 5 décembre 2024 relatif à l’extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente pour une durée supplémentaire de 3 Jours de Bourse (l’« Avis du 5 décembre 2024 »).

RÉSULTATS DÉFINITIFS DE LA PROCÉDURE DE CONFORMITÉ À L’OBLIGATION D’ACHAT VISÉE À L’ARTICLE 108, PARAGRAPHE 2, DU CFA

Au regard des résultats définitifs communiqués par Intesa Sanpaolo S.p.A. en sa qualité d’Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres, le nombre d’Actions Restantes visées par les Demandes de Vente soumises dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA s’élève à 634 430. Ces Actions Restantes représentent : (i) 3,04% du capital social de l’Émetteur et (ii) 34,37% des Actions Restantes dans le champ de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA.

Les résultats définitifs présentés ci-dessus sont donc les mêmes que les résultats préliminaires de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA diffusés le 11 décembre 2024.

S’agissant des 634 430 Actions Restantes pour lesquelles des Demandes de Vente ont été soumises dans le contexte de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA :

(i)      la Contrepartie due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA (à savoir, pour chaque Action Unieuro, 9,00 Euros au titre de la Composante en Numéraire et 0,1 action Fnac Darty nouvellement émise au titre de la Composante en Actions) sera payée aux titulaires de 272 933 Actions Restantes (représentant 43,02% des actions apportées au cours de l’Extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente) ; et

(ii)      la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire (à savoir, 11,67208 Euros pour chaque Action Restante) sera payée aux titulaires de 361 497 Actions Restantes (représentant 56,98% des actions apportées au cours de l’Extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente).

Depuis le début de l’Extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente jusqu’à la date des présentes, HoldCo, en qualité de Personne Agissant de Concert avec les Offrants pour les besoins de l’Offre, a effectué des acquisitions sur le marché représentant un total de 453 858 Actions, représentant environ 2,18 % du capital social de l’Émetteur, ainsi qu’il résulte des communiqués publiés, conformément aux dispositions réglementaires applicables, les 25 novembre, 26 novembre, 27 novembre, 28 novembre, 29 novembre, 2 décembre, 3 décembre et 4 décembre 2024.

En conséquence, compte tenu (i) des 634 430 Actions Restantes pour lesquelles des Demandes de Vente ont été soumises dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA selon les résultats définitifs mentionnés dans le présent communiqué et (ii) des 19 457 411 actions ordinaires d’Unieuro déjà détenues par les Offrants et HoldCo à la date des présentes, les Offrants et HoldCo, considérés conjointement, viendront à détenir, à la Nouvelle Date de Paiement de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, un nombre total de 20 091 841actions ordinaires d’Unieuro, égal à 96,37% du capital social de l’Émetteur. En ajoutant à ce nombre les 70 004 Actions Propres détenues par l’Émetteur à la date des présentes, la participation totale détenue directement et, s’agissant des Actions Propres, indirectement, par les Offrants et HoldCo au sein du capital social d’Unieuro à l’issue de la clôture de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA consistera en 20 161 845 actions, représentant 96,70% du capital social de l’Émetteur.

PAIEMENT DE LA CONTREPARTIE DUE AUX ACTIONNAIRES DEMANDEURS

La contrepartie due aux titulaires d’Actions Restantes ayant soumis des Demandes de Vente au cours de l’Extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente – qui correspondra soit à la Contrepartie due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA soit à la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire – sera payée par les Offrants à la Nouvelle Date de Paiement de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, soit le 18 décembre 2024 (cette date correspondant au cinquième Jour de Bourse suivant la clôture de l’Extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente) contre transfert de propriété des Actions Unieuro aux Offrants, conformément aux procédures décrites dans l’Avis du 12 novembre 2024 et dans l’Avis du 15 novembre 2024 (en ce compris s’agissant du traitement des Parts Fractionnées).

Afin de régler la contrepartie due aux titulaires d’Actions Restantes ayant soumis des Demandes de Vente au cours de l’Extension de la Période de Soumission des Demandes de Vente, Fnac Darty émettra, dans le cadre de l’Augmentation de Capital Relative à l’Offre, 27 294 actions Fnac Darty, représentant 0,09% du capital social de Fnac Darty à la Nouvelle Date de Paiement de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA. À l’issue de cette émission, le capital social souscrit et libéré de Fnac Darty sera composé de 29 614 886 actions ordinaires. Le montant cumulé de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire due aux Actionnaires Demandeurs qui en ont requis le versement dans leurs Demandes de Vente est égal à 4 219 421,90 euros.

PROCÉDURE CONJOINTE EN VUE DE L’EXÉCUTION DE L’OBLIGATION D’ACHAT VISÉE À L’ARTICLE 108, PARAGRAPHE 1, DU CFA ET DE L’EXERCICE SIMULTANÉ DU DROIT DE RETRAIT OBLIGATOIRE EN VERTU DE L’ARTICLE 111 DU CFA

Compte tenu des résultats définitifs mentionnés ci-dessus, la participation totale détenue directement ou (s’agissant des Actions Propres) indirectement par les Offrants et HoldCo au sein du capital social d’Unieuro est, à l’issue de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, supérieure à 95 %. Par conséquent, les conditions légales requises pour l’exercice du Droit de Retrait Obligatoire en vertu de l’article 111 du CFA et l’exécution de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 1, du CFA sont satisfaites. En conséquence, tel que mentionné dans le Document d’Offre et, entre autres, l’Avis du 5 Décembre 2024, les Offrants exerceront, à l’issue de la Nouvelle Date de Paiement de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, leur Droit de Retrait Obligatoire en vertu de l’article 111 du CFA et, simultanément, exécuteront l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 1, du CFA vis-à-vis des actionnaires de l’Émetteur qui en feront la demande dans le cadre d’une Procédure Conjointe spécifique dont les modalités ont été convenues avec la CONSOB et Borsa Italiana (la « Procédure Conjointe »), telles que décrites ci-après.

La Procédure Conjointe visera l’ensemble des 687 663 Actions Unieuro encore en circulation(les « Autres Actions Restantes ») qui ne sont pas déjà détenues par les Offrants et HoldCo à la Nouvelle Date de Paiement de l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA (à l’exclusion des Actions Propres), représentant 3,30% du capital social de l’Émetteur – ainsi que les 8 697 Actions Supplémentaires, représentant un nombre potentiel maximum cumulé de 696 360 actions (le « Nombre Maximum Potentiel d’Autres Actions Restantes ») – et entraînera le transfert de propriété de chacune de ces actions aux Offrants (en ce compris, afin d’éviter tout doute, les actions détenues par les actionnaires d’Unieuro qui ne soumettent aucune demande de vente dans le cadre de la Procédure Conjointe).

CONTREPARTIE DUE DANS LE CADRE DE LA PROCÉDURE CONJOINTE

Dans le cadre de la Procédure Conjointe, les Offrants payeront à tout actionnaire de l’Émetteur la même contrepartie que celle due dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, qui a été déterminée conformément aux Articles 111, paragraphe 2, et 108, paragraphes 3 et 5, du CFA (la « Contrepartie Due dans le cadre de la Procédure Conjointe »), soit :

(i)      une contrepartie égale à la Contrepartie de l’Offre, à savoir, pour chaque Action Unieuro, 9,00 Euros, au titre de la Composante en Numéraire, et 0,1 action Fnac Darty nouvellement émise, au titre de la Composante en Actions ; ou, alternativement,

(ii)      aux seuls actionnaires qui en feront la demande dans leur Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe (telle que définie ci-dessous), s’agissant de l’ensemble des Autres Actions Restantes qui sont visées par une telle demande, la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire, soit 11,67208 euros pour chaque Autre Action Restante, déterminée en vertu de l’article 50-ter, paragraphe 1, lettre a) du Règlement Relatif aux Émetteurs en faisant la somme (x) de la moyenne pondérée du VWAP¹ quotidien des actions Fnac Darty enregistrée sur Euronext Paris pendant les cinq Jours de Bourse précédant la Date de Paiement de la Réouverture de la Période d’Offre (soit les 8, 11, 12, 13 et 14 novembre 2024) multipliée par 0,1 et de (y) 9,00 euros.

Nous vous prions de bien vouloir noter que les actionnaires qui détiennent des Autres Actions Restantes et ne soumettent pas de Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe recevront uniquement la Contrepartie.

Si tous les actionnaires d’Unieuro venaient à requérir des Offrants qu’ils acquièrent l’ensemble des Autres Actions Restantes en demandant le versement de Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire, le montant total en numéraire payable par les Offrants pour l’ensemble des Autres Actions Restantes serait égal à 8 026 457,55 euros. En cas d’émission de l’intégralité des Actions Supplémentaires avant la fin de la Période de Mise en Œuvre de la Procédure Conjointe (telle que définie ci-dessous), si tous les actionnaires d’Unieuro venaient à requérir des Offrants qu’ils acquièrent le Nombre Maximum Potentiel d’Autres Actions Restantes en demandant le versement de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire, le montant total en numéraire payable par les Offrants pour le Nombre Maximum Potentiel d’Autres Actions Restantes serait égal à 8 127 969,63 euros.

PÉRIODE DE MISE EN ŒUVRE DE LA PROCÉDURE CONJOINTE

D’un commun accord avec la CONSOB et Borsa Italiana, la période pendant laquelle les Offrants mettront en œuvre la Procédure Conjointe et les titulaires d’Autres Actions Restantes pourront, en soumettant une Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe (telle que définie ci-dessous), requérir des Offrants qu’ils acquièrent lesdites actions, se déroulera les 5 Jours de Bourse inclus dans la période commençant à 8h30 (heure italienne) le 19 décembre 2024 et se terminant à 17h30 (heure italienne) le 30 décembre 2024 (la « Période de Mise en Œuvre de la Procédure Conjointe »), soit les 19, 20, 23, 27 et 30 décembre, sous réserve d’éventuelles extensions conformément à la réglementation applicable.

PROCÉDURE DE SOUMISSION DES DEMANDES DE VENTE RELATIVES À LA PROCÉDURE CONJOINTE ET DE DÉPÔT DES AUTRES ACTIONS RESTANTES

Les détenteurs d’Autres Actions Restantes ayant l’intention de requérir des Offrants qu’ils acquièrent lesdites actions dans le cadre de la Procédure Conjointe (les « Actionnaires Demandeurs ») devront soumettre une demande de vente en signant et en remettant à un Intermédiaire en Charge, avant la fin de la Période de Mise en Œuvre de la Procédure Conjointe, le formulaire spécifique (qui sera, entre autres, disponible aux sièges de l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres et des Intermédiaires en Charge ainsi que sur les sites internet de l’Émetteur et des Offrants) dûment complétés dans leur intégralité (la « Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe ») et en déposant simultanément les Autres Actions Restantes auprès desdits Intermédiaires en Charge. Les Intermédiaires en Charge qui collecteront les Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe sont les mêmes Intermédiaires en Charge qui ont collecté les offres dans le cadre de l'Offre (tel qu’indiqué dans la Section B, Paragraphe B.3, du Document d'Offre) puis les Demandes de Vente dans le cadre de la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA, à savoir, Intesa Sanpaolo S.p.A. (l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Offres), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., BNP Paribas Securities Services – Succursale italienne, et Equita SIM S.p.A. Les détenteurs d'Autres Actions Restantes peuvent également remettre les Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe à, et déposer les Autres Actions Restantes indiquées dans ces Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe auprès de, tout Intermédiaire Dépositaire, à condition que la remise et le dépôt soient effectués à temps pour permettre à ces derniers de déposer les Autres Actions Restantes auprès d'un Intermédiaire en Charge au plus tard le dernier jour de la Période de Mise en Œuvre de la Procédure Conjointe.

Seules les Autres Actions Restantes dûment enregistrées (sous forme dématérialisée) et disponibles sur un compte ouvert au nom de l’Actionnaire Demandeur auprès d'un Intermédiaire Dépositaire peuvent être vendues aux Offrants dans le cadre de la Procédure Conjointe. En outre, ces actions seront librement transférables aux Offrants, libres de toute sûreté de quelque nature que ce soit, qu'elle soit réelle, obligatoire ou personnelle. Enfin, les Autres Actions Restantes obtenues par le biais d’opérations effectuées sur le marché ne pourront faire l'objet d'une Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe qu'après règlement de ces opérations dans le cadre du système de compensation (clearing system).

Les Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe émanant de mineurs ou de personnes sous tutelle ou curatelle, conformément aux dispositions légales applicables, qui sont signées par le(s) parent(s), tuteur(s) ou curateur(s) et ne sont pas accompagnées de l'autorisation du tribunal de tutelle ou de curatelle, seront acceptées sous réserve et ne seront satisfaites que si l'autorisation est reçue par l’Intermédiaire Dépositaire ou l’Intermédiaire en Charge avant la fin de la Période de Mise en Œuvre de la Procédure Conjointe et le paiement de la Contrepartie Due dans le Cadre de la Procédure Conjointe afférente n'interviendra en tout état de cause qu'après réception de l'autorisation.

Les Actions Unieuro étant détenues sous forme dématérialisée, la signature et la remise de la Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe constitueront un mandat irrévocable et une instruction donnée par chaque détenteur des Autres Actions Restantes à l'Intermédiaire en Charge, ou à l'Intermédiaire Dépositaire concerné sur le compte-titres duquel les actions sont déposées, d'accomplir toutes les formalités nécessaires au transfert des Autres Actions Restantes aux Offrants, y compris par le biais de comptes temporaires auprès de ces intermédiaires, le cas échéant.

Pendant toute la période au cours de laquelle les Autres Actions Restantes mentionnées dans une Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe sont liées à la Procédure Conjointe, et, par conséquent, jusqu'à la date de paiement de la Procédure Conjointe, les Actionnaires Demandeurs peuvent encore exercer les droits de propriété (par exemple, les droits d'option) et les droits d'administration (tels que le droit de vote) attachés aux Autres Actions Restantes, qui resteront la propriété de ces Actionnaires Demandeurs. Toutefois, pendant la même période, les Actionnaires Demandeurs ne sont pas en mesure de transférer ou de céder les Autres Actions Restantes.

Les Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe soumises par les détenteurs d’Autres Actions Restantes (ou par leurs représentants dûment habilités) pendant la Période de Mise en Œuvre de la Procédure Conjointe ne peuvent être retirées ou modifiées.

DATE ET PROCÉDURE DE PAIEMENT DE LA CONTREPARTIE DUE DANS LE CADRE DE LA PROCÉDURE CONJOINTE. TRAITEMENT DES PARTS FRACTIONNÉES

Le règlement de la Procédure Conjointe, qui consistera en un transfert aux Offrants de la propriété de l’ensemble des Autres Actions Restantes (en ce compris, afin d’éviter tout doute, les actions pour lesquelles aucune Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe n’a été soumise), interviendra le cinquième Jour de Bourse suivant la clôture de la Période de Mise en Œuvre de la Procédure Conjointe, soit le 8 janvier 2025 (la « Date de Paiement de la Procédure Conjointe »).

En particulier, à la Date de Paiement de la Procédure Conjointe :

(i)  la Composante en Actions sera payée au moyen du transfert des actions Fnac Darty inscrites sur les comptes titres détenus par les Actionnaires Demandeurs auprès des Intermédiaires en Charge ou des Intermédiaires Dépositaires ;

(ii)  la Composante en Numéraire ou, le cas échéant, la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire, sera payée au moyen du transfert du montant correspondant aux Intermédiaires en Charge, qui transféreront les fonds aux Intermédiaires Dépositaires, qui à leur tour créditeront ces fonds aux Actionnaires Demandeurs conformément aux instructions émises par les Actionnaires Demandeurs (ou leurs représentants) dans les Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe ;

le tout dans le respect des procédures énoncées dans les Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe.

Aucun intérêt ne sera payé par les Offrants ou toute autre personne sur la Composante en Numéraire et sur la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire.

S’agissant des Autres Actions Restantes pour lesquelles aucune Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe n’aura été soumise, les Offrants adresseront, en vertu de l’article 111, paragraphe 3, du CFA, à la Date de Paiement de la Procédure Conjointe, une notification à Unieuro indiquant (i) le nombre total d’actions Fnac Darty requises en vue du paiement de la Composante en Actions aux actionnaires d’Unieuro qui détiennent des Autres Actions Restantes et n’ont pas soumis de Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe et (ii) que le montant total requis en vue du paiement de la Composante en Numéraire aux actionnaires d’Unieuro qui détiennent des Autres Actions Restantes et qui n’ont pas soumis de Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe a été mis à disposition conformément aux modalités qui feront l’objet d’une communication préalablement à la Date de Paiement de la Procédure Conjointe. Une fois qu’une telle notification aura été faite, le transfert de propriété de l’ensemble des Autres Actions Restantes aux Offrants prendra effet et sera, en conséquence, inscrit sur le registre d’actionnaires de l’Émetteur.

Si l'Actionnaire Demandeur (qui n'a pas demandé à recevoir la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire dans sa Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe) a droit à une Composante en Actions constituée d'un nombre non entier d'actions Fnac Darty (y compris dans le cas où l'Actionnaire Demandeur demanderait la vente d'un nombre d'Actions Unieuro inférieur à 10, correspondant au nombre minimum d'Actions Unieuro qui, lorsqu'il est multiplié par 0,1, permet d'obtenir au moins 1 Action Fnac au titre de la Composante en Actions de la Contrepartie), l'Intermédiaire en Charge ou l'Intermédiaire Dépositaire auquel l'Actionnaire Demandeur a soumis sa Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe indiquera sur la Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe la composante fractionnée de ce nombre non entier (une telle composante fractionnée étant désignée comme une « Part Fractionnée »). Chaque Intermédiaire en Charge, également pour le compte des Intermédiaires Dépositaires qui lui ont remis des Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe, informera l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres du nombre d'actions Fnac Darty résultant de l'agrégation de toutes les Parts Fractionnées remises à cet Intermédiaire en Charge.

S’agissant des actionnaires qui n’ont pas soumis de Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe et qui ont droit à une Composante en Actions constituée d’un nombre non entier d’actions Fnac Darty (y compris dans le cas où l'Actionnaire Demandeur demanderait la vente d'un nombre d'Actions Unieuro inférieur à 10), les Parts Fractionnées seront, de façon similaire, agrégées et les Intermédiaires Dépositaires notifieront l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres du nombre d’actions Fnac Darty résultant de ladite agrégation.

L'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres – au nom et pour le compte des actionnaires concernés et sur le fondement de la communication reçue par chaque Intermédiaire en Charge (également par le biais des Intermédiaires Dépositaires) – agrégera l’ensemble des Parts Fractionnées d'Actions Fnac Darty et vendra le nombre entier d'Actions Fnac Darty qui en résultera sur Euronext Paris aux conditions de marché. Le produit en numéraire de ces ventes sera alors transféré à chaque Intermédiaire en Charge qui distribuera le Montant en Numéraire de la Part Fractionnée respectif aux Actionnaires concernés comme suit : dans un délai de 10 Jours de Bourse à compter de la Date de Paiement de la Procédure Conjointe, l'Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Offres créditera le produit de la vente (en euros) aux Intermédiaires Dépositaires concernés (par le biais des Intermédiaires en Charge, pour autant que les montants devant être payés aux actionnaires ayant soumis une Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe soient concernés), proportionnellement au Montant en Numéraire de la Part Fractionnée dû aux actionnaires d’Unieuro concernés. Les Intermédiaires Dépositaires distribueront et créditeront à leur tour ces produits aux actionnaires concernés. Aucun intérêt ne sera payé par les Offrants ou toute autre personne sur le Montant en Numéraire de la Part Fractionnée.

GARANTIES RELATIVES À L’EXÉCUTION INTÉGRALE DE LA PROCÉDURE CONJOINTE

Fnac Darty émettra un maximum de 68 767 nouvelles actions Fnac Darty afin que celles-ci soient remises en tant que Composante en Actions de la Contrepartie (en supposant que tous les détenteurs d’Autres Actions Restantes soumettent des Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe pour l’intégralité de leurs Actions Unieuro sans demander le versement de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire ou qu’aucune Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe ne soit soumise), représentant une dilution maximale de 0,23%. En cas d’émission de l’intégralité des Actions Supplémentaires avant la fin de la Période de Mise en Œuvre de la Procédure Conjointe, Fnac Darty émettra, à la Date de Paiement de la Procédure Conjointe ou avant celle-ci, un maximum de 69 636 nouvelles actions Fnac Darty afin que celles-ci soient remises en tant que Composante en Actions de la Contrepartie (en supposant que tous les détenteurs du Nombre Maximum Potentiel d’Autres Actions Restantes soumettent des Demandes de Vente Relatives à la Procédure Conjointe pour l’intégralité de leurs Actions Unieuro sans demander le versement de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire ou qu’aucune Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe ne soit soumise), représentant une dilution maximale de 0,24%.

À titre de garantie de l’exécution intégrale de l’obligation des Offrants de régler la Composante en Numéraire ou, s’agissant des Actionnaires Demandeurs qui le solliciteraient dans leur Demande de Vente Relative à la Procédure Conjointe, la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire, Crédit Agricole CIB – Succursale de Milan (la « Banque Émettrice ») a émis en date du 15 novembre 2024 une lettre de garantie aux termes de laquelle, tel que détaillé dans celle-ci, ladite Banque Émettrice s’est engagée irrévocablement et inconditionnellement, à première demande de l’Intermédiaire en Charge de Coordonner la Collecte des Ordres, à payer la Composante en Numéraire ou la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire due par les Offrants pour chaque Autre Action Restante, dans la limite d’un montant maximal n’excédant pas le montant de la Contrepartie Maximum Potentielle Totale en Numéraire (telle qu’indiquée dans l’Avis du 15 novembre 2024) et ce uniquement dans l’hypothèse où les Offrants ne satisferaient pas à leur obligation de payer les montants correspondants de la Composante en Numéraire et/ou de la Contrepartie Alternative Intégralement en Numéraire à la Date de Paiement de la Procédure Conjointe.

RETRAIT DE LA COTE DES ACTIONS UNIEURO

Conformément à l’article 2.5.1, paragraphe 6, du Règlement du Marché, Borsa Italiana ordonnera le retrait de la cote d’Euronext STAR Milan des actions Unieuro à compter du 8 janvier 2025 (la Date de Paiement de la Procédure Conjointe), sous réserve de la suspension de la négociation des Actions Unieuro au cours des sessions des 6 et 7 janvier 2025.

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Avertissement légal

L’Offre, la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ainsi que la Procédure Conjointe sont lancées exclusivement en Italie et seront faites sur une base non discriminatoire et dans le respect du principe d’égalité de traitement de tous les détenteurs d’actions Unieuro, tel que décrit dans l’avis publié conformément à l’article 102 du décret législatif italien n° 58 du 24 février 1998 et tel que décrit plus en détail dans le Document d’Offre publié conformément à la réglementation applicable.

L’Offre, la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA ainsi que la Procédure Conjointe n’ont pas été et ne seront pas faites aux Etats-Unis d’Amérique (y compris leurs territoires et possessions, tout Etat des Etats-Unis d’Amérique et le District de Columbia) (les « Etats-Unis »), au Canada, au Japon, en Australie et dans toute autre juridiction où leur réalisation ou l’apport d’actions ne serait pas conforme aux lois ou réglementations sur les valeurs mobilières ou autres de cette juridiction ou nécessiterait un enregistrement, d’approbation ou de dépôt auprès d’une autorité réglementaire (ces juridictions, y compris les États-Unis, le Canada, le Japon et l’Australie, les « Pays Exclus »), en utilisant les instruments nationaux ou internationaux de communication ou de commerce des pays exclus (y compris, à titre d’illustration, le réseau postal, la télécopie, le télex, le courrier électronique, le téléphone et l’internet), par le biais d’une structure de l’un des intermédiaires financiers des pays exclus ou d’une autre manière. Aucune mesure n’a été prise ou ne sera prise pour rendre l’Offre et/ou la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et/ou la Procédure Conjointe possibles dans l’un des pays exclus.

Les copies, complètes ou partielles, des documents relatifs à l’Offre et/ou à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et/ou à la Procédure Conjointe, y compris le présent communiqué de presse, ne sont pas et ne doivent pas être envoyées, ou transmises de quelque manière que ce soit, ou distribuées de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, dans les Pays Exclus. Toute personne recevant de tels documents ne doit pas les distribuer, les envoyer ou les expédier (que ce soit par la poste ou par tout autre moyen ou dispositif de communication ou de commerce international) dans les Pays Exclus. Tout document relatif à l’Offre et/ou à la Procédure de Conformité à l’Obligation d’Achat visée à l’article 108, paragraphe 2, du CFA et/ou à la Procédure Conjointe, y compris le présent communiqué de presse, ne constitue pas et ne doit pas être interprété comme une offre d’instruments financiers adressée à des personnes domiciliées et/ou résidant dans les Pays Exclus. Aucune valeur mobilière ne peut être offerte ou vendue dans les Pays Exclus sans une autorisation spécifique conformément aux dispositions applicables du droit local des Pays Exclus ou une renonciation à cette autorisation.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d’offres d’achat ou de souscription d’actions.

Le présent communiqué de presse et les informations qu’il contient ne sont pas destinés à être distribués aux Etats-Unis. Le présent communiqué de presse ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d’une offre de vente ou d’une sollicitation d’une offre d’achat de titres aux Etats-Unis. Les titres de Fnac Darty n’ont pas été et ne seront pas enregistrés sous le U.S. Securities Act et ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans enregistrement ou exemption applicable, ou dans le cadre d’une transaction non soumise aux exigences d’enregistrement du Securities Act. Il n’est pas prévu d’enregistrer les titres mentionnés dans le présent document aux États-Unis ni de faire une offre publique de ces titres aux États-Unis.

À propos de Fnac Darty

Présent dans 13 pays, Fnac Darty est un leader européen de la vente de produits de divertissement et de loisirs, d’électronique grand public et d’électroménager. Le Groupe, qui compte presque 25 000 collaborateurs, dispose d’un réseau multiformat de plus de 1.000 magasins à fin décembre 2023, et se positionne comme un acteur majeur du e-commerce en France (plus de 27 millions de visiteurs uniques par mois en moyenne) avec ses trois sites marchands, fnac.com, darty.com et natureetdecouvertes.com. Acteur omnicanal de premier plan, Fnac Darty a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 8 milliards d’euros en 2023, dont 22 % en ligne. Pour plus d’informations :

CONTACTS

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Laura Parisot – Chargée de relations investisseurs – – +33 (0)6 64 74 27 18

PRESSE

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1 Le VWAP quotidien correspond au prix moyen pondéré par les volumes quotidien fourni par Euronext Paris.

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