Marché Goodfood réalise son placement public précédemment annoncé de débentures convertibles d’un capital de 30 millions de dollars pour accélérer sa stratégie de livraison sur demande

MONTRÉAL, 11 févr. 2022 (GLOBE NEWSWIRE) --

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX ÉTATS-UNIS

NI AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS

Goodfood Market Corp. (« Marché Goodfood » ou la « Société ») (TSX : FOOD), un chef de file canadien de l’épicerie en ligne, a le plaisir d’annoncer la clôture de son placement public par voie de prise ferme (le « placement ») de débentures subordonnées non garanties convertibles à 5,75 % d’un capital global de 30 000 000 $ de la Société (les « débentures ») échéant le 31 mars 2027, au prix de 1 000 $ (le « prix d’offre ») par tranche de 1 000 $ de capital de débentures, par l’intermédiaire d’un syndicat de prise ferme codirigé par Desjardins Marché des capitaux et Financière Banque Nationale Inc. (collectivement, les « preneurs fermes co-chefs de file »), et comprenant Marchés mondiaux CIBC Inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc., Scotia Capitaux Inc., Corporation Canaccord Genuity, Raymond James Ltée, Stifel Nicolaus Canada Inc. et Acumen Capital Finance Associés Limitée (collectivement avec les preneurs fermes co-chefs de file, les « preneurs fermes »).

Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 5,75 %, payable semestriellement le 31 mars et le 30 septembre de chaque année à compter du 30 septembre 2022. Les débentures seront convertibles, au gré du porteur, en actions ordinaires de Marché Goodfood (les « actions ordinaires »), à un prix de conversion de 4,60 $ par action ordinaire, représentant un taux de conversion d’environ 217,3913 actions ordinaires par tranche de 1 000 $ de capital de débentures. Les débentures constitueront des obligations directes, subordonnées et non garanties de la Société, prenant rang après toute dette de premier rang de la Société, y compris la facilité de crédit renouvelable de la Société, et de rang égal entre elles et avec toute autre dette subordonnée et non garantie actuelle ou future de la Société, dans la mesure où elles sont subordonnées aux mêmes conditions. À compter du 31 mars 2025, mais avant le 31 mars 2026, les débentures pourront être remboursées par la Société, en totalité ou en partie. Les débentures seront inscrites et se négocieront à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « FOOD.DB.A » à l'ouverture des marchés aujourd'hui.

Une option de surallocation accordée par la Société aux preneurs fermes et permettant d’acquérir 4 500 000 $ de capital global de débentures additionnelles au prix d’offre peut être exercée par les preneurs fermes, en totalité ou en partie, à tout moment dans les 30 jours suivant la date des présentes.

Le produit net du placement sera utilisé pour accélérer et accroitre le réseau de solutions d'épicerie et de repas sur demande de Goodfood, grâce à la signature de plusieurs nouveaux baux supplémentaires de micro-centres de distribution, au financement des coûts associés à leur démarrage, des frais d’exploitation et des dépenses en immobilisations reliés à cette stratégie, ainsi qu’aux besoins généraux de l’entreprise.

Hamnett Hill, Donald Olds, François Vimard et Terry Yanofsky, tous des administrateurs indépendants de la Société, ont acheté un capital total de 415 000 $ de débentures dans le cadre du placement. Leur participation est considérée comme une « opération entre apparentés » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (« Règlement 61-101 »). La participation de ces initiés est dispensée des exigences d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101 du fait que ni la juste valeur marchande des titres émis à ces initiés ni la contrepartie versée pour de tels titres ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de la Société. La Société n’a pas déposé de déclaration de changement important 21 jours avant la clôture du placement étant donné que les détails de la participation des initiés de la Société au placement n’avaient pas été confirmés à ce moment-là. Le placement, y compris la participation des initiés à celui-ci, a été approuvé à l’unanimité par le conseil d’administration de la Société.

Les débentures placées, et les actions ordinaires devant être émises à la conversion, au remboursement anticipé ou à l’échéance des débentures, n’ont pas été et ne seront pas inscrites aux termes de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée le cas échéant (la « Loi de 1933 »), et elles ne peuvent être placées ou vendues aux États-Unis en l’absence d’une telle inscription ou d’une dispense applicable de l’obligation d’inscription stipulée dans la Loi de 1933. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de débentures ou d’actions ordinaires aux États-Unis.

À PROPOS DE GOODFOOD

Goodfood (TSX : FOOD) est un chef de file canadien de l’épicerie en ligne, livrant des solutions de repas et des produits d’épicerie frais facilitant pour les clients à l’échelle du Canada, la dégustation de délicieux repas à la maison chaque jour. La vision de Goodfood est de se retrouver dans toutes les cuisines, chaque jour, en permettant aux utilisateurs d’effectuer leur épicerie et leur planification de repas en quelques minutes et de recevoir leur commande en 30 minutes. Les clients de Goodfood ont accès à une sélection unique de produits en ligne ainsi qu’à des prix exclusifs rendus possibles grâce à ses infrastructures et technologies sans intermédiaire qui éliminent le gaspillage de nourriture et les frais généraux de vente au détail onéreux. La principale installation de production et les bureaux administratifs de la Société sont établis à Montréal (Québec). La Société dispose aussi d’installations additionnelles situées au Québec, en Ontario, en Alberta et en Colombie-Britannique.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent communiqué de presse contient de l’« information prospective » au sens attribué à ce terme par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Une telle information prospective peut inclure, mais sans s’y limiter, de l’information concernant nos objectifs et les stratégies pour atteindre ces objectifs ainsi que de l’information sur nos opinions, plans, attentes, anticipations, hypothèses, estimations et intentions, notamment des énoncés concernant l’emploi prévu du produit net tiré du placement. On reconnaît les énoncés contenant de l’information prospective à l’emploi de mots et d’expressions comme « pouvoir », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer », « prévoir », « planifier », « croire », « continuer » et d’autres expressions semblables ou la forme négative de ces expressions, ainsi qu’à l’utilisation du conditionnel, y compris les mentions d’hypothèses; toutefois, ce ne sont pas tous les énoncés prospectifs qui comprennent ces mots et expressions. L’information prospective est présentée afin d’aider le lecteur à comprendre la Société et son entreprise, ses activités, ses perspectives et les risques auxquels elle est exposée à un moment donné compte tenu des tendances historiques, de la situation actuelle et de l’évolution future possible de la Société; par conséquent, le lecteur est prié de noter que cette information pourrait ne pas convenir à d’autres fins.

Les énoncés contenant de l’information prospective sont fondés sur un certain nombre d’hypothèses et assujettis à un certain nombre de risques et d’incertitudes, qui sont en grande partie indépendants de notre volonté et en raison desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont indiqués ou sous-entendus dans les énoncés contenant de l’information prospective. Parmi ces risques et incertitudes figurent notamment, sans s’y limiter, les facteurs de risque discutés dans « Facteurs de risque » dans le prospectus de la Société daté du 4 février 2022, disponible sur SEDAR au et les risques suivants qui sont analysés en détail sous la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 août 2021 que l’on peut consulter sur SEDAR, au : des antécédents d’exploitation limités, des flux de trésorerie d’exploitation négatifs, le secteur de l’alimentation, la pandémie de COVID 19 et l’incidence du déploiement des vaccins, le contrôle de la qualité et les préoccupations en matière de santé, la conformité à la réglementation, la réglementation du secteur, les questions de santé publique, les rappels de produits, l’atteinte à la réputation de Goodfood, les perturbations des transports, l’entreposage et la livraison des denrées périssables, la responsabilité du fait du produit, l’activité de syndicalisation, les tendances en matière de regroupement, la propriété et protection des droits de propriété intellectuelle, le secteur en évolution, la dépendance envers la direction, l’incapacité d’attirer et de fidéliser des employés clés, ce qui pourrait entraver la capacité de la Société à exercer efficacement ses activités et à atteindre ses objectifs financiers, les facteurs qui pourraient empêcher l’atteinte des objectifs de croissance, l’incapacité de réagir efficacement à l’évolution des tendances de consommation, la concurrence, la disponibilité et la qualité des matières premières, la réglementation en matière d’environnement et de santé et sécurité au travail, l’incapacité de l’infrastructure de TI de la Société à soutenir les exigences des activités de la Société, les interruptions ou les failles en matière de sécurité en ligne et les attaques par déni de service, la dépendance envers les centres de données, la conformité aux modalités de licences de logiciels ouverts, les besoins futurs en capitaux, les risques d’exploitation et la couverture d’assurance, la gestion de la croissance, la gamme limitée de produits, les conflits d’intérêts, les litiges, les événements catastrophiques, les risques associés aux paiements des clients et des tierces parties, le fait que la Société puisse être accusée de violation des droits de propriété intellectuelle d’autrui, ainsi que le changement climatique et les risques liés à l’environnement. Cette liste de risques susceptibles d’avoir une incidence sur les énoncés prospectifs de la Société n’est pas exhaustive. D’autres risques que la Société ne connaît pas à l’heure actuelle ou qu’elle ne juge pas importants pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont exprimés dans ses énoncés prospectifs. Bien que l’information prospective contenue dans les présentes soit fondée sur ce que nous considérons être des hypothèses raisonnables, le lecteur doit savoir qu’il ne doit pas s’en remettre sans réserve à cette information, qui peut différer des résultats réels. La disponibilité des sources de financement, la performance de la Société, la conjoncture du marché et la demande des clients figurent parmi les hypothèses sur lesquelles s’appuie l’information prospective. En outre, l’information et les attentes énoncées dans les présentes pourraient changer de manière importante du fait qu’elles sont assujetties à la durée et à la gravité de la pandémie de COVID 19 et à l’incidence du déploiement des vaccins ainsi que son incidence sur la demande de produits, la mobilité de la main-d’œuvre, la continuité de la chaîne d’approvisionnement et d’autres éléments indépendants de notre volonté. Par conséquent, toute l’information prospective figurant dans les présentes est visée par la mise en garde susmentionnée, et rien ne garantit que les résultats ou les événements auxquels nous nous attendons se réaliseront ou, même s’ils se réalisent en grande partie, qu’ils auront les incidences ou les effets prévus sur notre entreprise, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Sauf indication contraire ou à moins que le contexte ne commande une autre interprétation, l’information prospective figurant dans les présentes est donnée en date des présentes, et nous ne nous engageons pas à la mettre à jour ou à la modifier, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou d’autres facteurs, sauf dans la mesure où la législation applicable l’exige.