PARIS--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

Forsee Power annonce l’approbation par l’AMF du prospectus relatif à son augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d'offre au public et avec délai de priorité de trois jours à titre irréductible des actionnaires, d’un montant d'environ 50 millions d'euros, susceptible d’être porté à un montant maximum de 54,7¹ millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension

A la suite du communiqué de presse en date du 25 avril 2023 annonçant le lancement d'une augmentation de capital et l'ouverture d’un placement privé, Forsee Power (Paris:FORSE) (FR0014005SB3 – FORSE – la « Société ») annonce aujourd’hui l’approbation par l’Autorité des marchés financiers du prospectus relatif à son augmentation de capital annoncée le 25 avril 2023 (l’« Augmentation de Capital ») et sa mise à disposition.

Le prix de souscription de 2,79 euros par action nouvelle fait ressortir une décote de 9,87 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 26 avril 2023 et de 7,31 % sur le cours de l’action de la Société à l’issue de la séance de bourse du 25 avril 2023.

L’Augmentation de Capital porte sur l’émission de 17 921 146 actions nouvelles, susceptible d’être porté à 19 623 654¹ actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (les « Actions Nouvelles »), soit un maximum de 36,63 % du capital existant de la Société.

L’Augmentation de Capital comprend :

• un délai de priorité à titre irréductible de 3 jours, du 26 avril 2023 au 28 avril 2023 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 25 avril 2023,
• une offre au public en France principalement destinée aux personnes physiques, ouverte du 26 avril 2023 au 28 avril 2023 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) (l’« Offre au Public »); et
• un placement privé destiné aux investisseurs institutionnels, ouvert et réalisé selon la procédure dite de construction accélérée du livre d’ordres le 25 avril 2023 et clôturé le même jour (le « Placement Privé »).

Les ordres de souscription dans le cadre de l’Offre au Public et du Placement Privé pourront être réduits en fonction de l’importance de la demande et du nombre d’Actions Nouvelles souscrites à titre irréductible par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité.

• Mise à disposition du prospectus

Le prospectus (le « Prospectus »), composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société approuvé par l’AMF le 25 avril 2023 sous le numéro R.23016 (le « Document d’Enregistrement Universel ») et (ii) d’une note d’opération (incluant le résumé du Prospectus) (la « Note d’Opération »), ayant obtenu de l’AMF le numéro d’approbation 23-130 en date du 25 avril 2023 est disponible sur le site Internet de l’AMF () ainsi que sur le site Internet de la Société (). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine, France.

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques notamment mentionnés au chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel et au chapitre 2 "Facteurs de risques liés à l’offre" de la Note d'Opération. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

À propos de Forsee Power

Forsee Power est un groupe industriel français spécialisé dans les systèmes de batteries intelligents pour un transport électrique durable (véhicules légers, camions, bus, trains, navires). Acteur majeur en Europe, en Asie et en Amérique du Nord, le groupe conçoit, assemble et fournit des systèmes de gestion de l'énergie basés sur les cellules parmi les plus robustes du marché et assure l'installation, la mise en service et la maintenance sur site ou à distance. Près de 2 000 bus et 100 000 véhicules légers électriques sont équipés de batteries Forsee Power. Le groupe propose également des solutions de financement (location de batteries) et des solutions de seconde vie pour les batteries de transport. Forsee Power et ses 600 collaborateurs sont engagés pour le développement durable ; le groupe a obtenu la médaille d’Or de l’agence de notation internationale EcoVadis.

Pour plus d’informations : |

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en France, aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction en vue d’une opération par offre au public.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans ces Etats membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (ii) ci-dessus ne requière la publication par Forsee Power d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Forsee Power aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les actions Forsee Power n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre de l’U.S. Securities Act et Forsee Power n’a pas l’intention de procéder à une offre des actions Forsee Power aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Toute décision de souscrire ou d’acheter des actions Forsee Power doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant Forsee Power. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité des banques placeuses et n’ont pas été vérifiées indépendamment par ces dernières.

RESUME DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé en date du 25 avril 2023 par l’AMF sous le numéro 23-130

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions / Code ISIN : Forsee Power / FR0014005SB3

Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale / Siège social : Forsee Power / 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine, France

Lieu et numéro d’immatriculation / LEI : R.C.S. Créteil 494 605 488 / 969500S7F4LVSHHUZB87

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus : Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») - 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document d’Enregistrement Universel a été approuvé par l’AMF 25 avril 2023 sous le numéro R. 23-016.

Date d’approbation du Prospectus / Avertissement au lecteur : 25 avril 2023 / Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des Etats membres de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 - Qui est l’émetteur des valeurs mobilières?

Dénomination sociale / siège social / forme juridique / droit applicable / pays d’origine : Forsee Power / 1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine, France / société anonyme à conseil d’administration / droit français / France

Principales activités : Depuis sa création en 2011, Forsee Power conçoit et fabrique des systèmes de batteries intelligents pour l’électromobilité. Ces systèmes sont développés à partir des cellules électrochimiques puis intégrés aux véhicules pour une première vie pendant une dizaine d’années. Dès l’origine, le Groupe développe des systèmes de batteries avec pour objectif qu’ils puissent être à l’avenir exploités dans le cadre d’une seconde vie en stockage stationnaire d’énergie ou en back-up de réseau, associés à la production d’énergie renouvelable comme des panneaux solaires. La Société a également pour ambition d’accompagner ses clients dans la gestion de la fin de vie et la valorisation des composants, tels que les cellules électrochimiques ou l’acier, en partenariat avec les acteurs de la filière du recyclage.

La Société se positionne sur les marchés de l’électromobilité nécessitant des systèmes de batteries complexes à haute valeur ajoutée : véhicules légers (deux et trois roues, karts, petits véhicules autonomes et robotiques) et véhicules lourds (bus, camions spéciaux tels que des camions miniers ou portuaires, véhicules non routiers pour la construction, l’agriculture et l’industrie, trains et navires). Le Groupe n’est en revanche pas présent sur le marché de la voiture particulière pour lequel les constructeurs développent eux-mêmes leurs technologies.

Les systèmes de batteries du Groupe sont développés au sein des trois centres de recherche et développement du Groupe (Paris, Lyon et Zhongshan). Ils sont ensuite produits dans les 5 sites de production du Groupe en Europe (France, Pologne), en Asie (Chine et Inde) et en Amérique du Nord (Etats-Unis). Ce dernier sera opérationnel fin 2023.

Actionnariat : Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s’élève à 5 357 200,30 euros, divisé en 53 572 003 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante à la date du Prospectus :

Aucun actionnaire ne détient le contrôle de la Société.

Principaux dirigeants : Monsieur Christophe Gurtner, Président-Directeur Général de la Société

Contrôleurs légaux des comptes : Deloitte & Associés (Tour Majunga, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense, France), membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Thierry Queron.

Jean Lebit (18 avenue du 8 mai 1945, 95200 Sarcelles, France), membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Jean Lebit.

2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur?

Informations financières sélectionnées du Groupe

Informations financières sélectionnées du Groupe au titre des exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020

Les informations financières sélectionnées ci-dessous sont extraites des états financiers consolidés (audités) de la Société au titre des exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

Principal indicateur de performance

Informations financières pour le 1^er trimestre 2023

Le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 37 751 milliers d’euros au cours du premier trimestre 2023, en croissance de +104% comparé au premier trimestre 2022. Le chiffre d’affaires du segment des véhicules lourds a progressé de 128% au premier trimestre 2022 pour s’élever à 31 361 milliers d’euros tandis que le chiffre d’affaires du segment des véhicules légers a progressé de 33% par rapport au premier trimestre 2022 pour s’élever à 6 389 milliers d’euros.

Objectifs à moyen terme

Depuis son introduction en bourse, le Groupe a décidé de circonscrire ses objectifs à moyen terme⁽¹⁾ au chiffre d’affaires et à l’EBITDA ajusté, et ainsi de ne plus communiquer le besoin en fonds de roulement, les dépenses d’investissement et le poids des segments d’activité Light Vehicles and Industrial Tech (LeV & Ind Tech) et Heavy Vehicles (HeV), considérés comme n’étant plus en phase avec ses orientations stratégiques et ses ambitions.

Objectifs de chiffre d’affaires

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe prévoit de générer un chiffre d’affaires supérieur à 160 millions d’euros. Le Groupe a également pour objectif d’atteindre un chiffre d’affaires annuel supérieur à 235 millions d’euros à horizon 2024 et supérieur à 850 millions d’euros à horizon 2028.

La croissance du chiffre d’affaires repose sur :

- la croissance des marchés ciblés par le Groupe d’une part, et la poursuite d’un gain de parts de marché, d’autre part ;

- un taux de croissance annuel moyen du chiffre d’affaires de la Société supérieur à 40% sur la période 2023-2028.

Objectifs d’EBITDA ajusté

L’EBITDA ajusté sera également en nette amélioration par rapport à 2022. Le Groupe a pour objectif l’atteinte du seuil de rentabilité (EBITDA ajusté à l’équilibre) à horizon 2024 et une marge d’EBITDA ajusté de 15% à horizon 2028.

Cette amélioration de la rentabilité s’appuie principalement sur :

- la croissance du chiffre d’affaires ;

- la capacité du Groupe à produire des volumes additionnels à partir de ses installations actuelles qui seront progressivement renforcées en fonction des besoins ;

- le développement, la production et la commercialisation de nouveaux systèmes de batteries de moins en moins couteux, offrant plus de fonctionnalités et dégageant également de meilleures marges ;

- des évolutions de marché en ligne avec les tendances présentées dans la section 1.2 du Document d’Enregistrement Universel ;

- la poursuite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe ;

- l’absence de modifications significatives des conditions économiques et financières négociées avec les fournisseurs par rapport à celles en vigueur au 31 décembre 2022 ; et

- l’absence de changement significatif de l’environnement règlementaire (y compris les interprétations qui pourraient être retenues par certains régulateurs nationaux) et fiscal existant à la date du présent document.

2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Risques liés au secteur d’activité du Groupe

- Risque lié aux évolutions technologiques en constante évolution, qui restent difficiles à anticiper et aux technologies différentes, existantes ou futures, pouvant répondre aux mêmes besoins, mais de manière plus efficace ou performante, que ceux couverts par les technologies du Groupe ;

- Risque lié à l’absence d’acceptation par le marché des technologies développées par le Groupe dont le développement et le succès dépendent de sa capacité à proposer des systèmes de batteries dans les domaines de la mobilité adaptés au marché ainsi qu’à ses évolutions actuelles et envisagées ; et

- Risque lié au succès des véhicules/produits proposés par les clients du Groupe dont le dynamisme dépend principalement de celui de l’industrie de ses clients, de leurs secteurs d’activité (bus, ferroviaire, maritime) ou des modèles de produits/véhicules qu’ils commercialisent et notamment de leur capacité à développer et commercialiser avec succès des produits/véhicules intégrant les systèmes de batteries du Groupe.

Risques liés à l’activité du Groupe

- Risque lié à l’exploitation des sites de production pouvant entraîner des accidents industriels, des explosions, des incendies, des dangers pour l’environnement ou des perturbations sociales (grèves, débrayages, actions de revendication ou autres troubles sociaux) ;

- Risque lié à l’interruption ou la limitation de l’approvisionnement et de l’activité des sites de production pouvant entraîner des interruptions de la fourniture d’énergie, de l’inflation ou de la pénurie des matières premières, des problèmes d’approvisionnement, des actes de malveillance, de terrorisme ou des événements naturels ou exceptionnels tels que la pandémie de Covid-19 ou de force majeure ;

- Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses principaux clients qui pourrait rendre difficile la négociation de prix attractifs pour les systèmes de batteries du Groupe et pourrait l’exposer à une baisse de son chiffre d’affaires si un client stratégique venait à cesser de se fournir auprès du Groupe ou si le Groupe venait à perdre un client stratégique pour des raisons indépendantes de sa volonté ; et

- Risque lié à la dépendance du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs dans la mesure où la demande mondiale de cellules de batteries dépasse actuellement l’offre disponible, le Groupe pourrait ainsi rencontrer des difficultés à remplacer un fournisseur par un autre, à augmenter le nombre de fournisseurs ou à changer un composant par un autre en temps voulu ou pas du tout en raison d’une interruption ou d’un retard de l’approvisionnement ou d’une augmentation de la demande dans l’ensemble de l’industrie.

Risques liés à la stratégie du Groupe

- Risque lié à la gestion de la croissance rapide et de la transformation ainsi qu’à l’atteinte de la rentabilité du Groupe dépendant en partie de sa capacité à développer de nouveaux produits, ce qui pourrait le contraindre à utiliser sa trésorerie provenant des ventes réalisées ainsi que d’avoir recours à des sources de financement externes supplémentaires sans atteindre le succès escompté.

Risques de marché

- Risque de liquidité correspondant au risque que le Groupe ne puisse pas faire face à ses obligations financières inhérentes à la poursuite de son activité, compte tenu des besoins de financement liés au développement de son activité.

Risques juridiques

- Risque lié à la réglementation applicable aux véhicules électriques, le Groupe pouvant avoir à engager des coûts importants afin de se conformer à ces réglementations évolutives.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 – Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature et catégories des valeurs mobilières émises

Les 17 921 146 actions nouvelles à émettre, susceptibles d’être portées à 19 623 654 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et avec délai de priorité à titre irréductible uniquement au bénéfice des actionnaires (l’ « Augmentation de Capital ») et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission, sur la même ligne de cotation que les actions existantes sous le même code ISIN FR0014005SB3.

Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises

Devise : Euro

Libellé pour les actions : Forsee Power

Mnémonique : FORSE

Valeur nominale : 0,10 euro

Nombre d’Actions Nouvelles : 17 921 146, susceptible d’être porté à 19 623 654 en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s’élevait à 5 357 200,30 euros, divisé en 53 572 003 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro.

Droits attachés aux actions : Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de participer aux assemblées générales d’actionnaires, (iii) droit de vote (étant précisé qu’un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire) (iv) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.

Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : Sans objet.

Restriction imposée à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Politique en matière de dividendes : Au cours des trois derniers exercices, la Société n’a pas distribué de dividendes. Il n’est pas prévu d’initier une politique de versement de dividende à court ou moyen terme compte tenu du stade de développement de la Société afin de mobiliser les ressources disponibles au financement de son plan de développement.

3.2 – Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment B). Leur admission sur Euronext Paris est prévue le 9 mai 2023, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0014005SB3 et mnémonique : FORSE).

Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé ne sera formulée par la Société.

3.3 – Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. L’émission des Actions Nouvelles fait l’objet d’un contrat de placement dans les conditions décrites à la section 4.2 du résumé du Prospectus ci-après.

3.4 – Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

- Les actionnaires qui ne souscriraient pas à des Actions Nouvelles dans le cadre du délai de priorité verraient leur participation dans le capital de la Société diluée et l’exercice éventuel de la Clause d’Extension donnera lieu à une dilution supplémentaire pour tout actionnaire, qu’il exerce ou non son droit de souscription à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité (à titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société à la date du Prospectus et ne participant pas à l’Augmentation de Capital en détiendrait 0,75% à l’issue de l’Augmentation de Capital et 0,73% en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension). Il est par ailleurs rappelé que les actionnaires ne se verront pas allouer de droit préférentiel de souscription cessible et négociable au titre de l’Augmentation de Capital et que le délai de priorité réservé aux actionnaires n’est ni négociable ni cessible ;

- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ;

- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 – A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l’émission des Actions Nouvelles : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et délai de priorité à titre irréductible uniquement au bénéfice des actionnaires dans le cadre de la 13^ème résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 24 juin 2022.

Les Actions Nouvelles non souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessous seront proposées dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

- une offre au public en France, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre au Public ») ; et

- un placement privé destiné aux investisseurs institutionnels, réalisé selon la procédure dite de construction du livre d’ordres telle que développée par les usages professionnels, et comportant un placement en France et hors de France, à l’exception de certains pays, notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Japon, du Canada et de l’Australie (le « Placement Privé »).

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 2,79 euros par Action Nouvelle (soit 0,10 euro de valeur nominale et 2,69 euros de prime d’émission) (le « Prix de Souscription ») à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Le Prix de Souscription correspond au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public et est égal au prix des Actions Nouvelles déterminé dans le cadre du Placement Privé. Le Prix de Souscription fait ressortir (i) une décote de 9,87% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société au cours des trois dernières séances de bourse précédant la date du 25 avril 2023 (inclus) et (ii) une décote de 7,31% par rapport au cours de clôture à la date du 25 avril 2023.

Droit préférentiel de souscription : Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

Délai de priorité de souscription : Un délai de priorité de souscription de 3 jours de bourse consécutifs, du 26 avril 2023 au 28 avril 2023 (inclus) à 17 heures (heure de Paris) est accordé aux actionnaires inscrits en compte à la date du 25 avril 2023. Ce délai de priorité n’est ni cessible ni négociable.

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire à titre irréductible uniquement à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n’est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité.

Le délai de priorité porte uniquement sur le montant initial de l’Augmentation de Capital (c’est-à-dire, hors les Actions Nouvelles supplémentaires à émettre en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension).

Clause d’Extension : en fonction de la demande dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre (en particulier si cette demande devait excéder le montant initial de l’Augmentation de Capital), la Société pourra, sur décision du Président Directeur Général de la Société agissant sur délégation du Conseil d’administration, après consultation des Coordinateurs Globaux, émettre, à un prix égal au Prix de Souscription, un nombre maximum d’actions correspondant à 9,5% du nombre d’Actions Nouvelles initialement émises, soit un nombre maximum de 1 702 508 Actions Nouvelles (la « Clause d’Extension »), compte tenu des autorisations sociales de la Société.

En cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension, l’Augmentation de Capital serait portée à un montant brut maximum (prime d’émission incluse) de 54 749 994,66 euros, soit un nombre maximum de 19 623 654 Actions Nouvelles.

La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise par la Société, après consultation des Coordinateurs Globaux au plus tard au moment de la constatation des résultats de l’Augmentation de Capital prévue au plus tard le 4 mai 2023 (selon le calendrier indicatif) et sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société et dans l’avis diffusé par Euronext annonçant les résultats de l’Augmentation de Capital.

Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 49 999 997,34 euros (dont 1 792 114,60 euros de nominal et 48 207 882,74 euros de prime d’émission), susceptible d’être porté à 54 749 994,66 euros (dont 1 962 365,40 euros de nominal et 52 787 629,26 euros de prime d’émission) en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.

Offre au Public : L’Offre au Public en France sera ouverte au public, du 26 avril 2023 au 28 avril 2023 (inclus) à 17 heures (heure de Paris). Les personnes désirant participer à l’Offre au Public devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 28 avril 2023 à 17 heures (heure de Paris).

Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription reçus dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre au Public sont irrévocables.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission.

Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les actionnaires ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible dans le cadre du délai de priorité sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables.

Engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles :

Eurazeo Investment Manager, administrateur de la Société et actionnaire détenant 15 222 118 actions de la Société (soit 28,41% du capital) à la date du Prospectus, s’est engagé le 21 avril 2023 à souscrire à hauteur de 10,00% de l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension) à titre irréductible, en souscrivant à des Actions Nouvelles pour un montant de 5 millions d’euros (correspondant à la souscription de 1 792 114 Actions Nouvelles) (l’« Engagement de Souscription d’Eurazeo »).

Mitsui & Co, Ltd, actionnaire détenant 14 285 900 actions de la Société (soit 26,67% du capital) à la date du Prospectus, s’est engagé le 21 avril 2023 à souscrire à hauteur d’un maximum de 26,67% de l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension) à titre irréductible, en souscrivant à des Actions Nouvelles à hauteur de sa quote-part pour un montant d’environ 13,3 millions d’euros (correspondant à la souscription de 4 778 983 Actions Nouvelles), de manière à détenir à l’issue de l’Augmentation de Capital une fraction du capital inférieure à 29,90% du capital social de la Société (l’ « Engagement de Souscription de Mitsui »).

Société de Projets Industriels, actionnaire détenant 5 463 700 actions de la Société (soit 10,20% du capital) à la date du Prospectus, s’est engagé le 21 avril 2023 à souscrire à hauteur de 20,00% de l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension) (i) à titre irréductible, en souscrivant à des Actions Nouvelles à hauteur de sa quote-part pour un montant d’environ 5 millions d’euros (correspondant à la souscription de 1 827 741 Actions Nouvelles) et (ii) en plaçant un ordre de souscription dans le cadre du Placement Privé pour un montant d’environ 5 millions d’euros (correspondant à la souscription d’un maximum de 1 756 488 Actions Nouvelles) qui sera alloué dans la mesure nécessaire pour atteindre un montant maximum d’Augmentation de Capital de 50 millions d’euros, étant précisé que le montant total ainsi souscrit ne pourra en tout état de cause excéder 10 millions d’euros (l’ « Engagement de Souscription de Société de Projets Industriels »).

Iochpe-Maxion Austria GmbH, qui n’est pas actionnaire de la Société à la date du Prospectus, s’est engagé le 20 avril 2023 à placer un ordre de souscription dans le cadre du Placement Privé pour un montant d’environ 5 millions d’euros (correspondant à la souscription d’un maximum de 1 792 114 Actions Nouvelles) (l’ « Engagement de Souscription d’Iochpe-Maxion Austria GmbH » et ensemble avec l’Engagement de Souscription d’Eurazeo, l’Engagement de Souscription de Mitsui et l’Engagement de Souscription de Société de Projets Industriels, les « Engagements de Souscription »).

Christophe Gurtner, Président Directeur Général de la Société, actionnaire détenant 1 900 257 actions de la Société (soit 3,55% du capital) à la date du Prospectus, a informé la Société de son intention de participer à l’Augmentation de Capital à hauteur de 13 950 euros (correspondant à la souscription d’un maximum de 5 000 Actions Nouvelles).

Florence Didier-Noaro, administratrice de la Société, a informé la Société de son intention de participer à l’Augmentation de Capital à hauteur de 6 975 euros (correspondant à la souscription d’un maximum de 2 500 Actions Nouvelles).

Pierre Lahutte, administrateur de la Société, a informé la Société de son intention de participer à l’Augmentation de Capital à hauteur de 53 010 euros (correspondant à la souscription d’un maximum de 19 000 Actions Nouvelles).

Joerg Ernst, administrateur de la Société, a informé la Société de son intention de participer à l’Augmentation de Capital à hauteur de 2 790 euros (correspondant à la souscription d’un maximum de 1 000 Actions Nouvelles).

Sylvie Bernard-Curie, administratrice de la Société, a informé la Société de son intention de participer à l’Augmentation de Capital à hauteur de 3 348 euros (correspondant à la souscription d’un maximum de 1 200 Actions Nouvelles).

Ballard Power System Inc., administrateur de la Société et actionnaire détenant 5 200 000 actions de la Société (soit 9,71% du capital) à la date du Prospectus, a informé la Société de son intention de ne pas participer à l’Augmentation de Capital.

Groupe Industriel Marcel Dassault, actionnaire détenant 2 358 194 actions de la Société (soit 4,40% du capital) à la date du Prospectus, a informé la Société de son intention de ne pas participer à l’Augmentation de Capital.

Les Engagements de Souscription couvrent au total environ 66,67% du montant de l’Augmentation de Capital (hors Clause d’Extension).

Pays dans lesquels sera ouverte l’Offre au Public : l’Offre au Public sera ouverte en France uniquement.

Restrictions applicables à l’Offre : la diffusion du Prospectus, la vente des actions et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaires financiers :

Dans le cadre du délai de priorité, les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les actionnaires seront reçus de la manière suivante :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur seront reçus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes du 26 avril 2023 jusqu’au 28 avril 2023 inclus selon le calendrier indicatif.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions existantes sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçues par Société Générale Securities Services jusqu’au 28 avril 2023 inclus selon le calendrier indicatif.

Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription en numéraire. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital : Société Générale Securities Services.

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés :

Gilbert Dupont, Jefferies GmbH et Société Générale

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 9 mai 2023. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Banking SA.

Calendrier indicatif

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site Internet et d’un avis diffusé par Euronext Paris.

Dilution résultant de l’Augmentation de Capital :

Incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres et du capital de la Société : l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur (i) la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des états financiers consolidés au 31 décembre 2022 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette même date) et (ii) la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission des Actions Nouvelles est la suivante :

Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l’émission des Actions Nouvelles :

A titre indicatif, à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital, en tenant compte de la souscription par Eurazeo Investment Manager, Mitsui & Co, Ltd, Société de Projets Industriels et Iochpe-Maxion Austria GmbH conformément à leurs Engagements de Souscription, et en l’absence d’exercice de la Clause d’Extension, la répartition du capital social et des droits de vote de la Société serait alors la suivante :

Estimation des dépenses totales liées à l’Augmentation de Capital : les dépenses liées à l’Augmentation de Capital sont d’environ 2,7 millions d’euros (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs) (hors exercice de la Clause d’Extension).

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Sans objet.

4.2 – Pourquoi ce prospectus est-il établi ?

Utilisation et montant net estimé du produit de l’émission des Actions Nouvelles : Le montant net du produit de l’émission des Actions Nouvelles est estimé à 47,3 millions d’euros (susceptible d’être porté à 51,9 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension).

Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles sera affecté de la manière suivante :

- à hauteur d’environ 15 millions d’euros, à l’innovation et au développement de nouveaux produits, afin de permettre (i) le développement de la digitalisation et de l’intelligence artificielle, (ii) le développement de la nouvelle génération de technologies et de produits, (iii) la poursuite de l’optimisation des coûts et (iv) le renforcement de la sécurité des systèmes de batteries ;

- à hauteur d’environ 20 millions d’euros, à l’accélération du développement industriel à l’international, afin de permettre (i) l’augmentation de la capacité de production des installations existantes et (ii) le développement de la présence industrielle aux Etats-Unis d’Amérique ; et

- à hauteur d’environ 15 millions d’euros, aux besoins généraux du Groupe, afin de permettre de (i) répondre à de larges volumes d’affaires et soutenir la demande croissante de production et (ii) renforcer la structure de bilan de la Société.

Dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital ne serait souscrite qu’à hauteur de 75% (soit un montant d’environ 37,5 millions d’euros), les fonds levés seraient alloués en priorité à l’innovation et au développement de nouveaux produits pour 30% ainsi qu’à l’accélération du développement industriel à l’international (notamment aux Etats-Unis) pour 40%, et, pour le solde, aux besoins généraux du Groupe.

La Société entend également bénéficier du renforcement de ses capitaux propres à l’issue de l’Augmentation de Capital pour avoir recours à des financements complémentaires sous forme d’endettement.

Garantie et placement : l’Augmentation de Capital ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. L’émission des Actions Nouvelles a fait l’objet d’un contrat de placement conclu le 25 avril 2023 entre la Société, Gilbert Dupont, Jefferies GmbH et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livres Associés (ensemble, les « Coordinateurs Globaux »). Les Coordinateurs Globaux n’agissent pas en qualité de garants au titre de l’Augmentation de Capital.

Ce contrat pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l'un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et de ses filiales ou de survenance d'événements significatifs nationaux ou internationaux. La résiliation du contrat de placement n’entraînera pas l’annulation de l’Augmentation de Capital, les ordres de souscriptions placés dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public ainsi que les ordres alloués dans le cadre du Placement Privé demeurant valables. Si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’Augmentation de Capital, celle-ci serait alors annulée.

Engagement d’abstention de la Société : à compter de la date de signature du contrat de placement susmentionné et jusqu’à 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions.

Engagements de conservation d’Eurazeo Investment Manager, Mitsui & Co., Ltd., Sociétés de Projets Industriels, Christophe Gurtner, Ballard Power System Inc. et Iochpe-Maxion Austria GmbH : A compter du 21 avril 2023 et jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Principaux conflits d’intérêts liés à l’émission des Actions Nouvelles : les Coordinateurs Globaux et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

¹ Compte tenu des autorisations sociales de la Société

² Compte tenu des autorisations sociales de la Société

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