PARIS--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

Transition S.A. (Euronext Paris : TRAN) (la « Société » ou « Transition ») (Paris:TRAN) annonce les résultats des demandes de rachat des actions de préférence de catégorie B de la Société (les « Actions B ») pendant la période ouverte du 21 juin 2023 au 20 juillet 2023 (la « Période de Rachat »), dans le contexte du projet de rapprochement d’entreprises avec la société Arverne Group S.A.S. (le « Rapprochement d’Entreprises »).

Il s’agit d’une nouvelle étape importante dans le processus de Rapprochement d’Entreprises, lequel est plus amplement décrit dans le communiqué de presse conjoint de la Société et d’Arverne Group S.A.S. diffusé le 16 juin 2023.

A l’issue de la Période de Rachat, Transition a reçu des demandes de rachat de la part d’actionnaires (les « Actionnaires Retrayants ») représentant 15 246 672 Actions B (soit 73,8% des Actions B émises).

L’ensemble fusionné disposera, à la date de réalisation du Rapprochement d’Entreprises, (i) des fonds disponibles sur le compte bancaire bloqué ouvert par Transition auprès de Caisse d’Epargne CEPAC qui, déduction faite des fonds utilisés pour le rachat des Actions B, représenteront un montant d’environ 54 millions d’euros, (ii) des fonds levés dans le cadre du placement privé auprès d’investisseurs institutionnels (dit « PIPE ») à hauteur d’un montant sécurisé à cette date de 63 millions d’euros, (iii) des fonds détenus par Transition, autres que sur le compte bancaire bloqué, à hauteur à ce jour d’un montant d’environ 0,2 million d’euros, et (iv) du montant de la souscription des obligations convertibles (émises en mars 2023 et souscrites par deux des trois fondateurs de Transition pour un montant de 15 millions d’euros), lui permettant de satisfaire la condition du montant minimum de « Liquidités Disponibles » de 130 millions d'euros prévue dans l’accord du Rapprochement d’Entreprises.

Conformément aux stipulations des statuts de Transition, pour bénéficier du rachat de tout ou partie de ses Actions B, chaque Actionnaire Retrayant devra :

- avoir remis, pendant la Période de Rachat, à son intermédiaire financier un ordre de rachat portant sur tout ou partie de ses Actions B, selon les standards de traitement des opérations sur titres en Euroclear ;

- avoir, au 20 juillet 2023, la pleine et entière propriété du nombre d’Actions B dont il a demandé le rachat ;

- ne pas avoir transféré, à la date de rachat des Actions B par Transition, la pleine propriété du nombre d’Actions B dont il a demandé le rachat.

Par ailleurs, le Rapprochement d'Entreprises, dont le projet devra notamment être approuvé par l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’Actions B (appelée à se réunir le 26 juillet 2023), devra être réalisé au plus tard le 21 décembre 2023.

Les Actions B détenues par les actionnaires de Transition qui se sont abstenus de notifier leur intermédiaire financier dépositaire d’un ordre de rachat pendant la période susvisée ne seront pas rachetées par Transition.

Le prix de rachat d’une Action B est égal à 10,00 €.

Transition procèdera au rachat des Actions B dans un délai expirant au plus tard le trentième (30ème) jour calendaire à compter de la date de réalisation de la fusion, ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré. Le Conseil d’administration fixera la date du rachat des Actions B et procèdera au rachat des Actions B dans le délai susmentionné, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, après avoir constaté que toutes les conditions requises d'un tel rachat sont réalisées.

Les Actions B rachetées par Transition comme décrit ci-dessus seront annulées après leur rachat par voie de réduction du capital social de Transition dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur et notamment par les dispositions de l'Article L. 228-12-1 du Code de commerce. Le Conseil d’administration constatera le nombre d'Actions B rachetées et annulées et procède aux modifications corrélatives des statuts de Transition.

Le montant correspondant au prix de rachat total des Actions B ainsi rachetées sera imputé sur le capital social à hauteur du montant de la réduction de capital visée au paragraphe précédent puis, pour le solde, sur les sommes distribuables (au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce), conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur.

Avis important

La distribution de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter.

Ce communiqué de presse est fourni à titre d'information uniquement. Il ne constitue pas et ne doit pas être considéré comme constituant une offre au public de valeurs mobilières, ni une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris la France.

Espace économique européen - France

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par Transition, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Un prospectus (le « Prospectus de Fusion ») sera soumis à l’approbation de l'AMF aux seules fins de la fusion entre Transition et Arverne Group et un prospectus distinct (le « Prospectus d'Admission ») sera soumis à l’approbation de l'AMF uniquement pour les besoins de l’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris d’actions à émettre par Transition dans le cadre d’un placement au profit de certains investisseurs. Une copie du Prospectus de Fusion et du Prospectus de d’Admission sera disponible sur le site internet de l’AMF () et sur le site internet de Transition () et pourra être obtenu sans frais auprès de Transition. Le Prospectus de Fusion et le Prospectus d’Admission comprendront une description détaillée de Transition, y compris une section décrivant certains facteurs de risques liés à Transition, à la Fusion, et au PIPE.

Les investisseurs ne peuvent souscrire ou acquérir des titres dont il est question dans le présent communiqué, si ce n'est sur la base des informations contenues selon le cas applicable dans le Prospectus de Fusion et dans le Prospectus d’Admission.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Les titres de Transition admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris sont destinés uniquement aux Investisseurs Qualifiés, tel que défini dans le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et conformément aux dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué ne peut être distribué et n’est destiné qu’aux personnes (a) qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni par l’EUWA et (b) (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l’article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée (l’ « Ordonnance »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations » ou autres personnes à qui ce communiqué peut être légalement transmis conformément à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu’une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle ce communiqué fait référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ce communiqué doivent s’assurer qu’une telle distribution est légalement autorisée.

États-Unis d'Amérique

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de titres financiers de Transition aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les titres financiers de Transition n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et que Transition n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de titres financiers aux Etats-Unis.

Canada

Le présent communiqué et l’information qu’il contient ne constituent pas, et ne constitueront pas, une offre au public en vue de souscrire ou de vendre, ni une sollicitation d’une offre de souscription ou d’achat, de titres financiers Transition dans une province ou un territoire du Canada. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus au Canada en l’absence de prospectus enregistrant lesdits titres financiers dans les provinces et territoires concernés du Canada ou de dispense de prospectus conformément à la réglementation boursière applicable au Canada, étant précisé que les titres financiers de Transition n’ont pas été et ne seront pas enregistrés dans le cadre d’un prospectus en application de la réglementation boursière applicable de toute province ou tout territoire du Canada et Transition n’a pas l’intention de procéder à un tel enregistrement de ses titres financiers ni à une offre au public de titres financiers au Canada.

Cette annonce n'est pas faite et des copies de celle-ci ne peuvent être distribuées ou envoyées, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Information du public

Les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance des facteurs de risque décrits dans le prospectus de Transition qui a été approuvé par l'AMF le 16 juin 2021 aux seules fins de l’admission des titres Transition sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris. Une copie du prospectus est disponible sur le site de l'AMF à l'adresse et sur le site de Transition à l'adresse et peut être obtenue gratuitement auprès de Transition.

Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou dans toute autre juridiction en violation des lois applicables de ladite juridiction.

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