PARIS--(BUSINESS WIRE)--

Regulatory News:

Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis, au Canada, au Japon, en Australie ou dans toute autre juridiction en violation des lois applicables de ladite juridiction.

Le Conseil d’administration de Transition S.A. (Euronext Paris: TRAN) (la « Société » ou « Transition ») qui s’est réuni le 14 juin 2023 sous la présidence de M. Xavier Caïtucoli, Président-Directeur général, a décidé de convoquer l’Assemblée spéciale des actionnaires titulaires d’actions de préférence de catégorie B de la Société (les « Actions B ») le 26 juillet 2023, conformément aux stipulations des articles 11.3 et 20 des statuts de la Société, pour se prononcer sur l’approbation du projet de Rapprochement d’Entreprises (tel que ces termes sont définis dans les statuts de la Société) avec la société Arverne Group S.A.S. (l’ « Assemblée Spéciale »). L’avis de réunion de l’Assemblée Spéciale a été publié ce jour au BALO (Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires) et peut être consulté sur le site internet de la Société.

Le projet de Rapprochement d’Entreprises est présenté dans le communiqué de presse conjoint de la Société et d’Arverne Group S.A.S. diffusé le 16 juin 2023 (la « Notice de Rapprochement d’Entreprises »).

Il est rappelé que les actionnaires de la Société titulaires d’Actions B souhaitant bénéficier du rachat de tout ou partie de leurs Actions B peuvent bénéficier dudit rachat en se conformant à la procédure spécifiée dans la Notice de Rapprochement d’Entreprises et dans l’avis de réunion de l’Assemblée Spéciale.

Afin que la procédure de rachat soit mise en œuvre, le projet de Rapprochement d’Entreprises avec la société Arverne Group S.A.S. devra avoir été approuvé par l’Assemblée Spéciale, conformément aux statuts de la Société. Sous cette hypothèse, l’annulation des Actions B rachetées et le paiement par Transition du prix de rachat interviendront à compter du mois de septembre 2023 et au plus tard le 31 octobre 2023.

A défaut d’approbation par l’Assemblée Spéciale, Transition aurait jusqu’au 21 décembre 2023 pour soumettre à une prochaine assemblée spéciale un nouveau projet de Rapprochement d’Entreprises, dont la date de réalisation devrait intervenir dans le même délai. Si ces conditions n’étaient pas réunies, la dissolution de Transition devrait intervenir d’ici le 21 mars 2024 et la Société serait liquidée conformément aux règles relatives au partage de l’actif social et à la répartition du boni de liquidation prévues à l’article 27.2 des statuts de la Société.

Avis important

La distribution de ce document peut être restreinte par la loi dans certaines juridictions. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces restrictions et de les respecter.

Ce communiqué de presse est fourni à titre d'information uniquement. Il ne constitue pas et ne doit pas être considéré comme constituant une offre au public de valeurs mobilières, ni une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris la France.

Espace économique européen - France

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative. Il ne constitue pas et ne saurait en aucun cas être considéré comme constituant une offre au public de titres financiers par Transition, ni comme une sollicitation du public relative à une offre de quelque nature que ce soit dans un quelconque pays, y compris en France.

Un prospectus (le « Prospectus de Fusion ») sera soumis à l’approbation de l'AMF aux seules fins de la fusion entre Transition et Arverne Group et un prospectus distinct (le « Prospectus d'Admission ») sera soumis à l’approbation de l'AMF uniquement pour les besoins de l’admission aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris d’actions à émettre par Transition dans le cadre d’un placement au profit de certains investisseurs. Une copie du Prospectus de Fusion et du Prospectus de d’Admission sera disponible sur le site internet de l’AMF () et sur le site internet de Transition () et pourra être obtenu sans frais auprès de Transition. Le Prospectus de Fusion et le Prospectus d’Admission comprendront une description détaillée de Transition, y compris une section décrivant certains facteurs de risques liés à Transition, à la Fusion, et au PIPE.

Les investisseurs ne peuvent souscrire ou acquérir des titres dont il est question dans le présent communiqué, si ce n'est sur la base des informations contenues selon le cas applicable dans le Prospectus de Fusion et dans le Prospectus d’Admission.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Les titres de Transition admis aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris sont destinés uniquement aux Investisseurs Qualifiés, tel que défini dans le règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et conformément aux dispositions de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public de titres financiers au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ce communiqué ne peut être distribué et n’est destiné qu’aux personnes (a) qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’article 2(e) du Règlement Prospectus tel que transposé en droit interne au Royaume-Uni par l’EUWA et (b) (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l’article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée (l’ « Ordonnance »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations » ou autres personnes à qui ce communiqué peut être légalement transmis conformément à l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu’une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ce communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle ce communiqué fait référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ce communiqué doivent s’assurer qu’une telle distribution est légalement autorisée.

États-Unis d'Amérique

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, de titres financiers de Transition aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), étant précisé que les titres financiers de Transition n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et que Transition n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de titres financiers aux Etats-Unis.

Canada

Le présent communiqué et l’information qu’il contient ne constituent pas, et ne constitueront pas, une offre au public en vue de souscrire ou de vendre, ni une sollicitation d’une offre de souscription ou d’achat, de titres financiers Transition dans une province ou un territoire du Canada. Des titres financiers ne peuvent être offerts ou vendus au Canada en l’absence de prospectus enregistrant lesdits titres financiers dans les provinces et territoires concernés du Canada ou de dispense de prospectus conformément à la réglementation boursière applicable au Canada, étant précisé que les titres financiers de Transition n’ont pas été et ne seront pas enregistrés dans le cadre d’un prospectus en application de la réglementation boursière applicable de toute province ou tout territoire du Canada et Transition n’a pas l’intention de procéder à un tel enregistrement de ses titres financiers ni à une offre au public de titres financiers au Canada.

Cette annonce n'est pas faite et des copies de celle-ci ne peuvent être distribuées ou envoyées, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Information du public

Les investisseurs potentiels sont invités à prendre connaissance des facteurs de risque décrits dans le prospectus de Transition qui a été approuvé par l'AMF le 16 juin 2021 aux seules fins de l’admission des titres Transition sur le compartiment professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris. Une copie du prospectus est disponible sur le site de l'AMF à l'adresse et sur le site de Transition à l'adresse et peut être obtenue gratuitement auprès de Transition.

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