Kutsu F-Secure Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
F-Secure Oyj, Pörssitiedote, 14.4.2020 klo 16.00
Kutsu F-Secure Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
F-Secure Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 12.5.2020 klo 14.00 alkaen yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tammasaarenkatu 7, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00. Henkilökohtaisen osallistumisen sijasta osakkeenomistajia pyydetään vakavasti harkitsemaan oikeuksiensa käyttämistä yhtiökokouksessa yhtiön tarjoaman asiamiehen välityksellä, ennakkoon äänestämistä ja/tai kokouksen reaaliaikaista seuraamista videoyhteyden välityksellä.
F-Secure Oyj suhtautuu koronavirustilanteeseen (COVID-19) vakavasti. Koronavirustilanteen vuoksi kokous järjestetään mahdollisimman lyhyenä ja osallistujamäärältään mahdollisimman rajoitettuna tartuntariskin pienentämiseksi ja viranomaismääräysten noudattamiseksi. Yhtiö ei järjestä kokouksen yhteyteen tarjoiluja, minkä lisäksi yhtiön hallituksen jäsenten ja yhtiön muun johdon osallistuminen yhtiökokoukseen minimoidaan.
Vallitsevat olosuhteet huomioon ottaen ja kokouksen keston lyhentämiseksi yhtiön osakkeenomistajat, jotka tämän kokouskutsun päivämääränä edustavat yhteensä yli 43 % yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ovat etukäteen ilmoittaneet yhtiölle kannattavansa kaikkia yhtiökokouskutsuun sisältyviä päätösehdotuksia.
Henkilökohtaisen osallistumisen sijasta osakkeenomistaja voi halutessaan käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä kohdassa 3. (Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat) tarkemmin esitetyn mukaisesti. Osakkeenomistaja voi myös äänestää ennakkoon kohdassa 4. (Äänestäminen ennakkoon) tarkemmin esitetyn mukaisesti. Osakkeenomistajia pyydetään huomioimaan, että kokouksen seuraaminen videoyhteydellä ei tarkoita virallista osallistumista yhtiökokoukseen, ja että osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää kysely- ja äänioikeuttaan yhtiökokouksessa videoyhteyden välityksellä. Voidakseen käyttää kysely- ja äänioikeuttaan yhtiökokouksessa osakkeenomistajien, jotka eivät osallistu yhtiökokoukseen henkilökohtaisesti, tulee valtuuttaa kokoukseen asiamies tässä kutsussa tarkemmin kuvatun mukaisesti.
Osakkeenomistajien on mahdollista esittää yhtiölle etukäteen kirjallisesti kysymyksiä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Kysymysten tulee olla perillä viimeistään torstaina 7.5.2020 klo 16.00 mennessä. Yhtiö pyrkii huomioimaan etukäteen esitetyt kysymykset valmistellessaan esityksiä yhtiökokoukseen. Valmis valtakirjapohja sekä tarkemmat ohjeet valtuutuksen antamisesta, ennakkoon äänestämisestä, kokouksen seuraamisesta videoyhteydellä sekä kysymysten esittämisestä ovat saatavilla yhtiön internetsivuilta osoitteessa -secure.com/fi/investors/governance.
F-Secure Oyj seuraa aktiivisesti koronavirustilanteen etenemistä. Mahdollisista muista tilanteen aiheuttamista muutoksista kokousjärjestelyihin ilmoitetaan yhtiön internetsivuilla osoitteessa -secure.com/fi/investors/governance.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiön osinkopolitiikkana on jakaa noin puolet vuotuisesta voitosta osinkona. Yhtiö voi kuitenkin tilanteen mukaan poiketa tästä käytännöstä.
Hallitus on päättänyt ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 ei makseta osinkoa. F-Securen osingonjakopolitiikan mukainen osinko olisi säilynyt minimaalisena. Huomioon ottaen myös osingonjakoon liittyvät transaktiokustannukset, hallitus ei koe osingonjaon tilikaudelta 2019 olevan osakkeenomistajien edun mukaista. Hallitus ehdottaa, että vuoden 2019 voitto 9.207.225,04 euroa siirretään kertyneisiin voittovaroihin.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen henkilöstövaliokunta ehdottaa, että hallituksen vuosipalkkiot pidetään ennallaan ja maksetaan seuraavasti: Hallituksen puheenjohtaja 80.000 euroa, valiokuntien puheenjohtajat 48.000 euroa ja hallituksen jäsenet 38.000 euroa sekä hallituksen jäsen, joka on työsuhteessa yhtiöön, 12.667 euroa. Edelleen valiokunta ehdottaa, että palkkioista noin 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja että yhtiö suorittaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti menevän varainsiirtoveron. Yhtiö hankkii osakkeet tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeita hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun. Osakkeet hankitaan tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovutetaan hallituksen jäsenille vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen siten, että toimeksianto osakkeiden hankkimiseksi annetaan tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita luovutetaan hallituksen jäsenille viidentenä yhtiökokouspäivää seuraavana arkipäivänä. Hallituksen jäsenten matkakulut sekä muut hallitustyöskentelyyn välittömästi liittyvät kulut korvataan yhtiön kulloinkin voimassa olevan korvauspolitiikan mukaan. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle tarjotaan assistentti- ja hallintopalvelut.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallituksen henkilöstövaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään seitsemän (7) jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallituksen henkilöstövaliokunta ehdottaa, että Risto Siilasmaa, Pertti Ervi, Bruce Oreck, Päivi Rekonen ja Tuomas Syrjänen valitaan uudelleen hallituksen varsinaisiksi jäseniksi, ja että uusiksi varsinaisiksi jäseniksi valitaan Keith Bannister sekä F-Secure Oyj:n henkilöstöön kuuluva Robert Bearsby.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Janne Rajalahden.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 10.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen joko säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, jolloin hankintahinta määräytyy hankintahetken pörssikurssin perusteella, tai osakkeenomistajille tehtävällä ostotarjouksella, jolloin hankintahinnan tulee olla kaikille osakkeenomistajille sama. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka, ja se päättäisi vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 31.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla sekä antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia optio-oikeuksia ja muita osakkeeseen oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa 19,5 % yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen tai osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muutoin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2021 saakka, ja se päättäisi vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman osakeantia ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevan valtuutuksen.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla F-Secure Oyj:n internetsivuilla osoitteessa -secure.com/fi/investors/governance. F-Secure Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään tiistaina 21.4.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään tiistaina 26.5.2020.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 29.4.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustilille, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua etukäteen viimeistään torstaina 7.5.2020 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä viimeistään edellä mainittuna ajankohtana. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- Internetissä Innovatics Oy:n internetsivujen kautta: /ir/fi/f-secure/Agm/Registration/2020_2/Accept; tai
- puhelimitse: 09-2520 4800 (ma–pe klo 9–16).
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero tai sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja mahdollisesti asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien F-Secure Oyj:lle ja Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhteystietojen antaminen on tärkeää, jotta yhtiö voi tarvittaessa olla yhteydessä osakkeenomistajiin koronavirustilanteen mahdollisesti aiheuttamista muutoksista yhtiökokoukseen.
Osakkeenomistajan, tämän edustajan tai asiamiehen tulee pystyä tarvittaessa osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
Peruutettuun, tiistaina 24.3.2020 pidettäväksi aiottuun varsinaiseen yhtiökokoukseen toimitetut ilmoittautumiset eivät ole voimassa tässä uudelleen koolle kutsutussa varsinaisessa yhtiökokouksessa, joten myös aiemmin ilmoittautuneiden osakkeenomistajien tulee ilmoittautua uudelleen.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella osakkeenomistajalla olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 29.4.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon torstaina 7.5.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Kuten kutsun alussa on todettu, yhtiö pyytää osakkeenomistajia vakavasti harkitsemaan kokouspaikalle tuloa ja noudattamaan koronavirukseen liittyviä viranomaisohjeita. Osakkeenomistaja voi halutessaan maksutta valtuuttaa asiamiehekseen F-Secure Oyj:n lakiasiainjohtaja Tiina Sarhimaan tai tämän määräämän henkilön. Osakkeenomistajan on kuitenkin myös asiamiehen valtuuttamiseksi ilmoittauduttava yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa annettujen ohjeiden mukaisesti, vaikka osakkeenomistaja ei itse osallistuisikaan kokoukseen kokouspaikalla. Valtakirjapohja äänestysohjeineen löytyy yhtiön internetsivuilta osoitteesta -secure.com/fi/investors/governance. Valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä.
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös muun asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille, osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin osakkeiden osalta. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava lisäksi osakkeet, joita kukin asiamies edustaa.
Mahdolliset valtakirjat tulee toimittaa viimeistään 7.5.2020 klo 16.00 kopiona internetissä tehtävän ilmoittautumisen yhteydessä. Yhtiö voi halutessaan vaatia alkuperäisiä valtakirjoja, mikäli yhtiö katsoo sen tarpeelliseksi.
4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja voi äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yllä sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä mainituilla internetsivuilla tiistaista 14.4.2020 lähtien torstaihin 7.5.2020 klo 16.00 saakka. Ennakkoon äänestäminen edellyttää, että osakkeenomistaja tunnistautuu ilmoittautumisen yhteydessä suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää kysely- ja äänioikeuttaan yhtiökokouksessa, ja osakkeenomistajan mahdollisuus äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei osakkeenomistaja saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat yllä mainitun mukaisesti saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa -secure.com/fi/investors/governance.
Hallintarekisteröidyt osakkeenomistajat eivät voi äänestää ennakkoon kokoukseen ilmoittautumislomakkeella. Hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien osalta äänestys tapahtuu tilinhoitajien kautta.
5. Kokouksen seuraaminen videoyhteyden välityksellä
Osakkeenomistajan, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 29.4.2020 rekisteröity yhtiön osakasluetteloon, on mahdollista seurata yhtiökokousta videoyhteyden välityksellä. Kokouksen seuraaminen videoyhteyden välityksellä ei tarkoita virallista osallistumista yhtiökokoukseen, eikä osakkeenomistajan ole mahdollista käyttää kysely- ja äänioikeuttaan yhtiökokouksessa videoyhteyden välityksellä. Kokouksen seuraaminen videoyhteyden välityksellä edellyttää, että osakkeenomistaja tunnistautuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
Yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä tulee antaa sähköpostiosoite tai matkapuhelinnumero, johon lähetetään kirjautumisohjeet. Rekisteröityminen katsomaan yhtiökokousta videoyhteydellä alkaa tiistaina 14.4.2020 ja päättyy torstaina 7.5.2020 klo 16.00. Ilmoittautumisen videoyhteydellä seuraamaan yhtiökokousta voi tehdä osoitteessa -secure.com/fi/investors/governance.
6. Muut ohjeet
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Kokouskutsun päivänä F-Secure Oyj:llä on 158.798.739 osaketta. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen.
Helsingissä huhtikuun 14. päivänä 2020
F-SECURE OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Henri Kiili, Johtaja - Sijoittajasuhteet ja Treasury, F-Secure Oyj
0
Tiina Sarhimaa, Lakiasiainjohtaja, F-Secure Oyj
0
