Kutsu WithSecure Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

WithSecure Oyj, Pörssitiedote, 13.2.2024 klo 10.00

Kutsu WithSecure Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen               

WithSecure Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 20. maaliskuuta 2024 klo 15.00 alkaen.

Kokous pidetään osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”osakeyhtiölaki”) 5 luvun 16 §:n 2 momentin mukaisena hybridikokouksena siten, että osakkeenomistajat voivat käyttää oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti joko etäyhteyden välityksellä tai kokouspaikalla yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Tammasaarenkatu 7, 00180 Helsinki. Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 14.00. Ohjeet etäosallistumiselle on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C. 2., ja ohjeet ennakkoäänestykselle osassa C. 3.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtaja esittää katsauksen vuodesta 2023 ja kertoo yhtiön näkymistä vuodelle 2024.

WithSecure Oyj:n vuosikatsaus, joka sisältää WithSecure Oyj:n tilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen, konsernitilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen, on 13.2.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla /fi/about-us/investor-relations/governance.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa tilikaudelta 1.1.2023–31.12.2023 laaditun tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen.

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Yhtiön osinkopolitiikkana on jakaa noin puolet vuotuisesta voitosta osinkona. Yhtiö voi kuitenkin tilanteen mukaan poiketa tästä käytännöstä. Yhtiön voitonjakokelpoiset varat per 31.12.2023 olivat 120,2 miljoonaa euroa, josta tilikauden tuloksen osuus oli -23,2 miljoonaa euroa. Yhtiön taloudellisessa tilanteessa ei ole tilikauden päättymisen jälkeen tapahtunut olennaisia muutoksia.

Yhtiön hallitus ehdottaa, että yhtiö ei jaa osinkoa vuodelta 2023 tappiollisen tuloksen vuoksi. Yhtiö keskittyy kasvun ja liiketoiminnan kehityksen rahoittamiseen. Tilikauden tappio jätetään osaksi yhtiön omaa pääomaa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Toimielinten palkitsemisraportti on 13.2.2024 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla /fi/about-us/investor-relations/governance.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokunnan suosituksesta, että hallituksen vuosipalkkioiden määrät pidetään ennallaan ja maksetaan seuraavasti: Hallituksen puheenjohtaja 80.000 euroa, valiokuntien puheenjohtajat 48.000 euroa, hallituksen jäsenet 38.000 euroa sekä hallituksen jäsen, joka on työsuhteessa yhtiöön, 12.667 euroa. Vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksetaan hallituksen jäsenten lukuun hankittavina yhtiön osakkeina. Toimeksianto yhtiön osakkeiden hankkimiseksi annetaan heti, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2024 on julkistettu. Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta mahdollisesti aiheutuvista kustannuksista ja mahdollisesta varainsiirtoverosta.

Ehdotuksen mukaan hallituksen jäsenten matkakulut sekä muut hallitustyöskentelyyn välittömästi liittyvät kulut korvataan yhtiön kulloinkin voimassa olevan korvauspolitiikan mukaan. Kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan matkustuksesta hänen asuinmaansa ulkopuolella pidettäviin kokouksiin matkakulujen lisäksi ennalta määrätty palkkio yhtiön kulloinkin voimassa olevan matkustuspolitiikan mukaisesti. Matkustuspolitiikan mukaan hallituksen jäsenille, jotka matkustavat toisesta Euroopan maasta paikan päällä järjestettävään kokoukseen, maksetaan erillinen 1.000 euron matkustuspalkkio. Matkustuspalkkio on 2.000 euroa, jos matkustetaan mantereiden välillä. Erillistä matkustuspalkkiota ei makseta yhtiöön työsuhteessa olevalle hallituksen jäsenelle. Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle tarjotaan assistentti- ja hallintopalvelut.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokunnan suosituksesta, että hallituksen jäsenmääräksi päätetään seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa henkilöstövaliokunnan suosituksesta, että Risto Siilasmaa, Ciaran Martin, Kirsi Sormunen ja Tuomas Syrjänen valitaan uudelleen hallituksen varsinaisiksi jäseniksi ja että hallituksen uusiksi jäseniksi valitaan Niilo Fredrikson ja Amanda Bedborough sekä WithSecure Oyj:n henkilöstöön kuuluva Harri Ruusinen. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Keith Bannister ja Päivi Rekonen ovat ilmoittaneet, etteivät he ole enää käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä.

Hallituksen jäsenehdokkaiden ansioluettelot ja riippumattomuusarvioinnit ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla /fi/about-us/investor-relations/governance.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Jukka Karisen.

16. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että kestävyysraportoinnin varmentajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi valitaan kestävyystarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena kestävyysraportointitarkastajana toimii kestävyysraportointitarkastaja (KRT) Jukka Karinen, mikäli PricewaterhouseCoopers Oy valitaan kestävyysraportoinnin varmentajaksi.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 17.609.870 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä tai muuten markkinoilla hankintahetkellä määräytyvän kaupankäyntikurssin perusteella, tai osakkeenomistajille tehtävällä ostotarjouksella, jolloin hankintahinnan tulee olla kaikille osakkeenomistajille sama. Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen optimoimiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 21.3.2023 annetun valtuutuksen hankkia omia osakkeita.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 17.609.870 osakkeen antamisesta osakeannilla sekä antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia optio-oikeuksia ja muita osakkeeseen oikeuttavia erityisiä oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti voidaan toteuttaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen toteuttamiseen, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muutoin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksesta voidaan käyttää osana edellä mainittuja kannustinjärjestelmiä enintään 2.000.000 osaketta, mikä vastaa noin yhtä prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 saakka. Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 21.3.2023 annetun valtuutuksen päättää osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla WithSecure Oyj:n internetsivuilla /fi/about-us/investor-relations/governance. WithSecure Oyj:n vuosikatsaus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, hallituksen toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, sekä WithSecure Oyj:n toimielinten palkitsemisraportti ovat saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 13.2.2024. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 3.4.2024.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.3.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan suomalaiselle arvo-osuustilille, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 14.2.2024 klo 10.00. Yhtiökokoukseen osallistuvan osakkeenomistajan, jonka osakkeet on merkitty osakkeenomistajan suomalaiselle arvo-osuustilille, tulee ilmoittautua viimeistään 13.3.2024 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:

1. Internetissä yhtiön internetsivujen kautta /fi/about-us/investor-relations/governance. Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai osakkeenomistajan lakimääräisen edustajan tai asiamiehen vahva tunnistautuminen pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
2. Sähköpostitse osoitteeseen tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/WithSecure Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee sisällyttää sähköpostiin yhtiön internetsivuilla /fi/about-us/investor-relations/governance saatavilla oleva ilmoittautumis- ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot.

Ilmoittautumisen yhteydessä on annettava pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot sekä mahdollisen avustajan ja/tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien WithSecure Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Ilmoittautumisen yhteydessä on myös ilmoitettava, osallistuuko osakkeenomistaja tai osakkeenomistajan asiamies kokoukseen kokouspaikalla vai etäyhteydellä. Etäosallistumista koskevat ohjeet ovat näiden ohjeiden kohdassa C. 2.

Osakkeenomistajan, osakkeenomistajan edustajan tai asiamiehen tulee kokouspaikalla tarvittaessa osoittaa henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumisesta, etäosallistumisesta sekä ennakkoäänestämisestä voi kysyä puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana numerosta 010 2818 909 arkisin klo 9.00–12.00 ja klo 13.00–16.00.

2.  Etäosallistuminen kokoukseen

Osakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, voi osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti paitsi osallistumalla yhtiökokoukseen kokouspaikalla myös etäyhteyden välityksellä.

Osakkeenomistajan tai asiamiehen ilmoitus osallistumisesta yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä on sitova, eikä osakkeenomistajalla tai asiamiehellä ole ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen oikeutta vaihtaa osallistumistapaa eikä osallistua kokoukseen kokouspaikalla. Osakkeenomistajan asiamiehen ilmoitus osallistumisesta etäyhteyden välityksellä ei kuitenkaan rajoita muiden kyseisen osakkeenomistajan asiamiesten oikeutta osallistua kokoukseen kokouspaikalla.

Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Inderes Oyj:n virtuaalisen yhtiökokouspalvelun kautta Videosync-alustalla, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet sekä mikrofoni suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämiseen. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi jotakin seuraavista selaimista: Chrome, Firefox, Edge, Safari tai Opera. Osakkeenomistaja vastaa internetyhteytensä ja laitteidensa toimivuudesta kokouksen aikana. Teknisiin häiriöihin varautumiseksi etäyhteydellä kokoukseen osallistuvia osakkeenomistajia suositellaan äänestämään ennakkoon.

Osallistumislinkki ja salasana etäosallistumista varten lähetetään sähköpostilla ja/tai tekstiviestinä ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen ja/tai matkapuhelinnumeroon viimeistään kokousta edeltävänä päivänä, 19.3.2024 klo 16.00 mennessä. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.

Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet asiamiehelle tämän edustaessa useampaa osakkeenomistajaa, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle löytyvät osoitteesta /support sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyy osoitteesta /agm-compatibility?language=fi. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.

3. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 14.2.2024 klo 10.00–13.3.2024 klo 16.00 välisenä aikana seuraavilla tavoilla:

1. Yhtiön internetsivujen kautta /fi/about-us/investor-relations/governance saatavilla olevassa palvelussa. Ennakkoäänestyspalveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin kirjautuminen edellä näiden ohjeiden kohdassa C. 1. a) käsiteltyyn sähköiseen ilmoittautumispalveluun.
2. Sähköpostitse tai postitse, toimittamalla yhtiön internetsivuilla /fi/about-us/investor-relations/governance saatavilla oleva ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/WithSecure Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki. Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa ja ennakkoäänet otetaan huomioon ajantasaisesti yhtiökokouksessa mahdollisesti järjestettävässä äänestyksessä myös niissä tilanteissa, joissa asiaa koskien on tehty vaihtoehtoinen päätösehdotus. Äänten huomioiminen edellyttää, että ennakkoon äänestänyt osakkeenomistaja on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ennakkoon äänestävän osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän osallistu itse tai asiamiehen välityksellä yhtiökokoukseen kokouspaikalla tai osallistu etäyhteyden välityksellä yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 8.3.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 15.3.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

Yhtiökokoukseen ilmoittautunut hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja voi halutessaan osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla tai etäyhteydellä. Osallistuminen yhtiökokoukseen etäyhteydellä edellyttää tilapäisen merkinnän tekemistä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon sekä lisäksi hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan sähköpostiosoitteen ja puhelinnumeron toimittamista sähköpostitse osoitteeseen tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/WithSecure Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajien ilmoittautumisajan päättymistä, jotta hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalle voidaan lähettää osallistumislinkki ja salasana yhtiökokoukseen osallistumiseksi etäyhteydellä.

5. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon näiden ohjeiden kohdassa C. 3. kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla /fi/about-us/investor-relations/governance.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti Innovatics Oy:lle sähköpostitse osoitteeseen tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/WithSecure Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. WithSecure Oyj voi halutessaan vaatia alkuperäisiä valtakirjoja, mikäli yhtiö katsoo sen tarpeelliseksi.

Valtakirjan toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä näiden ohjeiden kohdassa C. 1. kuvatulla tavalla.

Mikäli yksittäinen asiamies edustaa yhtiökokouksessa useampaa osakkeenomistajaa, suositellaan asiamiestä äänestämään ennakkoon. Vaikka asiamies edustaa yhtiökokouksessa joko kokouspaikalla tai etäyhteyden välityksellä useaa eri osakkeenomistajaa, toimitetaan asiamiehelle vain yksi osallistumislinkki ja salasana kaikkien edustettujen osakkeenomistajien osalta. Asiamiehen ei siten tarvitse kirjautua jokaisen osakkeenomistajan puolesta erikseen, mutta asiamiehen tulee edelleen huolehtia osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisestä äänestämällä kunkin osakkeenomistajan puolesta erikseen.

Osakkeenomistaja voi perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa /valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen hän voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa /valtuudet.

6. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

WithSecure Oyj:llä on tämän kokouskutsun päivänä tiistaina 13.2.2024 yhteensä 176.098.739 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiön hallussa on tämän kokouskutsun päivänä yhteensä 226.120 omaa osaketta. Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet eivät tuota oikeuksia yhtiössä, joten niillä ei voi osallistua yhtiökokoukseen.

Helsingissä helmikuun 13. päivänä 2024

WITHSECURE OYJ  

Hallitus

Lisätietoja:

Tiina Sarhimaa

Lakiasiainjohtaja

WithSecure Oyj

Laura Viita

Johtaja, Controlling, sijoittajasuhteet ja vastuullisuus

WithSecure Oyj

+358 50 487 1044