GENFIT annonce le closing du royalty financing avec HCRx et les résultats de l’Offre de Rachat aux porteurs d’OCEANEs 2025

• GENFIT a finalisé la mise en œuvre d’un royalty financing avec HCRx d’un montant maximum de 185 millions d'euros à la suite de l'approbation unanime des obligataires des OCEANEs 2025. Ce closing a déclenché un premier versement de 130 millions d'euros, avec la possibilité de recevoir 55 millions d'euros supplémentaires en fonction de l'atteinte d'objectifs à court terme
• Ce financement non dilutif allonge l’horizon de trésorerie au-delà de la fin de l’année 2027 et permet de financer les efforts de R&D de GENFIT
• Ce financement renforce la capacité de développement du portefeuille de GENFIT centré sur sa franchise ACLF et son engagement en faveur des thérapies transformatrices
• GENFIT emploiera 61,66 millions d’euros pour racheter 1.882.891 OCEANEs 2025 après l’exercice de leur option de vente par certains porteurs, réduisant le montant nominal de la dette convertible de GENFIT à 586 milliers d’euros

Lille (France), Cambridge (Massachusetts, États-Unis), Zurich (Suisse), le 20 mars 2025 – GENFIT (Nasdaq et Euronext: GNFT), société biopharmaceutique engagée dans l’amélioration de la vie des patients atteints de maladies rares du foie pouvant engager le pronostic vital (la « Société »), a le plaisir d’annoncer le closing de son royalty financing avec HealthCare Royalty (« HCRx ») et les résultats de l'offre de rachat proposée aux porteurs d'OCEANEs 2025.

Pascal Prigent, Directeur Général de GENFIT, a déclaré : « Nous sommes très heureux d'avoir conclu cette opération avec succès. Elle nous donne une visibilité financière au-delà de 2027 et nous permettra de poursuivre le développement de tous les programmes de notre large portefeuille de produits. Nous pensons également que cela est positif pour nos actionnaires, car nous avons supprimé le poids que pouvait représenter notre dette convertible sans aucune dilution. »

Cette étape fait suite à l'approbation de la modification des modalités des OCEANEs 2025 lors de l'assemblée générale des porteurs d’OCEANEs 2025 qui s'est tenue le 10 mars 2025 et au cours de laquelle ces derniers ont unanimement approuvé toutes les résolutions proposées par la Société, avec un quorum de 95,79%. A la suite du closing du royalty financing, GENFIT procèdera au rachat des OCEANEs 2025 au prix de 32,75 euros par obligation (le « Rachat ») et paiera la contrepartie financière de 0,90 euro (la « Contrepartie financière »), ce qui devrait intervenir respectivement le 26 mars 2025 et le 14 avril 2025.

La finalisation de ce royalty financing avec HCRx et le premier paiement de 130 millions d’euros représentent une étape importante pour GENFIT. Cet apport substantiel en capital, couplé à la possibilité de recevoir jusqu'à 55 millions d'euros supplémentaires conditionnée à l'atteinte d'objectifs à court terme, fournit à GENFIT une base financière solide. HCRx sera rémunéré et remboursé avec une partie des royalties que GENFIT est en droit de recevoir de son partenaire Ipsen. Le montant cumulé des paiements faits à HCRx est à la fois limité par un plafond et dans le temps. Une fois le plafond et/ou les limites de temps atteints, toutes les royalties futures reviendront à GENFIT. GENFIT conserve par ailleurs son droit de recevoir tous les paiements d'étape réglementaires, commerciaux et basés sur les ventes dus au titre de l'accord avec Ipsen, y compris le paiement d’étape de 26,55 millions d'euros prévu en 2025, à condition qu’un accord sur le prix et le remboursement d'Iqirvo® (elafibranor) est obtenu dans un troisième pays européen représentant un marché majeur.

Ce financement non dilutif est essentiel pour permettre à GENFIT de financer ses dépenses opérationnelles et ses besoins en investissements au-delà de la fin de l'année 2027. Cet horizon de temps repose sur les hypothèses et les programmes actuels, et n’inclut pas d’événements exceptionnels. Cette estimation suppose i) notre attente de recevoir des futurs paiements d’étapes significatifs en 2025, y compris le paiement d'étape d’Ipsen de 26,55 millions d’euros, conditionné à un accord sur le prix et le remboursement d'Iqirvo® (elafibranor) dans un troisième pays européen représentant un marché majeur et qu’Ipsen atteindra les seuils de chiffre d'affaires attendus, ii) la réception de tous les versements prévus au titre du royalty financing, et iii) le Rachat des OCEANEs tel que décrit ci-dessous et le remboursement à l’échéance en octobre 2025 de toutes les OCEANEs non rachetées et annulées.

Grâce à ce soutien financier, GENFIT est bien positionnée pour poursuivre le développement de son portefeuille de produits centré sur l’Acute on-Chronic Liver Failure (ACLF), qui inclut plusieurs produits prometteurs à des stades de développement variés, ainsi que pour financer les besoins généraux de l'entreprise.

Mise en œuvre du Rachat

Au 19 mars 2025, date limite fixée pour les porteurs ayant participé au Rachat pour exercer leurs options de vente, les porteurs d'OCEANEs 2025 ont exercé leur option pour un total de 1.882.891 OCEANEs 2025, soit 99% du nombre total d'OCEANEs 2025 en circulation. Au prix de 32,75 euros par obligation, cela représente un montant total de Rachat de 61.664.680,25 euros.

Le règlement-livraison du Rachat est prévu le 26 mars 2025. Les OCEANEs 2025 rachetées seront annulées par la Société.

Règlement de la Contrepartie Financière

Le 14 avril 2025, GENFIT procèdera au paiement de la Contrepartie Financière approuvée lors de l'assemblée générale des obligataires du 10 mars 2025. La date de référence pour le paiement de la Contrepartie Financière est le 11 avril 2025 à 17h00 (heure de Paris). Les OCEANEs 2025 qui auront été rachetées et annulées comme décrit ci-dessus et celles qui auront été converties avant cette date ne donneront pas droit au paiement de la Contrepartie Financière. En prenant l'hypothèse qu’aucune conversion n’aura lieu et sur la base des OCEANEs 2025 encore en circulation après le Rachat (et l'annulation), celle-ci s'élèvera à 17.826,30 €.

GENFIT publiera un communiqué de presse si l'une des dates mentionnées ci-dessus devait être modifiée.

Les conseils

Van Lanschot Kempen a agi en tant que seul conseiller financier de GENFIT. Goodwin Procter LLP a agi en tant que conseiller juridique principal de GENFIT, Clifford Chance LLP agissant en tant que conseiller juridique spécial sur les aspects financiers de la transaction. Morgan, Lewis & Bockius LLP et Racine Avocats ont agi en tant que conseillers juridiques de HCRx.

Natixis a agi en qualité de seul conseil pour assister GENFIT dans le cadre de la demande d'accord des porteurs d'OCEANEs 2025 et du Rachat. CMS Francis Lefebvre a agi en qualité de conseil juridique de GENFIT dans le cadre de la sollicitation d'accord des porteurs d'OCEANEs 2025 et du Rachat.

A PROPOS DE GENFIT

GENFIT est une société biopharmaceutique engagée dans l’amélioration de la vie des patients atteints de maladies rares du foie pouvant engager le pronostic vital, dont les besoins médicaux restent largement insatisfaits. GENFIT est pionnier dans la recherche et le développement dans le domaine des maladies du foie avec une histoire riche et un héritage scientifique solide de plus de deux décennies. Aujourd’hui, GENFIT s’est construit un portefeuille de R&D diversifié et en pleine expansion composé de programmes aux stades de développement variés. La Société se focalise sur l’Acute-on-Chronic Liver Failure (ACLF). Sa franchise ACLF inclut cinq actifs en cours de développement : VS-01, NTZ, SRT-015, CLM-022 et VS-02-HE, basés sur des mécanismes d’action complémentaires s’appuyant sur des voies d’administration différentes. D’autres actifs ciblent d’autres maladies graves, telles que le cholangiocarcinome (CCA), le trouble du cycle de l’urée (UCD) et l’acidémie organique (OA). L’expertise de GENFIT dans le développement de molécules à haut potentiel des stades précoces jusqu’aux stades avancés et dans la pré-commercialisation, a été démontrée par l'approbation accélérée d'Iqirvo® (elafibranor¹) par la U.S. Food and Drug Administration (FDA), la European Medicines Agency (EMA) et la Medicines and Healthcare products Regulatory Agency au Royaume-Uni (MHRA) pour la Cholangite Biliaire Primitive (PBC). Au-delà des thérapies, GENFIT dispose également d'une franchise diagnostique incluant NIS2+® dans la Metabolic dysfunction-associated steatohepatitis (MASH, autrefois connue sous le nom de stéatohépatite non-alcoolique (NASH)) et TS-01 qui cible les niveaux d’ammoniac dans le sang. GENFIT, installée à Lille, Paris (France), Zurich (Suisse) et Cambridge, MA (États-Unis), est une société cotée sur le Nasdaq Global Select Market et sur le marché réglementé d’Euronext à Paris, Compartiment B (Nasdaq et Euronext : GNFT). En 2021, Ipsen est devenu l’un des actionnaires les plus importants de GENFIT avec une prise de participation de 8 % au capital de la Société. 

AVERTISSEMENT

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives à propos de GENFIT, y compris au sens où l’entend le Private Securities Litigation Reform Act de 1995 et en particulier des déclarations prospectives relatives à la prévision de trésorerie de la Société, aux attentes de la direction générale concernant la probabilité de recevoir des redevances et des paiements d’étape à court terme en application de l’accord avec Ipsen, à l'atteinte des objectifs nécessaires permettant d’obtenir les deuxième et troisième versements dans le cadre du royalty financing, et à la mise en œuvre et au calendrier du Rachat des OCEANEs 2025. L’utilisation de certains mots, comme « penser », « potentiel », « espérer », « devrait », « pourrait », « si » et d’autres tournures ou expressions similaires, a pour but d’identifier ces déclarations prospectives. Bien que la Société considère que ses projections sont basées sur des hypothèses et attentes raisonnables de sa Direction Générale, ces déclarations prospectives peuvent être remises en cause par un certain nombre d’aléas et d’incertitudes connus ou inconnus, ce qui pourrait donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits, induits ou anticipés dans lesdites déclarations prospectives. Ces aléas et incertitudes comprennent, parmi d’autres, les incertitudes inhérentes à la recherche et développement, en ce compris celles liées à la sécurité d’emploi des candidats-médicaments, au progrès, aux coûts et aux résultats des essais cliniques prévus et en cours, aux examens et autorisations d’autorités règlementaires aux Etats-Unis, en Europe et au niveau mondial concernant les candidats-médicaments et solutions diagnostiques, le prix, l'approbation et le succès commercial d'elafibranor dans les pays concernés, à la fluctuation des devises, à la capacité de la Société à continuer à lever des fonds pour son développement. Ces aléas et incertitudes comprennent également ceux développés au chapitre 2 « Facteurs de Risques et Contrôle Interne » du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société déposé le 5 avril 2024 (n° D.24-0246) auprès de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») qui est disponible sur les sites internet de GENFIT () et de l’AMF () et ceux développés dans les documents publics et rapports déposés auprès de la Securities and Exchange Commission américaine (« SEC »), dont le Document de Form 20-F déposé auprès de la SEC à la même date et dans les documents et rapports consécutifs déposés auprès de l’AMF et de la SEC incluant le Rapport Semestriel d’Activité et Financier du 19 septembre 2024 ou rendus publics par ailleurs par la Société. De plus, même si les résultats, la performance, la situation financière et la liquidité de la Société et le développement du secteur industriel dans lequel elle évolue sont en ligne avec de telles déclarations prospectives, elles ne sauraient être prédictives de résultats ou de développements dans le futur. Ces déclarations prospectives ne sont valables qu’à la date de publication du présent communiqué. Sous réserve de la règlementation applicable, la Société ne prend aucun engagement de mise à jour ou de révision des informations contenues dans le présent communiqué, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’évènements futurs ou autres.

CONTACTS

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Stephanie BOYER – GENFIT | Tel : 03 20 16 40 00 |



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1 Elafibranor est mis sur le marché et commercialisé aux Etats-Unis par Ipsen sous la marque Iqirvo®.

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