Hagar hf.: Aðalfundur Haga hf. 27. maí 2025

Aðalfundur Haga hf., kt. 670203-2120, verður haldinn þriðjudaginn 27. maí 2025 og hefst hann kl. 15:00 á Nauthól, Nauthólsvegi 106 í Reykjavík.

Dagskrá fundarins:

1. Skýrsla stjórnar félagsins um starfsemina á liðnu starfsári
2. Ársreikningur og samstæðureikningur félagsins fyrir liðið starfsár, ásamt skýrslu endurskoðanda, lagður fram til samþykktar
3. Ákvörðun um ráðstöfun hagnaðar félagsins á reikningsárinu 2024/25
4. Breyting á samþykktum félagsins
   • Grein 3.18 um dagskrá aðalfundar
5. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna og undirnefnda
6. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu og skýrsla starfskjaranefndar
7. Kosning þriggja fulltrúa í tilnefningarnefnd
8. Kosning stjórnar félagsins og endurskoðanda
9. Kosning um utanaðkomandi nefndarmann í endurskoðunarnefnd
10. Ákvörðun um heimild stjórnar til kaupa á eigin bréfum
11. Umræður og atkvæðagreiðslur um önnur málefni sem löglega eru upp borin

Tillögur stjórnar Haga hf.:

1. Ársreikningur (dagskrárliður 2)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að ársreikningur og samstæðureikningur félagsins fyrir starfsárið 2024/25, ásamt skýrslu endurskoðanda, verði samþykktur.

2. Ráðstöfun hagnaðar (dagskrárliður 3)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að greiddur verði arður til hluthafa vegna reikningsársins 2024/25 sem nemi 50,0% hagnaðar ársins, án áhrifa matsbreytinga og hlutdeildarfélaga, eða samtals 2.504 milljónir króna, eins og fram kemur í ársreikningi félagsins. Arðgreiðslan nemur 2,28 kr. á hlut útistandandi hlutafjár.

Samþykki aðalfundur tillöguna skal arðsréttindadagur vera 30. maí 2025, þ.e. réttur hluthafa til arðgreiðslu verður miðaður við hlutaskrá félagsins í lok þess viðskiptadags. Arðleysisdagur, þ.e. sá dagur sem viðskipti hefjast með bréf félagsins án réttar til arðs vegna reikningsársins 2024/25 verður því 28. maí 2025, eða næsti viðskiptadagur eftir aðalfund. Útborgunardagur arðs verður 5. júní 2025.

3. Breyting á samþykktum félagsins (dagskrárliður 4)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að grein 3.18 í samþykktum félagsins verði breytt þannig að dagskrá aðalfundar taki eftirfarandi breytingum, þar sem viðbætur eru feitletraðar:

• Dagskrárliður 5) Ákvörðun skal tekin um þóknun til stjórnarmanna og undirnefnda
• Dagskrárliður 6) Tillögur félagsstjórnar um starfskjarastefnu og skýrsla starfskjaranefndar
• Dagskrárliður 9) Kosning um utanaðkomandi nefndarmann í endurskoðunarnefnd

4. Þóknun til stjórnarmanna og undirnefnda (dagskrárliður 5)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að stjórnarlaun komandi starfsárs hækki um 3,5%, til samræmis við hækkun á almennum vinnumarkaði, og verði sem hér segir: stjórnarformaður kr. 826.000,- á mánuði, varaformaður kr. 608.000,- á mánuði og stjórnarmenn kr. 413.000,- á mánuði.

Stjórn gerir tillögu um að laun fyrir setu í undirnefndum hækki, enda hafa þau verið óbreytt frá árinu 2018. Lagt er til að laun í endurskoðunarnefnd hækki um 22,0% og verði kr. 110.000,- á mánuði og að laun formanns verði tvöföld upphæð. Lagt er til að laun í starfskjaranefnd hækki um 5,6% og verði kr. kr. 95.000,- á mánuði og að laun formanns verði tvöföld upphæð. Til samanburðar þá nemur hækkun launavísitölu um 59,0% frá árinu 2018, þegar laun vegna setu í undirnefndum stjórnar tóku síðast breytingum.

Þá gerir stjórn tillögu um að nefndarmönnum í tilnefningarnefnd verði greitt skv. reikningi 27 þús. kr. pr./klst. eða sem nemur 8,0% hækkun frá undangengnu starfsári, sem er í samræmi við hækkun launavísitölu frá árinu 2023, þegar laun vegna setu í tilnefningarnefnd tóku síðast breytingum.

5. Starfskjarastefna og skýrsla starfskjaranefndar (dagskrárliður 6)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins að meðfylgjandi starfskjarastefna verði samþykkt en hún er óbreytt frá fyrra ári. Skýrsla starfskjaranefndar um framkvæmd starfskjarastefnu fyrir liðið starfsár, sem kynnt verður á aðalfundi, er hér einnig meðfylgjandi.

6. Kosning þriggja fulltrúa í tilnefningarnefnd (dagskrárliður 7)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund að þrír eftirtaldir fulltrúar verðir kjörnir í tilnefningarnefnd félagsins. en tvö þeirra skipa tilnefningarnefnd félagsins í dag. Meirihluti þeirra er óháður félaginu og daglegum stjórnendum þess.

• Björn Ágúst Björnsson, verkfræðingur
• Kristjana Milla Snorradóttir, mannauðsstjóri
• Tryggvi Þór Haraldsson, fyrrv. forstjóri

Skv. starfsreglum tilnefningarnefndar geta hluthafar komið með tillögu að einstaklingum sem kjósa skal í tilnefningarnefnd og skal slík skrifleg tillaga berast stjórn Haga hf. eigi síðar en tíu dögum fyrir aðalfund.

7. Kosning stjórnar félagsins og endurskoðanda (dagskrárliður 8)

Framboð til setu í stjórn Haga hf. skal berast skriflega til stjórnar félagsins að minnsta kosti fimm sólarhringum fyrir upphaf aðalfundar. Upplýsingar um frambjóðendur verða birtar að þeim fresti loknum.

Tillögur tilnefningarnefndar um frambjóðendur til stjórnar, ásamt skýrslu tilnefningarnefndar, eru hér meðfylgjandi.

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins að PricewaterhouseCoopers ehf., kt. 690681-0139, verði kosinn endurskoðandi félagsins fyrir komandi rekstrarár. Endurskoðanda félagsins verður greitt í samræmi við útgefna og samþykkta reikninga.

8. Kosning um utanaðkomandi nefndarmann í endurskoðunarnefnd (dagskrárliður 9)

Stjórn Haga hf. leggur til að Hannes Ágúst Jóhannesson, löggiltur endurskoðandi, verði kosinn sem utanaðkomandi nefndarmaður í endurskoðunarnefnd Haga en hann hefur setið í endurskoðunarnefnd félagsins frá árinu 2023.

9. Ákvörðun um heimild stjórnar til kaupa á eigin bréfum (dagskrárliður 10)

Stjórn Haga hf. leggur til við aðalfund félagsins, með vísan til 2. og 3. mgr. 55. gr. laga um hlutafélög, að félaginu verði heimilt að kaupa á næstu 18 mánuðum allt að 10% af heildarhlutafé félagsins, í þeim tilgangi að koma á viðskiptavakt með hluti í félaginu í skilningi laga um markaði fyrir fjármálagerninga eða vegna endurkaupaáætlana eða verðjöfnunar í skilningi reglugerðar Evrópuþingsins og ráðsins (ESB) nr. 596/2014, um markaðssvik, sbr. lög um aðgerðir gegn markaðssvikum.

____________________________________________________________________________________

Hluthafar sem ekki sjá sér fært að mæta til fundar og heimila ekki öðrum aðila til að mæta á fund í sínu umboði geta tekið þátt í atkvæðagreiðslu á fundinum bréflega. Meðfylgjandi má finna nánari leiðbeiningar og atkvæðaseðil.

Endanleg dagskrá og tillögur verða birtar þriðjudaginn 13. maí 2025. Hluthöfum er þó bent á að óski þeir eftir að fá mál sett á dagskrá eða leggja fram ályktunartillögur á fundinum þarf að beina því skriflega og í endanlegu formi til félagsstjórnar eigi síðar en 10 dögum fyrir fund, þ.e. eigi síðar en laugardaginn 17. maí 2025, kl. 15:00, á netfangið , eins og kveðið er á um í 1. og 2. mgr. 86. gr. hlutafélagalaga, nr. 2/1995. Kann endurskoðuð dagskrá að birtast þann dag.

Hluthöfum er bent á að hægt er að tilkynna um framboð til stjórnar skriflega, skemmst 5 sólarhringum fyrir aðalfund, þ.e. eigi síðar en kl. 15:00 fimmtudaginn 22. maí 2025. Upplýsingar um frambjóðendur til stjórnar verða tilkynntar eigi síðar en 2 dögum fyrir fund.

Þá vill stjórn minna á að samkvæmt starfsreglum tilnefningarnefndar geta hluthafar komið með tillögu að einstaklingum sem kjósa skal í tilnefningarnefnd og skal slík skrifleg tillaga berast stjórn Haga hf. eigi síðar en tíu dögum fyrir aðalfund, þ.e. eigi síðar en laugardaginn 17. maí 2025, kl. 15:00.

Stjórn félagsins vill árétta að forsvarsmenn hluthafa sem sækja fundinn, þ.e. forsvarsmenn fyrirtækja, lífeyrissjóða, fjárfestingasjóða, einstaklinga eða annarra hluthafa, ber að skila umboði við skráningu inn á fundinn. Einnig verða einstaklingar beðnir um að framvísa persónuskilríkjum.

Stjórn Haga hf.

Viðhengi