Heeros Oyj: KUTSU HEEROS OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KUTSU HEEROS OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Heeros Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 9.12.2021 kello 13.00 alkaen kokoustila Telefunkenissa, Pasilan Visiossa, osoitteessa Televisiokatu 4, 00240 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 12.30. Yhtiökokouksessa ei ole kokoustarjoiluja.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.       Kokouksen avaaminen

2.       Kokouksen järjestäytyminen

3.       Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen

4.       Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.       Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.       Yritysjärjestelyn esittely ja siihen liittyvät päätökset

Heeros Oyj (”Heeros” tai ”Yhtiö”) ja Taimer Oy:n (”Taimer”) osakkeenomistajat ovat 15.11.2021 allekirjoittaneet sopimuksen koskien Taimer Oy:n koko osakekannan kauppaa (”Yritysjärjestely”). Yritysjärjestely ja sen toteutuminen ovat ehdollisia muun muassa sille, että Heeroksen ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Yritysjärjestelyn ja antaa Heeroksen hallitukselle Yritysjärjestelyyn liittyvän suunnatun osakeannin toteuttamiseksi tarvittavat valtuutukset. Yritysjärjestelyä koskeva yhtiötiedote on julkistettu 15.11.2021 klo 8.30.

Yritysjärjestelyssä Taimerin koko osakekanta siirtyisi kokonaisuudessaan Yhtiölle. Kauppahinnasta noin 91 prosenttia eli noin 4,7 miljoonaa euroa, maksettaisiin Yhtiön uusilla osakkeilla myyjille suunnattavalla osakeannilla (”Suunnattu Osakeanti”). Suunnatussa Osakeannissa merkittyjen uusien osakkeiden merkintähinta maksettaisiin apporttina luovuttamalla Yhtiölle Taimer Oy:n osakkeita ja maksettu merkintähinta kirjattaisiin kokonaisuudessaan Yhtiön osakepääomaan. Loppuosa kauppahinnasta eli noin 9 prosenttia eli noin 0,4 miljoonaa euroa, maksettaisiin käteisellä.

Hallituksen tässä asiakohdassa yhtiökokoukselle tekemät päätösehdotukset liittyvät Yritysjärjestelyn toteuttamiseen ja muodostavat siten yhden kokonaisuuden, että kunkin tässä asiakohdassa tehdyn ehdotuksen hyväksyminen edellyttää, että yhtiökokous hyväksyy kaikki tässä asiakohdassa tehdyt hallituksen ehdotukset.

6.1.        Yritysjärjestelyn hyväksyminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy Yritysjärjestelyn.

6.2.        Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.300.000 uuden osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Määrä vastaa noin 29 prosenttia yhtiön osakkeiden kokonaismäärästä kokouskutsun päivämääränä.

Valtuutuksesta enintään 750 000 uutta osaketta esitetään käytettäväksi Yritysjärjestelyn rahoittamiseen ja Yritysjärjestelyyn liittyvän Suunnatun Osakeannin toteuttamiseen.

Muilta osin valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten muiden yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeantien sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä ja maksutapa. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden antaa osakkeita tai erityisiä oikeuksia suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa määritellyin edellytyksin. Yritysjärjestelyyn liittyvää Suunnatun Osakeantia lukuun ottamatta osakeanti voi osakeyhtiölaissa mainituin edellytyksin olla myös maksuton.

Ehdotettu valtuutus kumoaisi aiemmat käyttämättömät antivaltuutukset ja on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

7.       Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu päätösehdotuksineen, tilinpäätös tilikaudelta 2020 sekä yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 2021 pöytäkirja ja muut osakeyhtiölain edellyttämät asiakirjat ovat saatavilla Heeros Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa /sijoittajille/ylimyhtiokokous-2021/. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka 29.11.2021 on merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Heeros Oyj:n osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava osallistumisestaan yhtiölle viimeistään 3.12.2021 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

• sähköpostitse osoitteeseen ,
• kirjeitse osoitteeseen Heeros Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous 2021, Televisiokatu 4, 00240 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon täsmäytyspäivänä 29.11.2021. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 6.12.2021 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla ja tämän asiamiehellä saa kokouksessa olla avustaja. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle edellä mainittuun ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf) tai kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Heeros Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 4 472 073 osaketta ja ääntä. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita.

Helsinki 15.11.2021

Heeros Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Mikko Pilkama

Puhelin: 040 828 3717

Hyväksytty neuvonantaja: Alexander Corporate Finance Oy, puhelin 050 520 4098