HEXO annonce la clôture d’un placement privé de 70 millions de dollars de débentures convertibles

GATINEAU, Québec, 06 déc. 2019 (GLOBE NEWSWIRE) -- HEXO Corp (« HEXO » ou la « Société ») (TSX : HEXO ; NYSE : HEXO) a le plaisir d'annoncer la clôture de son placement privé de débentures convertibles non garanties, annoncé précédemment, pour un produit brut global de 70 millions de dollars (le « placement »). 

La Société a l'intention d'affecter le produit net du placement au fonds de roulement et aux fins générales de l'entreprise. 

« Ce financement témoigne que les investisseurs ont confiance en HEXO », a déclaré Sébastien St-Louis, cofondateur et PDG de HEXO. « Alors que nous continuons à nous concentrer sur notre part de marché, notre croissance et notre intention de devenir un chef de file de l’industrie, l’augmentation de notre encaisse à plus de 70 millions de dollars nous permet de continuer dans la poursuite de ces objectifs. » 

Le groupe d'investisseurs aux termes du placement comprend, sans s’y limiter, Sébastien St-Louis, PDG de HEXO, ainsi que Michael Munzar, Vincent Chiara, Nathalie Bourque et Adam Miron, membres du conseil. 

Dans le cadre du placement, la Société a émis des débentures convertibles non garanties à 8,0 % d'un capital total de 70 millions de dollars et viendront à échéance le 5 décembre 2022 (les « débentures »). Les débentures seront convertibles au gré du porteur en tout temps après le 7 décembre 2020 et avant l'échéance à un prix de conversion égal à 3,16 $ par action (le « prix de conversion »), sous réserve d'ajustements dans certains cas. La Société peut forcer la conversion de la totalité des débentures alors en circulation au prix de conversion en tout temps après le 7 décembre 2020 et avant l'échéance, moyennant un préavis de 30 jours, si le cours moyen pondéré en fonction du volume quotidien des actions ordinaires de la Société est supérieur à 7,50 $ pendant 15 jours de bourse consécutifs.  

En tout temps le 4 décembre 2020 ou avant cette date, la Société peut rembourser la totalité, mais pas moins que la totalité, du capital des débentures, plus les intérêts courus et impayés. 

À l'échéance, les porteurs de débentures ont le droit d'exiger que la Société rembourse le capital de leurs débentures par l'émission d'actions ordinaires de la Société en règlement de ces montants à un prix correspondant au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de paiement. Conformément aux règles de la TSX, l'approbation des actionnaires sera requise pour l'émission d'actions ordinaires lorsque : i) le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises serait supérieur à 25 % du nombre d'actions ordinaires en circulation avant la date de clôture ; ou ii) le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises aux initiés serait supérieur à 10 % du nombre d'actions ordinaires en circulation avant la date de clôture. 

Tous les titres émis dans le cadre du placement sont assujettis à un délai de conservation de quatre mois, venant à échéance le 6 avril 2020. 

Dans le cadre du placement, certains initiés de la Société ont acheté et émis, directement ou indirectement, des débentures d'un capital de 8,02 millions de dollars, une participation considérée comme une « opération avec une personne apparentée » en vertu du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). L'émission aux initiés est dispensée des exigences officielles d'évaluation et d'approbation des actionnaires minoritaires du Règlement 61-101, puisque la juste valeur marchande des débentures émises à ces personnes et la contrepartie versée par elles ne dépassent pas 25 % de la capitalisation boursière de la Société. 

À propos d’HEXO Corp 

  

HEXO Corp est une entreprise primée de biens de consommation qui conçoit et distribue des produits innovateurs de cannabis destinés au marché mondial. Grâce à sa stratégie commerciale en étoile, HEXO Corp s’associe à des entreprises du Fortune 500, leur apportant la valeur de sa marque, sa technologie d’isolement des cannabinoïdes, son infrastructure sous licence et son expertise en réglementation, et tirant parti à son tour de leurs réseaux et capacités de distribution. HEXO Corp, l’une des plus importantes entreprises autorisées de production de cannabis au Canada, exploite des installations en Ontario et au Québec. La Société connaît également une croissance internationale, avec une présence en Grèce pour établir un centre de transformation, de production et de distribution dans la zone euro. L’entreprise dessert le marché canadien du cannabis destiné aux adultes avec ses marques HEXO Cannabis, Up Cannabis et Original Stash, ainsi que le marché médical avec HEXO Médical. Pour plus d’informations, visitez le site hexocorp.com. 

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