HOPSCOTCH GROUPE : Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'assemblée générale du 28 mai 2020

HOPSCOTCH GROUPE

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 2 000 001 Euros

Siège social : 23-25, rue Notre-Dame des Victoires - 75002 Paris

602 063 323 R.C.S. Paris

Le 11 mai 2020

Communiqué                                                     

TENUE A HUIS-CLOS DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 MAI 2020

MODALITES DE MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS PREPARATOIRES

Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale du 28 mai ont été aménagées.

Conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, le Directoire a décidé de tenir l'Assemblée générale sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Cette Assemblée générale mixte se tiendra à huis-clos le 28 mai 2020 à 10 heures. L'avis préalable à l'Assemblée générale, comprenant l'ordre du jour de l'Assemblée, le texte des résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée et les principales modalités de participation et de vote à l'Assemblée, a été publié le 22 avril 2020 au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO). Ces avis sont consultables sur le site Internet de la société : () .

Compte-tenu de l’absence de faculté pour les actionnaires d’assister physiquement à l’assemblée, ni de s’y faire représenter physiquement, ces derniers pourront uniquement voter ou donner pouvoir au Président (ou le cas échéant donner mandat à un tiers pour voter par correspondance) par correspondance en utilisant le formulaire prévu à cet effet et téléchargeable sur le site de la société ().

Pour toutes questions relatives à cette Assemblée générale, nous invitons les actionnaires à nous envoyer un mail à l’adresse dédiée : . D’une façon générale, vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site ().

Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société : .

Les documents préparatoires à l’Assemblée seront également tenus à la disposition des actionnaires à compter de la convocation de l’assemblée. Ainsi, conformément aux dispositions réglementaires applicables :

-          le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition sur le site internet de la Société ou adressé aux actionnaires sur demande à l’adresse mail suivante : ;

-          Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : . Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes.

En annexe, vous trouverez un rappel des modalités de participation à cette Assemblée, tels que prévus dans le cadre de l’avis préalable.

ANNEXE : Modalités de participation

Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire

Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale mixte de la société du 28 mai 2020, sur décision du Directoire, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement.

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ;

b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ;

c) Voter par correspondance.

Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles.

L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal.

En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société ().

À compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation.

Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société Générale par voie postale à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées générales, 32, rue du Champ de tir CS - 30812, 44308 NANTES Cedex 3, ou par la société à l’adresse mail suivante : , au plus tard le 24 mai 2020.

Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de la Société Générale, par voie postale à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées générales, 32, rue du Champ de tir CS - 30812, 44308 NANTES Cedex 3, ou par voie électronique à l’adresse suivante : , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 24 mai 2020.

Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société par voie électronique à l’adresse suivante : ou à son intermédiaire habilité, via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 24 mai 2020.

Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.

Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.

Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance.

Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.

Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ().

Droit de communication des actionnaires

Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société () au plus tard le vingt-et unième jour précédant l'assemblée.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la société ( ) ou adressés sur demande à l’adresse mail : .

Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : . Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes.

Questions écrites

À compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au 22 mai 2020, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Pièce jointe