Huhtamäki Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

HUHTAMÄKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 26.3.2024 KLO 9.00

Huhtamäki Oyj: Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Huhtamäki Oyj:n (“Yhtiö”) osakkeenomistajat kutsutaan osallistumaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 25.4.2024 klo 11.00 Scandic Marina Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo 10.00.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetys on saatavilla niille osakkeenomistajille, jotka ovat ilmoittautuneet seuraamaan verkkolähetystä ja jotka ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2024. Ohjeet verkkolähetykseen ilmoittautumisesta ja verkkolähetyksen seuraamisesta ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla (). Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä ehdotuksia tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

A.  VARSINAISESSA YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2023 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2023 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin osinkona yhteensä 1,05 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa osingon maksamista kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,53 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 29.4.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 7.5.2024.

Osingon toinen erä 0,52 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 1.10.2024 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 8.10.2024.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uuden osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säännökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan Yhtiön maksukykyä.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin esittäminen ja hyväksyminen

Yhtiön palkitsemisraportti 2023 esitetään yhtiökokouksen hyväksyttäväksi neuvoa-antavalla päätöksellä. Palkitsemisraportti 2023 on saatavilla Yhtiön internetsivuilla ().

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksettaisiin seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 175 000 euroa, varapuheenjohtajalle 82 000 euroa ja muille jäsenille 67 000 euroa kullekin. Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten vuosipalkkiot maksettaisiin seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 16 500 euroa ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille 5 700 euroa sekä henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 10 000 euroa ja muille henkilöstövaliokunnan jäsenille 4 000 euroa. Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että kokouspalkkioita maksettaisiin osallistuttujen hallituksen ja sen valiokuntien kokousten mukaisesti 1 500 euroa kokoukselta. Hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin Yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta odottaa kaikkien hallituksen jäsenten omistavan Huhtamäki Oyj:n osakkeita.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kahdeksan (8).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan nykyisistä jäsenistä Mercedes Alonso, Doug Baillie, Anja Korhonen, Pauline Lindwall, Kerttu Tuomas, Pekka Vauramo ja Ralf K. Wunderlich sekä uutena jäsenenä Robert K. Beckler seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että Pekka Vauramo valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja Kerttu Tuomas uudelleen hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Kaksi hallituksen nykyisistä jäsenistä, Pekka Ala-Pietilä ja William R. Barker, ovat ilmoittaneet, että he eivät ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

Robert K. Beckler (s. 1961) on toiminut TemperPack Technologies, Inc.:n tehtävissä Chief Executive Officer (2021–2023) ja Senior Advisor (2017–2021). Tätä ennen hän on toiminut useissa johtotehtävissä WestRock Companylla (1987–2016), viimeisimpänä tehtävänään President, Packaging Solutions (2015–2016). Becklerin keskeisimmät luottamustehtävät ovat hallituksen jäsenyys Tedia Companyssa, Wikoff Color Corporationissa ja Mill Rock Packaging Partnersissa. Beckler on koulutukseltaan B.Sc. (Chemistry) ja Ph.D. (Chemical Engineering). Hän on riippumaton Yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Kaikkien hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden taustatiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla ().

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella.

Todetaan, että myös Yhtiön kestävyystarkastusyhteisölle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että Yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.–31.12.2024 valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut Yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT, KRT Henrik Holmbomin.

Todetaan, että KPMG Oy Ab toimisi myös Yhtiön kestävyystarkastusyhteisönä. KPMG Oy Ab on ilmoittanut Yhtiön päävastuulliseksi kestävyystarkastajaksi KHT, KRT Henrik Holmbomin.

Tarkastusvaliokunnan suositus sisältyy hallituksen ehdotukseen, joka on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla ().

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhteensä enintään 10 776 038 Yhtiön oman osakkeen hankkimisesta kuitenkin siten, että Yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei ylitä 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,3 prosenttia Yhtiön nykyisistä osakkeista, ja luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,7 prosenttia Yhtiön nykyisistä osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.

18. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä kokouskutsu ja Yhtiön palkitsemisraportti ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla ().  Vuosikertomus, joka sisältää Yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on myös saatavilla mainituilla internetsivuilla. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 9.5.2024 alkaen.

C. OHJEITA VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on merkitty heidän henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen tai osakesäästötililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 26.3.2024. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen viimeistään 19.4.2024 klo 16.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a. Yhtiön internetsivuilla osoitteessa 

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan taikka tämän asiamiehen tai lakimääräisen edustajan vahva sähköinen tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b. sähköpostitse osoitteeseen

c. puhelimitse numeroon 010 281 8909 maanantaista perjantaihin klo 09.00–12.00 ja 13.00-16.00

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika taikka yhteisö- tai yksilöintitunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan taikka valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja mahdollisen valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajien tai heidän valtuutettujen edustajiensa tai valtuutettujen asiamiestensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella heillä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 15.4.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.4.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajia kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat eivät voi suoraan ilmoittautua yhtiökokoukseen Yhtiön internetsivuilla vaan ilmoittautuminen on tehtävä omaisuudenhoitajan välityksellä.

Lisätietoa asiasta on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla ().

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Mikäli asiamies ilmoittautuu sähköisesti, asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun henkilökohtaisesti vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta.

Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla ().

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen tai alkuperäisinä osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Huhtamäki Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa /valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Ilmoittautuessaan yhtiökokoukseen Yhtiön internetsivuilla valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, minkä jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa /valtuudet.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi. Kokouspaikalla on simultaanitulkkaus englanniksi ja tarvittaessa suomeksi.

Kokouspaikalle ei ole järjestetty ilmaista pysäköintiä.

Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla (). Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Huhtamäki Oyj:llä on tämän yhtiökokouskutsun julkistushetkellä 26.3.2024 yhteensä 107 760 385 osaketta ja ääntä, joista 2 999 685 osaketta on Yhtiön tai sen tytäryhteisöjen hallussa. Yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevilla omilla osakkeilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän 15.4.2024 jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään yhtiökokouksessa.

Espoossa, 26.3.2024

Lisätietoja:

Sami Pauni, hallinto- ja lakiasiainjohtaja, puh. 010 686 7167

HUHTAMÄKI OYJ

Hallitus

Huhtamäestä

Huhtamäki on maailmanlaajuisesti johtava vastuullisten pakkausratkaisujen toimittaja. Innovatiiviset tuotteemme suojaavat noutoruokaa, elintarvikkeita ja hygieniatuotteita. Varmistamalla ruoan hygieenisyyden ja turvallisuuden tuotteemme edistävät ruoan saatavuutta ja kohtuuhintaisuutta sekä ehkäisevät ruokahävikkiä. Toimimme kaikessa kestävää kehitystä edistäen. Olemme sitoutuneet saavuttamaan hiilineutraalin tuotannon ja suunnittelemaan kaikki tuotteemme kierrätettäviksi, kompostoitaviksi tai uudelleenkäytettäviksi vuoteen 2030 mennessä. Vastuulliset blueloopTM -pakkausratkaisumme ovat johtavia maailmassa ja suunniteltu kiertotalouteen sopiviksi.

Olemme mukana UN Global Compact -yritysvastuualoitteessa, saimme arvosanan ’A’ MSCI ESG Ratings -arvioinnissa ja EcoVadis on myöntänyt Huhtamäelle kultatason tunnustuksen vastuullisuustyöstämme. Tehdäksemme osamme ilmastonmuutoksen torjumiseksi olemme asettaneet Science Based Targets aloitteen hyväksymät ja varmentamat tieteeseen perustuvat ilmastotavoitteet.

Meillä on sadan vuoden historia ja vahva pohjoismainen perintö, ja toimimme 37 maassa ja 107 toimintapaikassa ympäri maailmaa. Arvomme Välitä, Uskalla, Tee valmiiksi ohjaavat toimintaamme ja auttavat noin 18 000 työntekijäämme saamaan aikaan muutosta siellä missä sitä tarvitaan. Vuonna 2023 liikevaihtomme oli 4,2 miljardia euroa. Huhtamäki-konsernin pääkonttori on Espoossa, ja emoyhtiö Huhtamäki Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja siitä, kuinka kannamme vastuuta ruoan, ihmisten ja maapallon suojelemisesta löydät osoitteesta .