Huhtamäki Oyj:n hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

HUHTAMÄKI OYJ PÖRSSITIEDOTE 10.2.2022 KLO 9.00

Huhtamäki Oyj:n hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Huhtamäki Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään keskiviikkona 27.4.2022. Yhtiön hallitus on COVID-19-pandemian vuoksi päättänyt, että yhtiökokouksessa noudatetaan poikkeuksellisia kokousmenettelyjä väliaikaislain (375/2021) nojalla.

Osakkeenomistajilla on mahdollisuus seurata yhtiökokouksen jälkeen videolähetystä, jossa hallituksen puheenjohtaja ja muut yhtiön edustajat käyvät läpi yhtiön ajankohtaisia asioita.

Yhtiökokous pidetään ilman osakkeenomistajien tai heidän edustajiensa läsnäoloa, jotta yhtiön osakkeenomistajien, henkilökunnan ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus voidaan varmistaa. Yhtiön osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksia äänestämällä ennakkoon sekä tekemällä vastaehdotuksia ja esittämällä kysymyksiä ennakkoon.

Kutsu yhtiökokoukseen on suunniteltu julkistettavaksi yhtiön internetsivuilla () 21.3.2022. Lisäksi kutsusta ilmoitetaan Helsingin Sanomissa. Kutsu sisältää yksityiskohtaisempia tietoja yhtiökokoukseen osallistumisesta ja äänestämisestä sekä vastaehdotusten ja kysymysten toimittamisesta.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2021 päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella jaettaisiin osinkona yhteensä 0,94 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa osingon maksamista kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,47 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon ensimmäisen maksuerän täsmäytyspäivänä 29.4.2022 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa ensimmäisen osinkoerän maksupäiväksi 6.5.2022.

Osingon toinen erä 0,47 euroa osakkeelta ehdotetaan maksettavaksi osakkeenomistajalle, joka osingon toisen maksuerän täsmäytyspäivänä 3.10.2022 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa toisen osinkoerän maksupäiväksi 10.10.2022.

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen tarvittaessa päättämään osingon toiselle maksuerälle uuden osingonmaksun täsmäytyspäivän ja maksupäivän, mikäli Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säännökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

Yhtiön taloudellisessa asemassa ei tilikauden päättymisen jälkeen ole tapahtunut olennaisia muutoksia. Yhtiön maksuvalmius on hyvä, eikä ehdotettu voitonjako vaaranna hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön maksukykyä.

Toimielinten palkitsemisraportti

Yhtiön palkitsemisraportti esitetään yhtiökokouksen hyväksyttäväksi neuvoa-antavalla päätöksellä. Palkitsemisraportti julkistetaan vuosikertomuksen yhteydessä.

Hallituksen kokoonpano

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin yhdeksän (9).

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan nykyisistä jäsenistä Pekka Ala-Pietilä, Doug Baillie, William R. Barker, Anja Korhonen, Kerttu Tuomas, Sandra Turner ja Ralf K. Wunderlich sekä uusina jäseninä Mercedes Alonso ja Heikki Takala seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että Pekka Ala-Pietilä valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja Kerttu Tuomas hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Mercedes Alonso (s. 1966) toimii Neste Oyj:ssä Renewable Polymers and Chemicals -liiketoimintayksikön johtajana sekä johtoryhmän jäsenenä (2019–). Tätä ennen hän on toiminut LyondellBasellissa tehtävänään Marketing Director, Advanced Polymer Solutions, Europe (2019) sekä useissa eri johtotehtävissä A. Schulmanilla (2013–2019) ja Dow Chemicalilla (1991–2013). Alonso toimii hallituksen jäsenenä Ceficissä (European Chemical Industry Council) (2020–). Alonso on koulutukseltaan M.Sc. (Chem). Hän on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Heikki Takala (s. 1966) toimii useissa eri neuvonantajatehtävissä pääomasijoitus- ja strategiakonsulttiyhtiöissä. Tätä ennen hän on toiminut Amer Sportsin toimitusjohtajana (2010–2020) ja useissa eri johtotehtävissä Procter & Gamblella (1992–2010), viimeisimpänä tehtävänään Managing Director, Global Commercial Operations, P&G Professional. Takala toimii Paulig Groupin hallituksen jäsenenä (2021–). Takala on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri. Hän on riippumaton yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista.

Kaikkien hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden taustatiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla Sijoittajat-osiossa.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtävään.

Hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen korvausperusteet

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksettaisiin seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 160 000 euroa, varapuheenjohtajalle 75 000 euroa ja muille jäsenille 62 000 euroa kullekin. Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen valiokuntien puheenjohtajien ja jäsenten vuosipalkkiot maksettaisiin seuraavasti: tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 15 000 euroa ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille 5 000 euroa sekä henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 5 000 euroa ja muille henkilöstövaliokunnan jäsenille 2 500 euroa. Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että kokouspalkkioita maksettaisiin osallistuttujen hallituksen ja sen valiokuntien kokousten mukaisesti 1 500 euroa kokoukselta. Lukuun ottamatta hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkion korotusta 140 000 eurosta 160 000 euroon hallituksen palkitseminen säilyisi nykyisellä tasollaan. Hallituksen jäsenten matkakulut korvattaisiin yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittelee kaikkien hallituksen jäsenten omistavan Huhtamäki Oyj:n osakkeita.

Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkio

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi tilikaudelle 1.1.–31.12.2022 valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Henrik Holmbomin.

Tarkastusvaliokunnan suositus sisältyy hallituksen ehdotukseen, joka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla.

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle suoritettaisiin palkkio hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun perusteella.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhteensä enintään 10 776 038 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta kuitenkin siten, että yhtiön hallussa kulloinkin olevien osakkeiden määrä ei ylitä 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: annettavien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 9,3 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista, ja luovutettavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 3,7 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.

Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2023 asti.

Lisätietoja:

Sami Pauni, hallinto- ja lakiasiainjohtaja, puh. 010 686 7872

HUHTAMÄKI OYJ

Hallitus

Huhtamäestä

Huhtamäki on maailmanlaajuisesti johtava vastuullisten pakkausratkaisujen toimittaja, joka mahdollistaa hyvinvointia ja sujuvaa arkea kuluttajille ympäri maailmaa. Innovatiiviset tuotteemme suojaavat noutoruokaa ja elintarvikkeita, varmistaen niiden hygieenisyyden ja turvallisuuden, sekä ehkäisevät ruokahävikkiä. Toimimme kaikessa kestävää kehitystä edistäen. Olemme sitoutuneet saavuttamaan hiilineutraalin tuotannon ja suunnittelemaan kaikki tuotteemme kierrätettäviksi, kompostoitaviksi tai uudelleenkäytettäviksi vuoteen 2030 mennessä.

Olemme mukana UN Global Compact -yritysvastuualoitteessa ja EcoVadis on myöntänyt Huhtamäelle kultatason tunnustuksen vastuullisuustyöstämme. Tehdäksemme osamme ilmastonmuutoksen torjumiseksi olemme asettaneet Science Based Targets aloitteen hyväksymät ja varmentamat tieteeseen perustuvat ilmastotavoitteet.

Meillä on sadan vuoden historia ja vahva pohjoismainen perintö, ja toimimme 38 maassa ja 114 toimintapaikassa ympäri maailmaa. Arvomme Välitä, Uskalla, Tee valmiiksi ohjaavat toimintaamme ja auttavat 19 600 työntekijäämme saamaan aikaan muutosta siellä missä sitä tarvitaan. Vuonna 2021 liikevaihtomme oli 3,6 miljardia euroa. Huhtamäki-konsernin pääkonttori on Espoossa, ja emoyhtiö Huhtamäki Oyj on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. Lisätietoja siitä, kuinka kannamme vastuuta ruoan, ihmisten ja maapallon suojelemisesta löydät osoitteesta