Kallelse till extra bolagsstämma i Infant Bacterial Therapeutics

Infant Bacterial Therapeutics AB (publ), org.nr 556873-8586, med säte i Stockholm, kallar till extra bolagsstämma fredagen den 9 juni 2023 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Bryggargatan 10, Stockholm.

Rätt att delta i extra bolagsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 31 maj 2023, och (ii) senast den 2 juni 2023 anmäla sig per post till Bryggargatan 10, 111 21 Stockholm eller via e-post till . Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 8 juni 2023.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i stämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 31 maj 2023, och (ii) senast den 2 juni 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är IBT tillhanda senast den dagen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Bryggargatan 10, 111 21 Stockholm eller med e-post till . Ifyllt formulär ska vara IBT tillhanda senast den 2 juni 2023. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 31 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 2 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier

1. Stämmans avslutande

Punkt 2 – Stämmoordförande

Styrelsen föreslår att advokat Erik Sjöman väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Godkännande av nyemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 16 maj 2023 om att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 611 932,325491 kronor genom emission av högst 75 547 nya aktier av serie A och högst 2 169 689 nya aktier av serie B.

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare. Teckning kan även ske utan stöd av företrädesrätt i enlighet med vad som framgår av det fullständiga emissionsbeslutet.

Avstämningsdag för rätt att delta i företrädesemissionen ska vara den 13 juni 2023. Teckning av aktier ska ske under perioden 15 – 29 juni 2023. Teckningskursen ska vara 45 kronor per aktie, oavsett aktieserie.

För ytterligare detaljer samt information om bakgrund till och motiv för företrädesemissionen, se IBT:s pressmeddelande den 16 maj 2023.

Övrig information

Särskilda majoritetskrav

Annwall & Rothschild Investments AB har gjort tecknings- och garantiåtaganden avseende nyemissionen, vilka kan medföra att dess aktieinnehav i IBT efter nyemissionen ökar till 30 procent eller mer av röstetalet. Annwall & Rothschild Investments AB innehar idag aktier i IBT motsvarande cirka 7,9 procent av aktierna och cirka 29,3 procent av rösterna. Genom infriande av åtagandena kan innehavet öka till högst cirka 9,5 procent av aktierna och cirka 32,0 procent av rösterna. Annwall & Rothschild Investments AB har fått dispens av Aktiemarknadsnämnden från den budplikt som därvid kan uppkomma (AMN 2023:24). Dispensen avseende garantiåtagandet förutsätter att beslutet om nyemissionen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, varvid det ska bortses från de aktier som innehas, och på stämman företräds av, Annwall & Rothschild Investments AB.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid stämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Bryggargatan 10, 111 21 Stockholm eller via e-post till .

Antal aktier och röster

I IBT finns totalt 11 226 184 aktier, motsvarande 14 625 808 röster, varav 377 736 är A-aktier vilka berättigar till 10 röster per aktie och 10 848 448 är B-aktier vilka berättigar till en röst per aktie. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga aktier.‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬‬

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag avseende punkt 7 och handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen hålls tillgängligt hos bolaget på Bryggargatan 10, 111 21 Stockholm samt på bolagets hemsida senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: .

Stockholm i maj 2023

Styrelsen för Infant Bacterial Therapeutics AB (publ)

Bilaga