Kutsu Ilkka Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Ilkka Oyj                Pörssitiedote 20.3.2023, klo 16.15



KUTSU ILKKA OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN



Ilkka Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 27.4.2023 klo 15.00 Seinäjoki Areenassa, osoitteessa Kirkkokatu 23, 60220 Seinäjoki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen, äänestyslippujen jakaminen ja kahvitarjoilu alkavat kokouspaikalla klo 13.30.



Yhtiön osakkeenomistaja Keskisuomalainen Oyj on ilmoittanut peruuttavansa varsinaiselle yhtiökokoukselle tekemänsä yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevat ehdotukset, joista yhtiö tiedotti 23.2.2023. Yhtiön hallitus on yhtiöjärjestyksen suostumuslausekkeen soveltamiskäytännössä pääsääntöisesti noudattanut vakiintunutta neljän prosentin sääntöä, jonka mukaan suostumusta ei ole annettu siltä osin kuin hakijan omistamien yhtiön I- ja II-sarjan osakkeiden yhteenlaskettu äänimäärä ylittäisi neljä prosenttia. Yhtiön hallitus on sitoutunut selvittämään suostumuslausekkeen soveltamiskäytännön täsmentämistä siten, että neljän prosentin äänimäärä laskettaisiin vain I-sarjan osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Yhtiön hallintoneuvosto antaa tästä selvityksestä lausunnon järjestäytymiskokouksessaan arviolta 8.5.2023, minkä jälkeen yhtiön hallitus tiedottaa mahdollisesta soveltamiskäytännön täsmentämisestä.



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat



Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:



1. Kokouksen avaaminen



2. Kokouksen järjestäytyminen



3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen



4. Kokouksen laillisuuden toteaminen



5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen



6. Tilikauden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston lausunnon esittäminen

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 24.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla > Sijoittajille > Hallinto > Yhtiökokous.



- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen



8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että vuodelta 2022 vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa yhteensä 0,20 euroa osakkeelta.



Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä 2.5.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön omistajaluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 9.5.2023.



9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle tilikaudelta 1.1.–31.12.2022



10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Toimielinten palkitsemisraportti on 24.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla > Sijoittajille > Hallinto > Yhtiökokous.



Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.



11. Hallintoneuvoston jäsenten ja puheenjohtajan palkkioista päättäminen

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston puheenjohtajan ja jäsenten palkkiot pidetään ennallaan: hallintoneuvoston puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 1 500 euroa kuukaudessa ja kokouspalkkiona 400 euroa kokoukselta ja jäsenille 400 euroa kokoukselta. Hallintoneuvoston jäsenten matkakulut ehdotetaan korvattavaksi Verohallinnon vahvistaman kulloisenkin matkakorvausperusteen enimmäismäärän mukaisena.



12. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenmääräksi vahvistetaan yhdeksäntoista (19) jäsentä.



13. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen

Palkitsemis- ja nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston erovuoroisista jäsenistä Lasse Hautala, Minna Sillanpää ja Satu Otala valitaan uudelleen seuraavalle nelivuotiskaudelle, ja että yrittäjä Anne Niemi Seinäjoelta valitaan hallintoneuvoston uudeksi jäseneksi samalle toimikaudelle.



14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan.



15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön varsinaisena tilintarkastajana jatkaa Ernst & Young Oy, tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastusyhteisön ilmoituksen mukaisesti päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Terhi Mäkinen.



16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiöjärjestykseen tehdään lisäys hallituksen mahdollisuudesta päättää harkintansa mukaan yhtiökokouksen järjestämisestä hybridikokouksena. Lisäksi mahdollistettaisiin yhtiökokouksen järjestäminen etäkokouksena kokonaan ilman kokouspaikkaa. Muutoksen tarkoituksena on helpottaa yhtiökokousten järjestämistä sekä edistää yhtiön kaikkien osakkeenomistajien mahdollisuutta osallistua yhtiökokouksiin ja käyttää oikeuksiaan täysimääräisesti. Osakeyhtiölaki edellyttää, että osakkeenomistajat voivat etäkokouksessa käyttää oikeuksiaan täysimääräisesti siten, että näillä on samat oikeudet kuin perinteisessä yhtiökokouksessa, johon osallistutaan kokouspaikalla. Muutokset eivät estä yhtiökokousten järjestämistä tavallisina kokouksina.



Yhtiöjärjestyksen kohtaan 12 esitetään lisäyksenä toinen ja kolmas kappale. Kohta 12 ehdotetaan kuulumaan seuraavasti:



“Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen kesäkuun loppua. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, milloin yhtiökokous on niin päättänyt, hallintoneuvosto katsoo sen tarpeelliseksi tai se lain mukaan on muutoin pidettävä.



Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.



Hallitus voi lisäksi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla.”



17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1 000 000 yhtiön II-sarjan osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä on noin viisi (5) prosenttia yhtiön II-sarjan osakkeista ja yhteensä noin neljä (4) prosenttia yhtiön kaikista rekisteröidyistä osakkeista tämän kutsun päivämääränä.



Osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla säännellyllä markkinalla Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan säännellyllä markkinalla siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein säännellyllä markkinalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.



Osakkeita voidaan hankkia yhtiön kasvustrategian tukemiseksi tai käytettäväksi yhtiön mahdollisissa yritysjärjestelyissä tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita voidaan hankkia yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.



18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista omia osakkeita luovuttamalla. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 1 000 000 yhtiön II-sarjan osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin viittä (5) prosenttia yhtiön II-sarjan osakkeista ja yhteensä noin neljää (4) prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta mahdollisissa yritysjärjestelyissä ja muissa järjestelyissä sekä yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.



Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksessa 10.6.2020 annettua osakeantivaltuutusta.



19. Lahjoitusvaltuutus

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 50 000 euron suuruisesta yhdestä tai useammasta lahjoituksesta yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitustensaajista, käyttötarkoituksista, lahjoitusten aikataulusta sekä muista lahjoitusten ehdoista.



20. Kokouksen päättäminen





B. Yhtiökokousasiakirjat



Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja hallintoneuvoston lausunnot sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Ilkka Oyj:n internetsivuilla osoitteessa > Sijoittajille > Hallinto > Yhtiökokous. Ilkka Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla 24.3.2023 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.



Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivulla 11.5.2023 alkaen.



C. Ohjeita kokoukseen osallistujille



1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.



Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 31.3.2023 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 24.4.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.



Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa > Sijoittajille > Hallinto > Yhtiökokous



Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.



b) sähköpostitse

c) puhelimitse (06) 247 7113 arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00–16.00 tai

d) kirjeitse osoitteeseen Ilkka Oyj, Yhtiökokous, PL 60, 60101 Seinäjoki.



Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Ilkka Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyyn.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.



2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.4.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön verkkosivulla osoitteessa > Sijoittajille > Hallinto > Yhtiökokous.





3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.



Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on saatavilla yhtiön internetsivulla > Sijoittajille > Hallinto > Yhtiökokous viimeistään 31.3.2023 klo 10.00 ilmoittautumisajan alkaessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.



Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse osoitteeseen tai postitse osoitteeseen Ilkka Oyj, yhtiökokous, PL 60, 60101 Seinäjoki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.



Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää Suomi.fi- valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuutus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistautuminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa .



4. Muut ohjeet/tiedot



Kokouskielenä on suomi.



Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.



Osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt yhtiökokousta koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa > Sijoittajille > Hallinto > Yhtiökokous.



Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.



Ilkka Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.3.2023 yhteensä II-sarjan osakkeita 21 256 257 edustaen 21 256 257 ääntä ja I-sarjan osakkeita 4 194 154 edustaen 83 883 080 ääntä eli yhteensä 25 450 411 osaketta ja 105 139 337 ääntä. Yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa on kokouskutsun päivänä 78 087 yhtiön omaa II-sarjan osaketta, joilla ei ole äänivaltaa yhtiökokouksessa.



Seinäjoella 20.3.2023



ILKKA OYJ

HALLINTONEUVOSTO





Lisätietoja:

Toimitusjohtaja Olli Pirhonen, Ilkka Oyj, puh. 040 766 5418





JAKELU

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet







Ilkka lyhyesti

Informaatio yhdistää Ilkan asiakkaita, lukijoita ja liiketoimintoja. Media- ja markkinointipalvelujen liiketoiminta-alueella konserniyhtiöistä toimivat I-Mediat Oy sekä sen tytäryhtiöt Myynninmaailma Oy, somessa.com Oy Ab ja MySome Oy. Sanomalehti Ilkka-Pohjalaisen lisäksi I-Mediat Oy julkaisee kaupunki- ja paikallislehtiä. Konsernin painopalveluyhtiö I-print Oy:n liiketoiminta koostuu arkki- ja erikoispainamisen palveluista. Liana Technologies Oy tytäryhtiöineen tuottaa markkinoinnin ja viestinnän teknologiapalveluita. Konsernin palveluista vastaa noin 550 median, markkinoinnin ja teknologian osaajaa.