Immunicum AB (publ) offentliggör ytterligare information kring den föreslagna transaktionen och sammanfattning av det virtuella investerareventet

Pressmeddelande

8 december 2020

Immunicum AB (publ) offentliggör ytterligare information kring den föreslagna transaktionen och sammanfattning av det virtuella investerareventet

Immunicum AB (publ; IMMU.ST) offentliggör idag en sammanfattning och detaljer kring den information som kommer att presenteras under det tidigare annonserade investerareventet avseende det föreslagna sammangåendet mellan Immunicum och DCprime. Medlemmar från Immunicum och DCprimes ledningsgrupper kommer att leda den livesända presentationen och frågestunden under morgondagens webcast, onsdagen den 9 december klockan 15:00 CET. Investerareventet kan följas på denna länk:

Frågor kan skickas till på förhand och under eventet. Presentationen finns nu tillgänglig på Immunicums hemsida.

“Sammangåendet med DCprime är en unik och spännande möjlighet. Genom sammangåendet får vi förbättrad kontroll över hela värdekedjan för utvecklingen av ilixadencel samtidigt som vi kompletterar det kliniska forskningsprogrammet i vår pipeline. Denna transaktion är ett viktigt steg för att skapa aktieägarvärde”, säger Sven Rohmann, MD, Ph.D., VD för Immunicum. ”Vår målsättning med den ytterligare informationen och morgondagens investerarevent är att förse Immunicums aktieägare med mer information kring och motiv bakom den föreslagna transaktionen. Ledningen för det sammanslagna bolaget är övertygade om att detta verkligen är en transformativ möjlighet för bolaget”.

Motiv för sammangåendet

Som meddelades den 18 november kommer sammangåendet med DCprime att etablera ett världsledande bolag byggt på decennier av kunskapsutveckling kring immunonkologi- och cell-baserad terapi inom forskningsområdet allogen dendritcellsbiologi.

Skapa ett fullt ut integrerat bolag och leverera värde

• Genom transaktionen etablerar bolaget en ledande position inom dendritcellsbiologi och tar Immunicum till nästa nivå genom att bolaget får tillgång till kompetens inom processutveckling, möjligheter att utveckla en egen GMP-baserad tillverkning samt kompletterande interna FoU-resurser.
• Kontroll över processutveckling och tillverkningens infrastruktur är avgörande för att snabbt kunna utveckla högkvalitativa cellterapier samtidigt som det skapar omedelbara kostnadssynergier genom att aktiviteter som idag är utlokaliserade kan bedrivas i en egen produktionsanläggning.  
• Ilixadencels potential har nyligen validerats genom att FDA beviljat både en s.k. Regenerative Medicine Advanced Therapy (RMAT) designation och en Fast Track Designation. Genom transaktionen skapas ytterligare möjligheter för värdeskapande genom att bolaget får full kontroll över processutveckling och produktion.

Kompletterande organisationer och klinisk pipeline

• Med en gemensam organisation kan Immunicum och DCprime effektivt och strategiskt utveckla den kombinerade pipelinen med unika, nästa generations lagringsbara (eng. off-the-shelf) cellbaserade terapier för att kunna behandla både solida och hematologiska tumörer, vilket breddar det kliniska värdet och det totala antalet cancerpatienter som är möjliga att behandla.
• De kompletterande angreppssätten kommer att stärka Immunicums övergripande potential avsevärt. Baserat på den gemensamma pipelinen med två fas II-kandidater och förstärkt expertis kan den kliniska utvecklingen i indikationer med stora ouppfyllda medicinska behov påskyndas.
• DCprime tillför ett stort forsknings- och processutvecklingsteam och Immunicums kliniska och regulatoriska team utökas därmed för att kunna hantera den utökade utvecklingsplanen.                   

Breddad aktieägarbas och finansiering

• Van Herk Investments kommer genom transaktionen att bli den största aktieägaren i Immunicum, vilket skapar en finansiell styrka som kan attrahera en bredare och mer internationell skara specialistinvesterare.
• Van Herk och Fjärde AP-fonden har uttalat sitt stöd till det kombinerade bolaget och därutöver har Van Herk uttryckt en avsikt att investera upp till 82,5 MSEK.
• Som minoritetsaktieägare i DCprime kommer Dharminder Chahal (nuvarande styrelseordförande i DCprime och föreslagen styrelseledamot i Immunicum) och Erik Manting (nuvarande VD för DCprime och föreslagen CBO och vice VD för Immunicum) också att bli aktieägare i Immunicum efter transaktionen.
• Aktier som emitteras till Van Herk genom transaktionen är föremål för en lock-up-period om 12 månader med sedvanliga undantag såsom försäljning av aktier till en tredje part i samband med ett offentligt bud eller koncerninterna transaktioner. Efter 6 månader möjliggör också bestämmelserna i lock-up-åtagandet försäljning av aktier genom blocktransaktioner till andra institutionella investerare.
• För att möjliggöra framtida finansiering har Immunicum även föreslagit att den extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om riktad nyemission av aktier upp till maximalt 20 procent av de utestående aktierna efter transaktionen.   

Transaktionsprocessen

• Transaktionen baseras på flera års utvärderingar av samarbetsmöjligheter. Dessa aktiviteter övergick i diskussioner om en sammanslagning tidigare i år, varefter respektive bolag har genomfört omfattande due diligence-processer.
• Beräkningen av ägarfördelningen är baserad på en överenskommelse om att värdera bolagens rörelser lika, dvs verksamheten exklusive kassan. Immunicums styrelses beslutsunderlag för den föreslagna transaktionen har validerats och stöttas av bland annat värderingar som har utförts av externa tredje parter.
• Det sammanslagna bolagets kassa proforma uppgick till 196 MSEK per den 30 september 2020, bestående av 198 MSEK för Immunicum och 14 MSEK för DCprime inklusive proforma justeringar om 15 MSEK, som del av Immunicums totala transaktionskostnader om 18 MSEK.
• Immunicum och DCprime har gjort en första grundlig genomgång av bolagens nuvarande prioriterade aktiviteter. Tack vare möjligheten att omedelbart realisera kostnadssynergier, särskilt genom att reallokera Immunicums processutveckling för bolagets produktion till att hanteras i egen regi, är det kombinerade bolaget finansierat fram till inledningen av 2022.

Nästa steg

• Transaktionen är föremål för godkännande av den extra bolagsstämman som kommer att hållas den 18 december 2020. Förutsatt att prospektet har godkänts dessförinnan, planeras transaktionen att slutföras den 21 december 2020.
• Därefter kommer DCprimes nuvarande VD, Erik Manting, Ph.D., att ingå i Immunicums ledningsgrupp som Chief Business Officer och vice VD medan DCprimes nuvarande Chief Medical Officer, Jeroen Rovers, MD, Ph.D., kommer att bli managing director för DCprime.
• Efter att transaktionen genomförts förväntas en efterföljande extra bolagsstämma att hållas i januari 2021 för att välja Andrea van Elsas, Ph.D. och Dharminder Chahal till nya medlemmar i Immunicums styrelse.
• Immunicum kommer att presentera en kombinerad affärs- och utvecklingsplan samt en uppdaterad finansieringsstrategi under det första kvartalet 2021.

Vetenskaplig bakgrund

Immunicum och DCprime delar, ur ett vetenskapligt perspektiv, samma angreppssätt för att utveckla allogena dendritcellsterapier för att hjälpa patientens egna immunsystem att effektivt kämpa mot cancern.

Immunterapi – en viktigt komponent i modern cancerbehandling

• Immunterapi har revolutionerat cancervården men trots detta står ändå en stor del av cancerpatienterna utan säkra och lämpliga behandlingsalternativ eller riskerar återfall av cancern.
• Immunonkologi kommer att fortsätta att utgöra en stor marknadsmöjlighet - det finns utrymme för betydande värdeskapande för nya, säkra och effektiva behandlingar, särskilt tilläggsbehandlingar eller kombinationsmetoder till dagens tillgängliga immunterapier.

Dendritiska celler, Immunicum och DCprime

• Dendritceller är en viktig del av kroppens immunsystem och är därför ett logiskt mål för immunterapi vid behandling av cancer.
• Allogena dendritceller kan tas från en frisk donator som sedan odlas till högaktiva celler och därefter administreras i en patients tumör för att aktivera immunförsvaret som en behandling av cancern.
• Baserat på detta är allogena dendritiska celler grunden för Immunicums teknologiplattform. Denna plattform är utformad för att vara en potent immunaktiverare genom att både rekrytera och aktivera patientens egna immunceller på ett sätt som leder till ett målinriktat och tumöravdödande immunsvar.
• Allogena dendritceller är också grunden för DCprimes teknologiplattform som kombinerar den kraftfulla biologin hos allogena dendritceller med en cancercellslinje för utvecklingen av vaccin som motverkar sjukdomsåterfall.
• Vaccination med DCP-001, DCprimes huvudkandidat, efter att initial behandling genomförts stärker immunförsvaret för att kunna förhindra eller fördröja sjukdomsåterfall.
• DCprimes angreppssätt som skall motverka sjukdomsåterfall kompletterar Immunicums intratumorala angreppssätt. Angreppssättet kan utnyttjas för behandling både av hematologiska och solida tumörer och kan tack vare skalbarheten hos den egenutvecklade cellinjen adressera större marknader.

Den klinisk pipelinen uppdateras

Kombinationen av Immunicum och DCprime kommer att göra det möjligt för den nya sammanslagna organisationen att tillvarata synergier i en gemensam pipeline, omfattande både stora och små indikationer (särläkemedelsindikationer), i solida samt blodbaserade tumörer med två program i klinisk Fas II-utveckling och med flera nära förestående värdedrivande händelser. Därutöver finns en portfölj av prekliniska program och forskningsresurser för att ytterligare bredda möjligheterna i framtiden.

               

Översikt av kombinerad pipeline och kommande kliniska milstolpar

• De pågående kliniska studierna inkluderar:
  • Ilixadencel utvärderas i den pågående multi-indikationen Fas Ib/II-studien ILIAD.
  • DCP-001 utvärderas i den pågående ADVANCE-II-studien och i den initierade ALISON-studien.
• Kommande milstolpar inkluderar:
  • Under det första kvartalet 2021: sista patienten rekryteras i Fas Ib/II-studien ILIAD med checkpointhämmare; den första patienten rekryteras till Fas I-studien ALISON i äggstockscancer.
  • Mot andra hälften av 2021: fullständiga säkerhets- och dosresultat från Fas Ib-studien ILIAD; topline-resultat kring effekt från Fas II-studien ADVANCE-II i akut myeloisk leukemi (AML).

Uppdatering kring muntlig presentation på ASH

• DCprime presenterade interimsresultat från den pågående Fas II-studien (ADVANCE-II) på ASH (American Society of Hematology) konferensen den 5 december. Resultaten visade DCP‑001:s potential att kontrollera kvarvarande sjukdom hos patienter med AML.
• Av 7 patienter som kunde utvärderas med mätbar restsjukdom (MRD) blev 2 patienter MRD-negativa.
• Resultaten, i kombination med dokumenterad tumörspecifik immunsvar och en positiv säkerhetsprofil, stöder potentialen hos DCP-001 att förlänga tumörremissionen hos AML-patienter.

Möjlighet att utöka pipelinen

• Möjligheten att utvärdera ilixadencel i de sällsynta sjukdomarna GIST/sarkom i egen regi påskyndas
• Utvärdering av effekt av kombination med ilixadencel och CTLA4 i njurcancer
• Breddning av positionering av DCP-001 i AML/MDS med en Fas II-studie i kombination med (oralt) hypometyleringsmedel och/eller venetoklax)
• Nya indikationer i solida och hematologiska tumörer
• Utvidgning av de kliniska studierna med kliniker i USA
• Sammanslagen preklinisk pipeline och nya immunterapikoncept

Transaktionen i sammandrag

Sammangåendet mellan Immunicum och DCprime är först och främst baserat på en delad syn på den unika biologin kring allogena, lagringsbara dendrititcellsbaserade terapier och de kompletterande terapeutiska angreppssätten för intratumoral immunaktivering och vacciner för att motverka sjukdomsåterfall. Utifrån detta kan det sammanslagna bolaget bygga och utöka en stark pipeline i solida och hematologiska tumörer vilket innebär att Immunicum kan bygga och stärka sin position som en ledare inom cellbaserade immunterapier. Det sammanslagna bolagets pipeline kommer att på både kort- och långsikt bidra till den kliniska utvecklingen och utgör en grund för värdeskapande.

Dessutom skapar sammangåendet mellan Immunicum och DCprime synergier i organisationerna genom möjligheten att slå samma och vidareutveckla bolagens starka interna kapacitet inom forskning och processutveckling.

 Van Herk och Fjärde AP-fonden, två ledande institutionella investerare, har uttalat deras stöd för det kombinerade bolaget.

FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA:

Sven Rohmann, MD, Ph.D., VD

Telefon:

E-post:   

Investor Relations

Jonas Rodny och Carolin Wiken

Paues Åberg Communications

Telefon: 1

E-post:  

Media Relations

Joanne Tudorica och Sophia Hergenhan, Ph.D.

Trophic Communications

Telefon: 3

E-post:  

Om Immunicum AB (publ)

Immunicum etablerar ett unikt angreppssätt inom immunonkologi genom utveckling av lagringsbara allogena cellbaserade terapier. Vårt mål är att bekämpa cancer genom att aktivera och stärka patientens eget immunförsvar, och därmed förbättra överlevnad och livskvalitet.  Bolagets huvudprodukt ilixadencel, som består av pro-inflammatoriska allogena dendritiska celler, har potentialen att bli en grundkomponent i moderna kombinationsbehandlingar i flertalet solida tumörindikationer. Immunicum har utvärderat ilixadencel i flera olika kliniska studier, inklusive den nyligen avslutade explorativa fas II-studien MERECA inom njurcancer och bolaget går för närvarande mot klinisk utveckling i sen fas.  Immunicum är grundat och baserat i Sverige och är noterat på Nasdaq Stockholm. 

Bilaga