AB „INVL Baltic Farmland“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas ir sprendimų projektai susirinkimo darbotvarkės klausimais

AB „INVL Baltic Farmland“, juridinio asmens kodas 303299781, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14 (toliau – „Bendrovė“ arba „ AB „INVL Baltic Farmland““) valdybos iniciatyva ir sprendimu 2025 m. balandžio 14 d. šaukiamas Bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – „Susirinkimas“):

Susirinkimo vieta: Bendrovės biuras, Gynėjų g. 14, Vilnius.

Susirinkimo pradžia nuo 09:00 val. (registracija prasideda nuo 08:30 val.).

Susirinkimo apskaitos diena: 2025 m. balandžio 7 d. (dalyvauti ir balsuoti Susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie bus Bendrovės akcininkai Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis).

Teisių apskaitos diena: 2025 m. balandžio 29 d.

Bendras Bendrovės akcijų skaičius sudaro 3 291 549 vnt. akcijų. Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovė yra įsigijusi savų akcijų, bendras balsų skaičius Bendrovės akcininkų susirinkime – 3 228 510 balsai.

Susirinkimo darbotvarkės klausimai:

1. Supažindinimas su Bendrovės konsoliduotąja 2024 m. metine vadovybės ataskaita
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir konsoliduotąją metinę vadovybės ataskaitą
3. Dėl pritarimo Bendrovės informacijai apie atlygį, kaip Bendrovės 2024 metų konsoliduotosios  metinės vadovybės ataskaitos daliai
4. Konsoliduotojo ir Bendrovės 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas
5. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės pelno paskirstymo
6. Supažindinimas su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita
7. Dėl Bendrovės audito komiteto narių išrinkimo
8. Dėl Bendrovės audito komiteto narių atlygio nustatymo
9. Dėl Bendrovės audito komiteto nuostatų naujos redakcijos tvirtinimo
10. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo

Sprendimų projektai Susirinkimo darbotvarkės klausimais:

1. Supažindinimas su Bendrovės konsoliduotąja 2024 m. metine vadovybės ataskaita

1.1. Akcininkai supažindinami su Bendrovės konsoliduotąja 2024 m. metine vadovybės ataskaita (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir konsoliduotąją metinę vadovybės ataskaitą

2.1. Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie Bendrovės finansines ataskaitas ir konsoliduotąją metinę vadovybės ataskaitą (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

3. Dėl pritarimo Bendrovės informacijai apie atlygį, kaip Bendrovės 2024 metų konsoliduotosios  metinės vadovybės ataskaitos daliai

3.1. Pritarti Bendrovės informacijai apie atlygį, kaip Bendrovės 2024 metų konsoliduotosios metinės vadovybės ataskaitos daliai.

4. Konsoliduotojo ir Bendrovės 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas

4.1. Patvirtinti konsoliduotąjį ir Bendrovės 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinius.

5. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės pelno paskirstymo

5.1. Bendrovės pelną paskirstyti taip:

* skiriama 0,12 EUR vienai akcijai

6. Supažindinimas su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita

6.1. Vadovaujantis Bendrovės  audito komiteto nuostatomis (patvirtintomis 2023 m. kovo 29 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu), akcininkai supažindinami su Bendrovės audito komiteto veiklos ataskaita (pridedama) (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).

7. Dėl Bendrovės audito komiteto narių išrinkimo

7.1. Atsižvelgiant į tai, kad 2025 m. baigiasi Bendrovės audito komiteto narių kadencija, į Bendrovės audito komitetą naujai 4 (ketverių) metų kadencijai išrinkti 3 narius: Dangutę Pranckėnienę, Andrių Lenicką ir Tomą Bubiną. 

8. Dėl Bendrovės audito komiteto narių atlygio nustatymo

8.1. Už veiklą Bendrovės audito komitete nustatyti kiekvieno Bendrovės audito komiteto nario 200 eurų valandinį atlygį (neatskaičius mokesčių), kuris mokamas už faktiškai praleistas valandas vykdant audito komiteto nario veiklą.

9. Dėl Bendrovės audito komiteto nuostatų naujos redakcijos tvirtinimo

9.1. Atsižvelgiant į Lietuvos Respublikos finansinių ataskaitų audito ir kitų užtikrinimo paslaugų įstatymo pokyčius dėl audito komiteto pareigų bei trijų audito komiteto narių paskyrimo naujai kadencijai, atnaujinami Audito komiteto nuostatai. Bendrovės akcininkams siūloma patvirtinti naują Audito komiteto nuostatų redakciją (pridedama).

10. Dėl savų akcijų įsigijimo tvarkos nustatymo

10.1. Iki šios visuotinio akcininkų susirinkimo dienos yra nepanaudotas 3 079 669 eurų rezervas savoms akcijoms įsigyti.

10.2. Panaudoti suformuotą rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir įsigyti akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ akcijų žemiau aptartomis sąlygomis:

(i) akcijų įsigijimo tikslas – užtikrinti akcininkams galimybę parduoti akcijas;

(ii) maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra akcinei bendrovei „INVL Baltic Farmland“ priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;

(iii) terminas, per kurį akcinė bendrovė „INVL Baltic Farmland“ gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;

(iv) maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – konsoliduoto nuosavo kapitalo, tenkančio vienai akcijai, vertė, skaičiuojant pagal paskutinio prieš priimamą valdybos sprendimą akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ paskelbto konsoliduoto nuosavo kapitalo duomenis, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 3,50 eurai;

(v) savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina – akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ įsigytos savos akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba valdybos sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali jų pardavimo kaina bus lygi įsigijimo kainai, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų.

10.3. Akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ valdybai pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl akcinės bendrovės „INVL Baltic Farmland“ savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.

Nuo šio sprendimo priėmimo dienos nustoja galioti 2024 m. balandžio 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl savų akcijų įsigijimo.

Su Susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais, sprendimų dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo projektais, dokumentais, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir kita informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, akcininkai gali susipažinti Bendrovės interneto svetainėje meniu punkto skiltyje Investuotojams, o taip pat iš anksto susitarus Bendrovės patalpose, esančiose Gynėjų g. 14, Vilniuje (toliau – „Bendrovės patalpos“) darbo valandomis. Telefonas pasiteirauti – .

Akcininkai turi teisę:

1. siūlyti papildyti Susirinkimo darbotvarkę, su kiekvienu siūlomu papildomu klausimu pateikdami Susirinkimo sprendimo projektą arba, kai sprendimo priimti nereikia, - akcininko paaiškinimą (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų). Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01110 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu . Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki Susirinkimo. Jeigu Susirinkimo darbotvarkė bus papildyta, apie jos papildymus Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo praneš tais pačiais būdais kaip apie Susirinkimo sušaukimą;
2. siūlyti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į Susirinkimo darbotvarkę, bet kuriuo metu iki Susirinkimo dienos (raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01110 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu ) ar raštu susirinkimo metu (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų);
3. iš anksto pateikti Bendrovei klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki Susirinkimo, raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01110 Vilnius  arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba išsiunčiant klausimus Bendrovei elektroniniu paštu adresu  Visi atsakymai į akcininkų iš anksto Bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami Susirinkime arba vienu metu visiems Bendrovės akcininkams iki Susirinkimo. Į klausimus gautus elektroniniu paštu Bendrovė pasilieka teisę atsakyti tiems akcininkams, kurių tapatybę bus galima nustatyti ir kurių užduoti klausimai yra nesusiję su Bendrovės konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi.

Akcininkas, dalyvaujantis Susirinkime ir turintis teisę balsuoti, privalo pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti Susirinkime. Reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas, kai balsuojama raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį.

Kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį arba juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas, nebent įgaliotiniui išduotas įgaliojimas ar įstatymai nurodytų siauresnes įgaliotinio teises. Įgalioti asmenys turi turėti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą ir įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą, kurį turi pateikti ne vėliau kaip iki Susirinkimo registracijos pradžios. Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos. Fizinio asmens išduotas įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Susirinkime taip pat gali dalyvauti bei balsuoti asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis.

Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti Bendrovei elektroniniu paštu ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki Susirinkimo. Elektroninių ryšių priemonėmis duotas įgaliojimas ir pateiktas pranešimas turi būti rašytiniai ir gali būti pateikiami Bendrovei elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. Pateikdamas Bendrovei pranešimą, akcininkas turi nurodyti internetinį adresą, iš kurio gali būti nemokamai atsisiunčiama akcininko elektroninio parašo tikrinimo programinė įranga.

Bendrovės akcininkai kviečiami pasinaudoti teise balsuoti Susirinkimo darbotvarkės klausimais iš anksto pateikiant Bendrovei tinkamai užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. Bendrojo balsavimo biuletenio forma pateikiama Bendrovės interneto svetainėje meniu punkto skiltyje Investuotojams. Jeigu akcininkas pageidauja, Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku arba įteikia jį asmeniškai pasirašytinai. Jeigu bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo akcininko įgaliotas asmuo, prie jo turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas.

Kviečiame Bendrovės akcininkus nusprendus dalyvauti Susirinkime rinktis vieną iš pateiktų alternatyvų:

__________

Alternatyva Nr. 1:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti ir pasirašyti balsavimo raštu biuletenį ir jį atsiųsti Bendrovei el. paštu ( ), o biuletenio originalą išsiųsti registruotu ar paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT- 01110 Vilnius. Tinkamai užpildyti balsavimo raštu biuleteniai gali būti siunčiami tiek registruotu, tiek paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT-01110 Vilnius be kopijos pateikimo minėtu el. paštu arba pristatomi Bendrovei pasirašytinai darbo dienomis į Bendrovės buveinę aukščiau nurodytu adresu. Kartu su biuleteniu turi būti išsiunčiamas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas. Galiojančiais bus laikomi tie tinkamai užpildyti balsavimo biuleteniai, kurie bus gauti iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios.

__________

Alternatyva Nr. 2:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti balsavimo raštu biuletenį, išsaugoti savo kompiuteryje ir pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu. Tinkamai užpildytą ir kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašytą balsavimo raštu biuletenį siųsti Bendrovei el. paštu .

Bendrovė siūlo naudotis šiomis nemokamomis kvalifikuoto elektroninio parašo sistemomis: Dokobit ir GoSign.

__________

Alternatyva Nr. 3:

Bendrovės akcininkams neturint galimybės pasinaudoti balsavimo Alternatyvomis Nr. 1 ir Nr. 2, Bendrovė sudaro sąlygas akcininkams ar jų tinkamai įgaliotiems asmenims 2025 m. balandžio 14 d. atvykti adresu Gynėjų g. 14, Vilnius, į Bendrovės Susirinkimą.

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:

Direktorė

Eglė Surplienė

El.paštas      

Priedai