SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate” neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas ir sprendimų projektai susirinkimo darbotvarkės klausimais

Specialiosios uždarojo tipo nekilnojamojo turto investicinės bendrovės (SUTNTIB) „INVL Baltic Real Estate”, juridinio asmens kodas 152105644, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14 (toliau – „Bendrovė“) valdymo įmonės UAB „INVL Asset Management“ (toliau – „Valdymo įmonė“) iniciatyva ir sprendimu 2021 m. sausio 14 d. šaukiamas Bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (toliau – „Susirinkimas“):

Susirinkimo vieta: SUTNTIB „INVL Baltic Real Estate” biuras, Gynėjų g. 14, Vilnius.

Atsižvelgiant į tai, kad 2020 m. lapkričio 4 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 1226 Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbtas karantinas, kuris yra pratęstas iki 2021 m. sausio 31 d. – primygtinai kviečiame Bendrovės akcininkus pasinaudoti teise balsuoti Susirinkimo dienotvarkės klausimais pateikiant Bendrovei tinkamai užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. Daugiau informacijos apie akcininkų teises ir pareigas pateikiama šio pranešimo pabaigoje.

Susirinkimo pradžia nuo 9:00 val. (registracija prasideda nuo 8:30 val.).

Susirinkimo apskaitos diena: 2021 m. sausio 7 d. (dalyvauti ir balsuoti Susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie bus Bendrovės akcininkai Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje, arba jų įgalioti asmenys, arba asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis).

Bendras Bendrovės akcijų skaičius sudaro 13 150 000 vnt. akcijų. Atsižvelgiant į tai, kad Bendrovė yra įsigijusi savų akcijų, bendras balsų skaičius Bendrovės akcininkų susirinkime – 13 049 569 balsai.

Susirinkimo darbotvarkės klausimai:

1. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės įstatų pakeitimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir įgalioto asmens pasirašyti naują įstatų redakciją paskyrimo;
2. Sprendimo priėmimas dėl sėkmės mokesčio nustatymo principų taikymo patvirtinimo;
3. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės akcijų išpirkimo darant esminį įstatų pakeitimą;
4. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės akcijų išpirkimo tvarkos pagrindinių principų nustatymo.

Sprendimų projektai Susirinkimo darbotvarkės klausimais:

1. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės įstatų pakeitimo, naujos įstatų redakcijos tvirtinimo ir įgalioto asmens pasirašyti naują įstatų redakciją paskyrimo

1.1. Atsižvelgiant į Valdymo įmonės rekomendacijas (pridedama), patvirtinti naują Bendrovės įstatų redakciją (įstatų projektas pridedamas), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant atskirų įstatų punktų pakeitimo).

1.2. Įgalioti Vytautą Bakšinską (su teise perįgalioti), pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įregistruoti ją teisės aktų ir visuotinio akcininkų susirinkimo nustatyta tvarka.

2. Sprendimo priėmimas dėl sėkmės mokesčio nustatymo principų taikymo patvirtinimo

2.1. Patvirtinti, kad Valdymo įmonės veiksmai, susiję su sėkmės mokesčio nustatymu ir (arba) išmokėjimu, kuriuos ji atliko ir (arba) galėjo atlikti nuo 2016 m. gruodžio 22 d. iki šio Susirinkimo sprendimo priėmimo, jeigu jie buvo atlikti laikantis sėkmės mokesčio skaičiavimo nustatymo metodikos, kaip ji yra aprašyta Bendrovės įstatų projekte (nurodytame pirmajame Susirinkimo darbotvarkės klausime), buvo tinkami ir atitiko Bendrovės akcininkų interesus.

3. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės akcijų išpirkimo darant esminį įstatų pakeitimą

3.1. Atsižvelgiant į tai, kad sprendimas pakeisti esmines Bendrovės steigimo dokumentų nuostatas Bendrovei sukuria pareigą išpirkti Bendrovės akcijas iš to pareikalavusių Bendrovės akcininkų, nustatyti, kad Bendrovės akcininkų susirinkimui  priėmus teigiamą sprendimą 1.1 Susirinkimo darbotvarkės klausimu, turi būti atliktas Bendrovės akcijų išpirkimas iš minėtiems esminiams Bendrovės veiklos pokyčiams prieštaraujančių arba susirinkime nedalyvaujančių arba susilaikiusių nuo balsavimo ir akcijų išpirkimo pareikalavusių Bendrovės akcininkų laikantis Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo nustatytos ir Valdymo įmonės detalizuotos tvarkos.

4. Sprendimo priėmimas dėl Bendrovės akcijų išpirkimo tvarkos pagrindinių principų nustatymo

4.1. Nustatyti, kad Bendrovės akcijų išpirkimas, privalomas atsižvelgiant į vykdomus esminius Bendrovės veiklos pokyčius, bus vykdomas laikantis šių nuostatų:

4.1.1. Bendrovės akcijų įsigijimo tikslas – užtikrinti tinkamą LR kolektyvinio investavimo subjektų įstatymo 155 straipsnio reikalavimų įgyvendinimą;

4.1.2. maksimalus Bendrovei leidžiamų išpirkti (įsigyti) akcijų skaičius – visų Bendrovės išleistų akcijų skaičius, sumažintas akcijų skaičiumi, kuriuo buvo pritarta esminiams Bendrovės steigimo dokumentų pakeitimams, ir akcijų skaičiumi, kurį yra įgijusi pati Bendrovė;

4.1.3. tik akcininkai, (i) susirinkime balsavę prieš naujos redakcijos Bendrovės įstatų patvirtinimą, arba (ii) susilaikę balsuojant dėl naujos redakcijos Bendrovės įstatų patvirtinimo, arba (iii) nedalyvavę Susirinkime turės teisę pateikti jų valdomas Bendrovės akcijas išpirkimui;

4.1.4. iš Bendrovės akcininkų išpirktos Bendrovės akcijos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu bus anuliuojamos;

4.1.5. informacija apie galimybę išreikšti prieštaravimą įstatų pakeitimams ir kartu pareikalauti išpirkti jų turimas Bendrovės akcijas:

(a) akcininkams, kurių korespondencijos adresai žinomi Valdymo įmonei, bus pateikta registruotu laišku išsiunčiant pranešimus Valdymo įmonei žinomais akcininkų korespondencijos adresais ir pateikiant šią informaciją viešai (bus laikoma, kad akcininkai gavo atitinkamus asmeninius pranešimus 10 kalendorinę dieną po jų išsiuntimo (nebent Valdymo įmonė ankstesne data gaus patvirtinimą apie pranešimų įteikimą);

(b) akcininkams, kurių korespondencijos adresai nėra žinomi Valdymo įmonei, bus pateikta viešai (bus laikoma, kad akcininkai gavo atitinkamą informaciją 10 kalendorinę dieną po informacijos pateikimo per Nasdaq Vilnius informacinę sistemą);

4.1.6. Bendrovės akcininkai turės teisę pareikšti prieštaravimą ir pareikalauti išpirkti jų akcijas per 2 kalendorinius mėnesius skaičiuojant nuo vėlesnio iš 4.1.5 punkte nurodyto termino;

4.1.7. Bendrovės akcijos bus išperkamos ir už jas atsiskaitoma etapais. Kiekvienas Bendrovės akcijų pateikimo išpirkimui etapas truks 14 kalendorinių dienų, po kurių pateiktas akcininko nurodymas išpirkti jo turimas Bendrovės akcijas taps neatšaukiamas. Pirmasis etapas prasidės vėlesnę iš 4.1.5 punkte nurodytų dienų (ją įskaitant) ir baigsis keturioliktą dieną po jos (ją įskaitant ir laikantis bendrųjų terminų nustatymo taisyklių, jeigu ši diena sutaps su nedarbo ar švenčių dienomis ar dienomis, kuriomis nebus vykdoma prekyba prekybose vietoje, kurioje prekiaujama Bendrovės akcijomis). Kiti išpirkimo etapai prasidės ir baigsis atitinkamai, tačiau paskutinis ketvirtasis išpirkimo etapas truks iki akcijų išpirkimo procedūros pabaigos;

4.1.8. už išpirktas Bendrovės akcijas su Bendrovės akcininkais bus atsiskaitoma ne vėliau kaip per 30 kalendorinių dienų nuo dienos (jos neįskaitant), kurią atitinkamo Bendrovės akcininko nurodymas išpirkti jo turimas Bendrovės akcijas taps neatšaukiamas (visu laikotarpiu iki tokios dienos Bendrovės akcininkai galės atšaukti savo nurodymą);

4.1.9. akcininkai, prieštaraujantys atliekamiems esminiams steigimo dokumentų pakeitimams, neprivalės pateikti atskiro prieštaravimo, jų prieštaravimu dėl siūlomų pakeitimų bus laikomas akcijų pateikimas išpirkti;

4.1.10. išperkamų akcijų kaina bus lygi paskutinei Bendrovės grynųjų aktyvų vertei, tenkančiai vienai akcijai, viešai paskelbtai kartu su ar prieš Valdymo įmonės valdybai priimant sprendimą, kuriuo bus nustatytos detalios Bendrovės akcijų išpirkimo taisyklės (jeigu bet kuriuo akcijų išpirkimo vykdymo laikotarpio metu Bendrovė akcininkams (i) paskirstytų ir (arba) išmokėtų dalį pelno, ir (arba) (ii) būtų priimtas sprendimas kitaip išmokėti lėšas Bendrovės akcininkams, Valdymo įmonė, po tokio veiksmo atlikimo nustatydama išperkamų Bendrovės akcijų kainą, ją atitinkamai sumažins);

4.1.11. akcininko galimų Bendrovei perleisti akcijų skaičius bus laikomas lygiu atitinkamo akcininko turėtų Bendrovės akcijų skaičiumi Susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje; akcininkai, pateikę daugiau Bendrovės akcijų išpirkimui nei jų turimos šiame punkte apibrėžtas didžiausias galimų pateikti išpirkimui akcijų skaičius, privalės atlyginti visus dėl to kilusius Bendrovės, Valdymo įmonės ir kitų Bendrovės akcininkų nuostolius;

4.1.12.Bendrovės išpirktos Bendrovės akcijos ne vėliau kaip per 12 mėnesių nuo jų įgijimo turi būti anuliuotos atitinkamai sumažinant Bendrovės įstatinį kapitalą;

4.1.13. visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime pritarus teikiamiems sprendimams ir atsiradus Bendrovės pareigai išpirkti Bendrovės akcijas iš sprendimams prieštaraujančių arba susirinkime nedalyvaujančių arba susilaikiusių nuo balsavimo akcininkų akcijas, Valdymo įmonė suderins ir patvirtins detalią Bendrovės akcijų išpirkimo tvarką, kuria vadovaujantis bus atliekamas Bendrovės akcijų išpirkimas.

Su Susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais, sprendimų dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo projektais, dokumentais, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir kita informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, akcininkai gali susipažinti Bendrovės interneto svetainėje meniu punkto skiltyje Investuotojams, o taip pat iš anksto susitarus Bendrovės patalpose, esančiose Gynėjų g. 14, Vilniuje (toliau – „Bendrovės patalpos“) darbo valandomis. Atsižvelgiant į tai, kad šio pranešimo paskelbimo dieną Lietuvos Respublikos teritorijoje galioja karantinas, kuris yra pratęstas iki 2021 m. sausio 31 d. – kviečiame Bendrovės akcininkus teikti prioritetą susipažinimui su Bendrovės internetiniame puslapyje skiltyje „Investuotojams“ pateikiama informacija. Telefonas pasiteirauti – 8 5 279 0601.

Akcininkai turi teisę:

1. 1. siūlyti papildyti Susirinkimo darbotvarkę, su kiekvienu siūlomu papildomu klausimu pateikdami Susirinkimo sprendimo projektą arba, kai sprendimo priimti nereikia, - akcininko paaiškinimą (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų). Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu (atsižvelgiant į galiojantį karantiną – kviečiame teikti prioritetą pasiūlymų teikimui elektroniniu ir (arba) registruotu paštu). Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki Susirinkimo. Jeigu Susirinkimo darbotvarkė bus papildyta, apie jos papildymus Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo praneš tais pačiais būdais kaip apie Susirinkimo sušaukimą;
   2. siūlyti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į Susirinkimo darbotvarkę, bet kuriuo metu iki Susirinkimo dienos (raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba elektroniniu paštu adresu ) (atsižvelgiant į galiojantį karantiną – kviečiame teikti prioritetą pasiūlymų teikimui elektroniniu ir (arba) registruotu paštu) ar raštu susirinkimo metu (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų);
   3. iš anksto pateikti Bendrovei klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki Susirinkimo, raštu registruotu paštu Bendrovei adresu Gynėjų g. 14 LT-01109 Vilnius  arba, iš anksto susitarus, įteikiant pasirašytinai Bendrovės atstovui Bendrovės patalpose darbo valandomis, arba išsiunčiant klausimus Bendrovei elektroniniu paštu adresu (atsižvelgiant į galiojantį karantiną – kviečiame teikti prioritetą klausimų teikimui elektroniniu ir (arba) registruotu paštu). Visi atsakymai į akcininkų iš anksto Bendrovei pateiktus klausimus, susijusius su Susirinkimo darbotvarkės klausimais, pateikiami Susirinkime arba vienu metu visiems Bendrovės akcininkams iki Susirinkimo. Į klausimus gautus elektroniniu paštu Bendrovė pasilieka teisę atsakyti tiems akcininkams, kurių tapatybę bus galima nustatyti ir kurių užduoti klausimai yra nesusiję su Bendrovės konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi.

Akcininkas, dalyvaujantis Susirinkime ir turintis teisę balsuoti, privalo pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Asmuo, kuris nėra akcininkas, be šio dokumento, turi pateikti dokumentą, patvirtinantį teisę balsuoti Susirinkime. Reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas, kai balsuojama raštu, užpildant bendrąjį balsavimo biuletenį.

Kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį arba juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas, nebent įgaliotiniui išduotas įgaliojimas ar įstatymai nurodytų siauresnes įgaliotinio teises. Įgalioti asmenys turi turėti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą ir įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą, kurį turi pateikti ne vėliau kaip iki Susirinkimo registracijos pradžios. Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos. Fizinio asmens išduotas įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Susirinkime taip pat gali dalyvauti bei balsuoti asmenys, su kuriais akcininkai yra sudarę balsavimo teisės perleidimo sutartis.

Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu Susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti Bendrovei elektroniniu paštu ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki Susirinkimo. Elektroninių ryšių priemonėmis duotas įgaliojimas ir pateiktas pranešimas turi būti rašytiniai ir gali būti pateikiami Bendrovei elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. Pateikdamas Bendrovei pranešimą, akcininkas turi nurodyti internetinį adresą, iš kurio gali būti nemokamai atsisiunčiama akcininko elektroninio parašo tikrinimo programinė įranga.

Bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti Susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis.

Bendrovės akcininkai kviečiami pasinaudoti teise balsuoti Susirinkimo darbotvarkės klausimais iš anksto pateikiant Bendrovei tinkamai užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. Bendrojo balsavimo biuletenio forma pateikiama Bendrovės interneto svetainėje meniu punkto skiltyje Investuotojams. Jeigu akcininkas pageidauja, Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki Susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku arba įteikia jį asmeniškai pasirašytinai. Jeigu bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo akcininko įgaliotas asmuo, prie jo turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas.

Atsižvelgiant į tai, kad 2020 m. lapkričio 4 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimu Nr. 1226 Lietuvos Respublikos teritorijoje paskelbtas karantinas, kuris yra pratęstas iki 2021 m. sausio 31 d. – primygtinai kviečiame Bendrovės akcininkus pasinaudoti teise balsuoti Susirinkimo dienotvarkės klausimais pateikiant Bendrovei tinkamai užpildytus bendruosius balsavimo biuletenius. Visos dalyvavimo Susirinkime alternatyvos:

__________

Alternatyva Nr. 1:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti ir pasirašyti balsavimo raštu biuletenį ir jį atsiųsti Bendrovei el. paštu ( ), o biuletenio originalą išsiųsti registruotu ar paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT- 01109 Vilnius. Tinkamai užpildyti balsavimo raštu biuleteniai gali būti siunčiami tiek registruotu, tiek paprastuoju paštu adresu Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius be kopijos pateikimo minėtu el. paštu arba pristatomi Bendrovei pasirašytinai darbo dienomis į Bendrovės buveinę aukščiau nurodytu adresu (atsižvelgiant į galiojantį karantiną – kviečiame teikti prioritetą biuletenio teikimui paprastu ir (arba) registruotu paštu). Kartu su biuleteniu turi būti išsiunčiamas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas. Galiojančiais bus laikomi tie tinkamai užpildyti balsavimo biuleteniai, kurie bus gauti iki visuotinio akcininkų susirinkimo pradžios.

__________

Alternatyva Nr. 2:

Akcininkas ar jo įgaliotas asmuo turėtų užpildyti balsavimo raštu biuletenį, išsaugoti savo kompiuteryje ir pasirašyti kvalifikuotu elektroniniu parašu. Tinkamai užpildytą ir kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašytą balsavimo raštu biuletenį siųsti Bendrovei el. paštu  .

Bendrovė siūlo naudotis šiomis nemokamomis kvalifikuoto elektroninio parašo sistemomis: Dokobit  ir GoSign.

__________

Alternatyva Nr. 3:

Bendrovės akcininkams neturint galimybės pasinaudoti balsavimo Alternatyvomis Nr. 1 ir Nr. 2, Bendrovė sudaro sąlygas akcininkams ar jų tinkamai įgaliotiems asmenims 2021 m. sausio 14 d. atvykti adresu Gynėjų g. 14, Vilnius, į Bendrovės Susirinkimą.

Akcentuojame, kad Akcininkui privalu laikytis saugumo rekomendacijų dėl saugos priemonių naudojimo, atstumo išlaikymo.

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:

Valdymo įmonės Nekilnojamojo turto fondo valdytojas

Vytautas Bakšinskas 

El. paštas

Priedai