Valdybos parengti sprendimų projektai 2025-04-30 „Invalda INVL“ akcininkų susirinkimui

Pateikiami AB „Invalda INVL“ (įmonės kodas 121304349, buveinės adresas Gynėjų g. 14, Vilnius) valdybos parengti sprendimų projektai 2025 m. balandžio 30 d. vyksiančiam eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui.

Susirinkimo sprendimų projektai:

1. Supažindinimas su akcinės bendrovės „Invalda INVL“ konsoliduotąja 2024 m. metine vadovybės ataskaita.

Akcininkai supažindinami su akcinės bendrovės „Invalda INVL“ konsoliduotąja 2024 m. metine vadovybės ataskaita (pridedama). Šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas.

2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „Invalda INVL“ finansines ataskaitas ir konsoliduotąją vadovybės ataskaitą.

Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „Invalda INVL“ finansines ataskaitas ir konsoliduotąją vadovybės ataskaita (pridedama). Šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas.

3. Konsoliduotųjų ir bendrovės 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimas.

Patvirtinti konsoliduotųjų ir bendrovės 2024 metų finansinių ataskaitų rinkinius (pridedama).

4. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ pelno paskirstymo.

Patvirtinti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ pelno paskirstymą pagal valdybos siūlomą pelno paskirstymo projektą (pridedama).

5. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ Atlygio ataskaitos patvirtinimo.

Patvirtinti AB „Invalda INVL“ 2024 m. atlygio ataskaitą (pateikiama kaip konsoliduotojo metinio pranešimo 4 priedas).

6. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ savų akcijų supirkimo.

Iki šio visuotinio akcininkų susirinkimo yra nepanaudotas 9 100 tūkst. eurų rezervas savoms akcijoms įsigyti.

Panaudoti rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir įsigyti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcijų šiomis sąlygomis:

1) Akcijų įsigijimo tikslas – sumažinti „Invalda INVL“ įstatinį kapitalą, anuliuojant bendrovės įsigytas akcijas, ir/arba įvykdyti įsipareigojimus, susijusius su akcijų pasirinkimo programomis (opcionais), jei būtų nuspręsta pasirinkti šį akcijų suteikimo būdą.

2) Maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius – bendra akcinei bendrovei „Invalda INVL“ priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo.

3) Terminas, per kurį bendrovė gali įsigyti savas akcijas – 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos.

4) Maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina – konsoliduoto nuosavo kapitalo, tenkančio vienai akcijai, vertė, skaičiuojant pagal paskutinio prieš priimamą valdybos sprendimą akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paskelbto konsoliduoto nuosavo kapitalo duomenis, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 1 euras.

5) Savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina: įsigytos savos akcijos (įskaitant iki šio sprendimo priėmimo įsigytos savos akcijos) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba valdybos sprendimu suteikiama teisė įsigyti akcijų darbuotojams remiantis Akcijų suteikimo taisyklėmis. Įsigytos akcijos nebus parduodamos,  todėl akcijų minimali pardavimo kaina ir pardavimo tvarka nėra nustatomos.

Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ valdybai pavedama:

(i) Per teisės aktuose nurodytą terminą inicijuoti bendrovės įstatinio kapitalo mažinimą, jei įsigytų ir nuosavybėje turimų savų akcijų nominali vertė viršija 1/10 įstatinio kapitalo.

(ii) Laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ savų akcijų supirkimo, organizuoti savų akcijų supirkimą, nustatyti akcijų supirkimo būdą, tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu susijusius veiksmus.

Nuo šio sprendimo priėmimo dienos nustoja galioti 2024 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl savų akcijų įsigijimo.

7. Sprendimas dėl 2022 m. „Invalda INVL“ grupės darbuotojams suteiktų akcijų opcionų realizavimo.

Įgyvendinant 2022 m. balandžio 30 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, kurio pagrindu su akcinės bendrovės „Invalda INVL“ ir įmonių, kurių daugiau kaip 50 proc. akcijų priklauso akcinei bendrovei „Invalda INVL“, darbuotojais buvo sudarytos opcionų sutartys dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcijų įsigijimo 2025 m., nustatyti, kad darbuotojų teisė įsigyti minėtas akcijas realizuojama darbuotojams perleidžiant bendrovės įsigytų savų akcijų.

Nustatyti, kad realizuojant 2022 m. suteiktus akcijų opcionus, bendrovės savų akcijų perleidimo kaina ir perleidžiamas maksimalus kiekis yra:

A) Jei 2025-04-30 akcininkų susirinkimas nepritaria siūlomam pelno paskirstymui ir dividendai nėra paskiriami, darbuotojams perleidžiama ne daugiau kaip 40.862 vnt., nustatant vienos akcijos kainą, lygią 0,90 euro, t.y. 2022-04-30 akcininkų susirinkimo nustatyta 1 (vieno) euro įsigijimo kaina yra sumažinama iki akcijų įsigijimo sutarties pasirašymo išmokėtų dividendų suma.

B) Jei 2025-04-30 akcininkų susirinkimas pritaria siūlomam pelno paskirstymui ir yra paskiriami 1,25 EUR akcijai dividendai, atsižvelgiant į tai, kad nuo opcionų sutarties sudarymo iki akcijų įsigijimo sutarties pasirašymo paskirtų dividendų akcijai suma viršija nustatytą 1 (vieno) euro įsigijimo kainą, akcijos darbuotojams suteikiamos neatlygintinai, o siekiant išlaikyti susitarimo sudaryti akcijų įsigijimo sutartį ekonominę logiką, suteikiamų akcijų kiekis yra perskaičiuojamas pagal šią formulę: (0,35 (skirtumas, susidarantis išmokėjus dividendus nuo opcionų sutarties sudarymo) * 2022 m. paskirtas akcijų skaičius)/(18,80 EUR (aukštesnė kaina 2024 metų pabaigai tarp akcijos rinkos kainos ir grynųjų aktyvų vertės akcijai) – 1,25 EUR (paskirti dividendai)). Suskaičiuotas akcijų kiekis apvalinamas pagal matematines taisykles. Tokiu būdu perskaičiuotas darbuotojams perleidžiamų akcijų kiekis siekia 41.678 vnt. 

8. Sprendimas dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paprastųjų vardinių akcijų skaičiaus, dėl kurio 2025 metais darbuotojams siūloma sudaryti opcionų sutartis, bei akcijų kainos.

2025 metais akcinės bendrovės „Invalda INVL“ ir įmonių, kurių daugiau kaip 50 proc. akcijų priklauso akcinei bendrovei „Invalda INVL“ darbuotojams siūloma sudaryti opcionų sutartis, kurių pagrindu 2028 metais opcionų sutartyse nustatyta tvarka ir terminais darbuotojai įgytų teisę įsigyti iki 100 000 paprastųjų vardinių 0,29 eurų nominalios vertės akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcijų.

Nustatyti, kad akcijos bus suteikiamos neatlygintinai. Jei iki akcijų suteikimo bendrovė bus paskyrusi dividendus ar išmokėjusi laisvas lėšas akcijai, siekiant išlaikyti susitarimo sudaryti akcijų įsigijimo sutartį ekonominę logiką, suteikiamų akcijų kiekis bus perskaičiuotas pagal šią formulę: (paskirti dividendai akcijai 2026 m., 2027 m. ir 2028 m. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ar/ir išmokėtos laisvos lėšos akcijai 2025- 2028 metų laikotarpiu iki akcijų suteikimo) * 2025 m. paskirtas akcijų skaičius)/(aukštesnė kaina 2027 metų pabaigai tarp akcijos rinkos kainos ir grynųjų aktyvų vertės akcijai – paskirti dividendai 2028 m. visuotiniame akcininkų susirinkime ir/ar per 2028 m. iki akcijų suteikimo išmokėtos laisvos lėšos akcijai). Jei akcijos suteikiamos anksčiau nei 2028 m. dividendų akcijų teisių apskaitos diena, tai perskaičiuojant kiekį tokie dividendai akcijai netraukiami į perskaičiavimo formulę. Perskaičiuotam akcijų kiekiui pagal šią formulę šiuo sprendimu yra suteikiamas akcininkų pritarimas kaip nustatyta Akcijų suteikimo taisyklėse. Jei 2028 m. bus suteikiamos naujai išleidžiamos akcijos,  vienos akcijos emisijos kaina bus lygi akcijos nominaliai vertei ir visa kaina bus apmokama akcinės bendrovės „Invalda INVL“ lėšomis iš bendrovės sudaryto rezervo akcijoms suteikti.

Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:

AB „Invalda INVL“ vadovas Darius Šulnis

Priedai