Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Jyske Bank A/S
Jyske Bank A/S afholder ordinær generalforsamling tirsdag, den 25. marts 2025, kl. 15.00 på Gl. Skovridergaard, Marienlundsvej 36, 8600 Silkeborg, med følgende
DAGSORDEN for generalforsamlingen:
| a. | Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år. | ||
| b. | Forelæggelse af årsrapport til godkendelse eller anden beslutning samt beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab, herunder bestyrelsens forslag om udbetaling af udbytte. | ||
| c. | Præsentation af og vejledende afstemning om vederlagsrapporten. | ||
| d. | Fastsættelse af vederlag for repræsentantskab og bestyrelse: | ||
| 1 | Fastsættelse af repræsentantskabets vederlag for 2025, jf. vedtægternes § 15, stk. 5. | ||
| 2 | Fastsættelse af bestyrelsens vederlag for 2025, jf. vedtægternes § 16, stk. 9. | ||
| e. | Behandling af forslag vedrørende bestyrelsens bemyndigelse til, at banken i tiden indtil næste ordinære generalforsamling ad én eller flere omgange kan erhverve egne aktier for op til i alt nominelt kr. 64.272.095 og mod et vederlag, der ikke må afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på NASDAQ Copenhagen A/S. | ||
| f. | Behandling af fremkomne forslag. | ||
| Forslag fremsat af bestyrelsen: | |||
| 1 | Bankens aktiekapital nedsættes med nom. 27.651.180 kr., svarende til 2.765.118 stk. aktier á nominelt 10 kr. fra nom. 642.720.950 kr. til nom. 615.069.770 kr. Under henvisning til Selskabslovens § 188, stk. 1 oplyses det, at kapitalnedsættelsen sker ved annullation af tidligere erhvervede egne aktier, som er erhvervet af banken i henhold til bemyndigelse fra generalforsamlingen. Kapitalnedsættelsen anvendes således til udbetaling til kapitalejerne. Hvis forslaget godkendes, bliver bankens beholdning af egne aktier nedsat med 2.765.118 stk. aktier á nom. 10 kr. Disse aktier er tilbagekøbt for et samlet beløb på 1.499.999.584 kr., hvilket betyder, at der udover den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt i alt 1.472.348.404 kr. til kapitalejerne ved tilbagekøbene. Kapitalnedsættelsen sker således til overkurs, idet den sker til kurs 542,47 for hver aktie à nom. 10 kr., svarende til den gennemsnitlige kurs, som aktierne er tilbagekøbt for. Som konsekvens heraf foreslås følgende vedtægtsændring: § 2 ændres således, at bankens aktiekapital fremover udgør nom. kr. 615.069.770 fordelt på 61.506.977 stk. aktier. | ||
| 2 | Ændring af vedtægternes § 3, stk. 8, § 4, stk. 2 og stk. 3, § 5, stk. 1 og stk. 2 og § 24, stk. 2: ”Værdipapircentralen” ændres til ”VP Securities A/S”. | ||
| 3 | Til erstatning for de eksisterende bemyndigelser i vedtægterne, bemyndiges bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser henholdsvis med og uden fortegningsret samt til at optage konvertible lån henholdsvis med og uden fortegningsret ved ændring af vedtægternes § 4, stk. 2, stk. 3 og stk. 5, § 5, stk. 1, stk. 2, stk. 3 og stk. 4. Ændringerne behandles under ét og foreslås ændret til følgende ordlyd: | ||
| - | §4, stk. 2: Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes ved tegning af nye aktier uden fortegningsret for bankens hidtidige aktionærer. Forhøjelsen kan ske ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 60 mio. (6 mio. stk. aktier á nominelt kr. 10). Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som ved indskud af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier. Forhøjelsen skal i alle tilfælde ske til ikke under markedskurs. Forhøjelsen kan ikke ske ved delvis indbetaling. Bemyndigelsen gælder indtil den 1. marts 2030. De nye aktier er navneaktier og registreres på navn i VP Securities A/S og bankens ejerbog ved udstedelse og overgang. De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden, bortset fra hvad der fremgår af vedtægternes § 3. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. | ||
| - | § 4, stk. 3: Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hensyn til tid og vilkår forhøjes ved tegning af nye aktier med fortegningsret for bankens hidtidige aktionærer. Forhøjelsen kan ske ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 120 mio. (12 mio. stk. aktier á nominelt kr. 10). Forhøjelsen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på anden måde. Forhøjelsen kan ske til favørkurs. Forhøjelsen kan ikke ske ved delvis indbetaling. Bemyndigelsen gælder indtil den 1. marts 2030. De nye aktier er navneaktier og registreres på navn i VP Securities A/S og bankens ejerbog ved udstedelse og overgang. De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i omsætteligheden, bortset fra hvad der fremgår af vedtægternes § 3. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. | ||
| - | § 4, stk. 5: Udgår. | ||
| - | § 5, stk. 1: Banken kan ved bestyrelsens beslutning frem til 1. marts 2030 ad én eller flere gange optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med ret for långiver til at konvertere sin fordring til aktier (konvertible lån), og bestyrelsen er bemyndiget til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse. Konvertible lån kan højst optages med en konverteringsret til et antal aktier med en samlet nominel værdi, der svarer til det på tidspunktet for optagelsen af de konvertible lån maksimale nominelle beløb, som aktiekapitalen kan udvides med ved brug af den tilbageværende bemyndigelse i § 4, stk. 3, beregnet i forhold til den ved optagelsen af de konvertible lån fastsatte konverteringskurs. Udnyttelse af bemyndigelsen til udvidelse af aktiekapitalen i § 4, stk. 3, reducerer dermed bemyndigelsen til optagelse af konvertible lån i henhold til denne bestemmelse. Bankens aktionærer har fortegningsret til konvertible lån. Ved bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån ved udnyttelse af bemyndigelsen i denne bestemmelse anses den i § 4, stk. 3, givne bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen for udnyttet med et beløb svarende til den maksimale konverteringsret. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån. For aktier, der udstedes på grundlag af de i denne bestemmelse nævnte konvertible lån, fastsætter bestyrelsen – under hensyntagen til tidspunktet for tegning eller udnyttelse af konverteringsretten – tidspunktet for ret til udbytte for de nye aktier samt øvrige vilkår for aktietegningen. Aktier, der udstedes på grundlag af de i denne bestemmelse nævnte konvertible lån, kan ikke indbetales ved delvis indbetaling, er navneaktier og registreres på navn i VP Securities A/S og bankens ejerbog ved udstedelse og overgang. De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder samme rettigheder og pligter, herunder omsættelighed og indløselighed, som for øvrige aktier. | ||
| - | § 5, stk. 2: Banken kan ved bestyrelsens beslutning frem til 1. marts 2030 ad én eller flere gange optage lån mod obligationer eller andre gældsbreve med ret for långiver til at konvertere sin fordring til aktier (konvertible lån), og bestyrelsen er bemyndiget til at foretage den dertilhørende kapitalforhøjelse. Konvertible lån kan højst optages med en konverteringsret til et antal aktier med en samlet nominel værdi, der svarer til det på tidspunktet for optagelsen af de konvertible lån maksimale nominelle beløb, som aktiekapitalen kan udvides med ved brug af den tilbageværende bemyndigelse i § 4, stk. 2, beregnet i forhold til den ved optagelsen af de konvertible lån fastsatte konverteringskurs. Udnyttelse af bemyndigelsen til udvidelse af aktiekapitalen i § 4, stk. 2, reducerer dermed bemyndigelsen til optagelse af konvertible lån i henhold til denne bestemmelse. Bankens aktionærer har ikke fortegningsret til konvertible lån, der skal udbydes til en tegningskurs og en konverteringskurs, hvorved konverteringsretten svarer til aktiernes markedskurs på tidspunktet for bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån ved brug af bemyndigelsen i denne bestemmelse. De konvertible obligationer eller andre gældsbreve kan udstedes som vederlag i forbindelse med bankens overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, der modsvarer værdien af de konvertible obligationer eller andre gældsbreve. Ved bestyrelsens beslutning om optagelse af konvertible lån ved udnyttelse af bemyndigelsen i denne bestemmelse anses den i § 4, stk. 2, givne bemyndigelse til at forhøje aktiekapitalen for udnyttet med beløb svarende til den maksimale konverteringsret. Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter optagelsen af det konvertible lån. For aktier, der udstedes på grundlag af de i denne bestemmelse nævnte konvertible lån, fastsætter bestyrelsen – under hensyntagen til tidspunktet for tegning eller udnyttelse af konverteringsretten – tidspunktet for ret til udbytte for de nye aktier samt øvrige vilkår for aktietegningen. Aktier, der udstedes på grundlag af de i denne bestemmelse nævnte konvertible lån, kan ikke indbetales ved delvis indbetaling, er navneaktier og registreres på navn i VP Securities A/S og bankens ejerbog ved udstedelse og overgang. De nye aktier er omsætningspapirer, og der gælder samme rettigheder og pligter, herunder omsættelighed og indløselighed, som for øvrige aktier. | ||
| - | § 5, stk. 3: Udgår. | ||
| - | § 5, stk. 4: Udgår. | ||
| g. | Valg af medlemmer: | ||
| 1 | Valg af medlemmer til repræsentantskabet, jf. vedtægternes § 14, stk. 4. De foreslåede kandidater og nærmere information om disse kan fra fredag den 28. februar 2025 ses på bankens hjemmeside. | ||
| 2 | Valg af bestyrelsesmedlemmer, jf. vedtægternes § 16, stk. 1, litra b. Bestyrelsen foreslår genvalg af CEO Lisbeth Holm, Vejle, samt konsulent og professionelt bestyrelsesmedlem Glenn Söderholm, Vejbystrand (Sverige). | ||
| h. | Valg af revisorer: | ||
| 1 | Bestyrelsen foreslår genvalg af EY Godkendt Revisionspartnerselskab. Forslaget er i overensstemmelse med Revisionsudvalgets indstilling til bestyrelsen. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og er ikke - og har ikke været - underlagt nogen aftale med en tredjepart, som på nogen måde begrænser generalforsamlingens valg af bestemte revisorer eller revisionsfirmaer. | ||
| 2 | Bestyrelsen foreslår genvalg af EY Godkendt Revisionspartnerselskab til verifikation af lovpligtige oplysninger om bæredygtighed. Forslaget er i overensstemmelse med Revisionsudvalgets indstilling til bestyrelsen. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og er ikke - og har ikke været - underlagt nogen aftale med en tredjepart, som på nogen måde begrænser generalforsamlingens valg af bestemte revisorer eller revisionsfirmaer. | ||
| i. | Eventuelt. | ||
Henvisning til Jyske Banks hjemmeside for yderligere oplysninger
Hvor der i indkaldelsen henvises til bankens hjemmeside for yderligere informationer, kan dette link benyttes: .
Særlige vedtagelseskrav
Vedtagelsen på den ordinære generalforsamling af forslag til ændring af bankens vedtægter kræver, at mindst 90% af aktiekapitalen er repræsenteret på den ordinære generalforsamling med stemmeret, og forslaget vedtages med såvel ¾ af de afgivne stemmer som ¾ af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes § 12. Hvis der på den ordinære generalforsamling ikke er repræsenteret mindst 90% af aktiekapitalen med stemmeret, men forslaget dog opnår såvel ¾ af de afgivne stemmer som ¾ af den på den ordinære generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, kan forslaget vedtages på en ny generalforsamling med den nævnte kvalificerede majoritet uden hensyn til, hvor stor en del af aktiekapitalen der er repræsenteret.
Aktiekapitalens størrelse, aktionærernes stemmeret og registreringsdato
Jyske Banks aktiekapital udgør kr. 642.720.950 fordelt på aktier á nominelt kr. 10. Hvert aktiebeløb på kr. 10 giver 1 stemme. 4.000 stemmer er dog det højeste antal stemmer, nogen aktionær kan afgive på egne vegne. Stemmeret kan kun udøves af aktionærer eller disses fuldmægtige. For at kunne udøve stemmeretten på en aktie, skal aktien senest på registreringsdatoen, som er tirsdag den 18. marts 2025, være noteret på navn i bankens ejerbog, eller adkomsten til aktien skal inden for samme tidsfrist være anmeldt og dokumenteret over for banken.
Fuldmagt og brevstemme
Aktionærer kan fra fredag den 28. februar til og med fredag den 21. marts 2025 afgive instruktionsfuldmagt, fuldmagt til bankens bestyrelse eller til tredjemand enten elektronisk eller ved brug af blanket.
Aktionærer kan møde og afgive stemme på generalforsamlingen ved fuldmægtig.
Aktionærer kan desuden fra fredag den 28. februar til mandag den 24. marts 2025, kl. 10.00, afgive brevstemme enten elektronisk eller ved brug af blanket.
Afgivelse af elektronisk fuldmagt eller brevstemme kan ske på InvestorPortalen via bankens hjemmeside. Blanket til brug for afgivelse af fuldmagt eller brevstemme kan enten rekvireres i en af bankens afdelinger eller hentes på bankens hjemmeside. Såfremt blanketten anvendes, kan den udfyldte og underskrevne blanket sendes pr. post til Euronext Securities (VP Securities A/S) på adressen Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K, eller pr. e-mail til . Blanketten skal være Euronext Securities (VP Securities A/S) i hænde inden ovennævnte fristers udløb, ligesom afgivelse af elektronisk fuldmagt eller brevstemme skal være sket inden for samme frister.
Kontoførende pengeinstitut
Jyske Banks aktionærer kan vælge Jyske Bank A/S som kontoførende institut med henblik på at få udøvet de finansielle rettigheder gennem Jyske Bank A/S.
Spørgsmål fra aktionærer
Aktionærer opfordres til at stille skriftlige spørgsmål inden generalforsamlingen om dagsordenens punkter eller til bankens stilling i øvrigt. Spørgsmål sendes til Jyske Bank A/S, Juridisk afdeling, Vestergade 8-16, 8600 Silkeborg, eller på mail til . Spørgsmål og svar vil blive præsenteret på generalforsamlingen, og aktionærer, der har stillet spørgsmål, vil modtage svar direkte fra banken. På generalforsamlingen vil ledelsen ligeledes besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bankens stilling samt spørgsmål til behandling på generalforsamlingen.
Yderligere oplysninger
Følgende dokumenter og information kan hentes på bankens hjemmeside fra fredag den 28. februar 2025:
- Indkaldelsen.
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen.
- Dagsordenen og de fuldstændige forslag.
- Årsrapport og koncernregnskab med revisionspåtegning og årsberetning.
- Vederlagsrapport
- Kandidatliste samt nærmere information om de foreslåede kandidater vedr. valg til repræsentantskab og bestyrelse.
- De formularer, der skal anvendes ved afgivelse af fuldmagt og brevstemme.
Anmeldelse af deltagelse
Aktionærer, der ønsker at deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, kan tilmelde sig generalforsamlingen på InvestorPortalen via bankens hjemmeside fra fredag den 28. februar 2025 til og med fredag den 21. marts 2025.
Bekræftelse på tilmelding samt QR-kode til Generalforsamlingsportalen sendes på e-mail (også ved fuldmagt til tredjemand), hvorfor det er vigtigt, at du registrerer din e-mailadresse på InvestorPortalen.
Ved indgangen til generalforsamlingen skal du trykke på den fremsendte QR-kode i mailen for at registrere din deltagelse, hvorfor du skal medbringe smartphone eller tablet. Eventuel afstemning vil ligeledes blive foretaget via Generalforsamlingsportalen. Yderligere vejledning i brug af Generalforsamlingsportalen vil være tilgængelig ved indgangen til generalforsamlingen.
Hvis du ikke kan modtage bekræftelse på tilmelding til generalforsamlingen på e-mail, har du mulighed for at tilmelde dig generalforsamlingen ved brug af den tilmeldingsblanket, der er tilgængelig på bankens hjemmeside, eller ved henvendelse i en af bankens afdelinger. Du skal da henvende dig og bekræfte din deltagelse ved indgangen til generalforsamlingen, hvilket kræver fremvisning af gyldig legitimation.
Live-webcast
Generalforsamlingen vil blive live-webcastet via InvestorPortalen. Transmissionen vil omfatte såvel billede som lyd. For at følge generalforsamlingen skal aktionærerne logge sig på InvestorPortalen med MitID eller VP-ID. Det kræver ikke tilmelding til generalforsamlingen at følge webcasten. Der vil ikke være mulighed for at fremkomme med spørgsmål og indlæg og/eller afgive stemme undervejs.
Inden afholdelsen af generalforsamlingen vil der fra kl. 13.30 være mulighed for kaffe/te m.v.
Silkeborg, den 26. februar 2025
Bestyrelsen
Vedhæftet fil
