Kutsu Keskisuomalainen Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2025

Keskisuomalainen Oyj, yhtiökokouskutsu, pörssitiedote 21.3.2025 klo 12.00

Keskisuomalainen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 25.4.2025 klo 12.00 Jyväskylän Paviljongissa osoitteessa Lutakonaukio 12, 40100 Jyväskylä. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 10.00 ja lounaan tarjoilu klo 10.30.

Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 2024 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, toimintakertomukseen sisältyvän kestävyysselvityksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Yhtiön tilikauden 2024 tilinpäätös, toimintakertomus, toimintakertomukseen sisältyvä kestävyysselvitys sekä tilintarkastuskertomus julkaistaan osana yhtiön vuoden 2024 vuosiraporttia, joka on saatavilla 24.3.2025 alkavalla viikolla yhtiön verkkosivuilla

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2024 maksetaan osinkoa 0,35 euroa osaketta kohden. Osinko, suuruudeltaan 0,35 euroa, maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon täsmäytyspäivänä 29.4.2025 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää osingon maksupäiväksi 7.5.2025.

Hallitus esittää lisäksi, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan lisäosingonjaosta. Valtuutuksen perusteella maksettavan lisäosingon enimmäismäärä voi olla enintään 0,20 euroa osaketta kohden. Mikäli hallitus päättää lisäosingonjaosta, päättää se samalla lisäosingon täsmäytyspäivän ja lisäosingon maksupäivän. Valtuutuksen perusteella maksettava lisäosinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on lisäosingon täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että valtuutus olisi voimassa 31.12.2025 asti.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2024

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely

Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.4.2024 vahvistetun palkitsemispolitiikan mukainen toimielinten palkitsemisraportti tilikaudelta 2024 julkaistaan osana yhtiön vuoden 2024 vuosiraporttia, joka on saatavilla 24.3.2025 alkavalla viikolla yhtiön verkkosivuilla

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaan hallituksen jäsenten palkkioita koskeva ehdotus tehdään osakkeenomistajien toimesta siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten palkkioita koskeva päätös tehdään. Koska hallituksen jäsenten palkkioita koskevat ehdotukset tehdään näin ollen vasta yhtiökokouksessa, poikkeaa yhtiö Hallinnointikoodin 2025 suosituksesta 1 (Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset).

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen valitsemaa varsinaista jäsentä. Yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaan hallituksen jäsenten lukumäärää koskeva ehdotus tehdään osakkeenomistajien toimesta siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten valitsemista koskeva päätös tehdään. Koska hallituksen jäsenten lukumäärää koskevat ehdotukset tehdään näin ollen vasta yhtiökokouksessa, poikkeaa yhtiö Hallinnointikoodin 2025 suosituksesta 1 (Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset).

Tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä yhtiön hallituksessa on yhtiökokouksessa 26.4.2024 tehdyn päätöksen mukaisesti seitsemän (7) jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiössä ei ole nimitysvaliokuntaa tai -toimikuntaa. Yhtiössä vakiintuneen käytännön mukaan hallituskokoonpanoa koskeva ehdotus tehdään osakkeenomistajien toimesta siinä yhtiökokouksessa, jossa hallituksen jäsenten valitsemista koskeva päätös tehdään. Koska hallituskokoonpanoa koskevat ehdotukset tehdään näin ollen vasta yhtiökokouksessa, poikkeaa yhtiö Hallinnointikoodin 2025 suosituksesta 1 (Yhtiökokouskutsu ja päätösehdotukset).

Tämän yhtiökokouskutsun päivämääränä yhtiön hallituksessa ovat yhtiökokouksessa 26.4.2024 tehdyn päätöksen mukaisesti Leena Hautsalo, Pekka Haltia, Vesa-Pekka Kangaskorpi, Kalle Kautto, Jaakko Kurikka, Mikko Paananen ja Maria Ristola. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy yhtiöjärjestyksen mukaisesti vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi yhtiöjärjestyksen mukaiselle toimikaudelle valitaan yhtiön nykyinen tilintarkastaja, tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on antanut suostumuksensa valintaan. Ernst & Young Oy on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajakseen KHT Miikka Hietalan.

16. Kestävyysraportoinnin varmentajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että kestävyysraportoinnin varmentajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

17. Kestävyysraportoinnin varmentajan valitseminen

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön kestävyysraportoinnin varmentajaksi toimikaudelle, joka päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan kestävyystarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on antanut suostumuksensa valintaan. Ernst & Young Oy on ilmoittanut päävastuulliseksi kestävyysraportoinnin varmentajakseen KRT Miikka Hietalan.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankinnasta

Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen esitetään käsittävän omien osakkeiden hankkimisen hallituksen päätöksen mukaisesti myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa eli suunnattuna hankintana laissa säädetyin ehdoin. Osakkeet hankitaan hallituksen päättämin ehdoin vastikkeen vähimmäismäärän ollen 6,00 euroa osakkeelta ja vastikkeen enimmäismäärän ollen 15,00 euroa osakkeelta. Osakkeet hankitaan pääsääntöisesti Nasdaq Helsingin järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä, jolloin osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsingin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää omien osakkeiden hankkimisesta vain yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutusta tarvitaan yhtiön kasvustrategian tukemiseksi ja käytettäväksi yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille tai käyttää yhtiön omistajien omistusarvon kasvattamiseksi mitätöimällä osakkeita hankinnan jälkeen tai henkilöstön kannustinjärjestelmissä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankinnan ehdoista. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 31.5.2026 saakka.

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista luovuttamalla omia osakkeita tai antamalla uusia osakkeita

Hallitus esittää, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta siten, että valtuutuksen perusteella annettavien ja/tai luovutettavien osakkeiden määrä on yhteensä enintään 1 000 000 osaketta.

Valtuutus sisältää oikeuden antaa osakkeita suunnatusti, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa säädetyin edellytyksin. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista. Valtuutusta esitetään käytettäväksi yhtiön kasvustrategian tukemiseksi yhtiön mahdollisesti tekemissä yrityshankinnoissa tai muissa järjestelyissä. Lisäksi osakkeita saadaan antaa yhtiön nykyisille osakkeenomistajille, myydä julkisessa kaupankäynnissä tai käyttää henkilöstön kannustinjärjestelmissä. Valtuutuksen esitetään olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 31.5.2026 saakka.

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yleishyödyllisistä lahjoituksista

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yleishyödyllisiin lahjoituksiin varataan 50 000,00 euroa, joiden käytöstä hallitus päättää.

21. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Keskisuomalainen Oyj:n verkkosivuilla osoitteessa Yhtiön tilikauden 2024 tilinpäätös, toimintakertomus, toimintakertomukseen sisältyvä kestävyysselvitys, tilintarkastuskertomus, toimielinten palkitsemisraportti sekä yhtiökokouksessa 2024 vahvistettu palkitsemispolitiikka ovat saatavilla 24.3.2025 alkavalla viikolla yhtiön verkkosivuilla Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 9.5.2025.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.4.2025 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 1.4.2025 klo 12.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 16.4.2025 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

A. Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella; tai

B. Sähköpostin tai postin kautta. Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla saatavilla oleva ilmoittautumislomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Keskisuomalainen Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen ; tai

C. Puhelimitse Innovatics Oy:n kautta. Puhelinilmoittautuminen Innovatics Oy:n kautta on mahdollista soittamalla numeroon 010 2818 909 arkisin kello 9.00-12.00 ja kello 13.00-16.00 välisenä aikana.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika sekä puhelinnumero ja/tai sähköpostiosoite. Osakkeenomistajien Keskisuomalainen Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja sähköiseen ilmoittautumisen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkipäivisin klo 9.00-12.00 ja 13.00-16.00.

Lisätietoja yhtiökokouksesta on saatavissa tarvittaessa myös ja Ida Lindroos, vastuullisuusjohtaja ja hallituksen sihteeri, Keskisuomalainen Oyj, .

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 11.4.2025. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 22.4.2025 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Malli valtakirjaksi on ilmoittautumisen alkaessa saatavilla yhtiön verkkosivuilla Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Keskisuomalainen Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa /valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa .

4. Kokouksen seuraaminen verkkolähetyksen välityksellä

Osakkeenomistajien on mahdollista seurata yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää muita puheenvuoroja tai äänestää, eikä verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla

5. Muut ohjeet/tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 16.4.2025 klo 16.00 asti myös sähköpostitse osoitteisiin ja tai postitse osoitteeseen Keskisuomalainen Oyj, Ida Lindroos, PL 159, 40101 Jyväskylä. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 21.3.2025 yhteensä 10 957 781 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita.

Jyväskylässä 21.3.2025

Keskisuomalainen Oyj

Hallitus

Lisätietoja: Vesa-Pekka Kangaskorpi, toimitusjohtaja, Keskisuomalainen Oyj, p. 050 688 33