Kutsu Lassila & Tikanoja Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Lassila & Tikanoja Oyj
Pörssitiedote
29.01.2020 klo 08.05
Kutsu Lassila & Tikanoja Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina maaliskuun 12. päivänä 2020 kello 16.00 alkaen Valkeassa talossa, osoitteessa Ilkantie 4, Haaga, 00400 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 15.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
- Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelo
- Vuoden 2019 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus.
- Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
- Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 vahvistettavan taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,92 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 16.3.2020 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 23.3.2020.
- Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
- Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
- Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 20 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot pidettäisiin ennallaan, jolloin ne olisivat seuraavat:
– puheenjohtaja 60.000 euroa vuodessa;
– varapuheenjohtaja 40.000 euroa vuodessa; ja
– jäsenet 30.000 euroa vuodessa.
Palkkiot ehdotetaan maksettavaksi siten, että vuosipalkkiosta 40 prosenttia maksetaan yhtiön hallussa olevina, tai mikäli tämä ei ole mahdollista, markkinoilta hankittavina Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeina ja 60 prosenttia maksetaan rahana. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille ja tarvittaessa hankitaan markkinoilta suoraan hallituksen jäsenten lukuun 14 kaupankäyntirajoituksista vapaan arkipäivän kuluessa yhtiökokouksesta.
Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi kokouspalkkiona edelleen hallituksen puheenjohtajalle 1.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 700 euroa ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta. Ehdotuksen mukaan hallituksen asettamien valiokuntien puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan myös kokouspalkkioita, valiokunnan puheenjohtajalle 700 euroa kokoukselta ja kullekin jäsenelle 500 euroa kokoukselta.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin seitsemän (7).
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Edellä mainitut osakkeenomistajat ovat ilmoittaneet ehdottavansa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka nykyiset hallituksen jäsenet Heikki Bergholm, Teemu Kangas-Kärki, Laura Lares, Sakari Lassila, Miikka Maijala ja Laura Tarkka sekä uutena jäsenenä Pasi Tolppanen.
Pasi Tolppanen syntynyt vuonna 1967 ja on koulutukseltaan tekniikan tohtori. Hän toimi Maintpartner Group Oy:n toimitusjohtajana 2017 - 2019. Vuosina 2013 - 2016 Tolppanen toimi Pöyry Oyj:llä yhtiön pohjoismaisista liiketoiminnoista vastaavana johtajana ja johtoryhmän jäsenenä, ja sitä ennen vuodesta 2007 Pöyry Oyj:llä eri johtotehtävissä.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajan palkkio maksettaisiin yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valittaisiin uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut nimeävänsä KHT Leenakaisa Winbergin yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu hankkimaan enintään 2.000.000 kappaletta yhtiön omia osakkeita yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Määrä vastaa noin 5,2 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä yhtiökokouskutsun julkaisupäivän mukaisella osakemäärällä laskettuna.
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n (”Pörssi”) säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen edellyttämällä tavalla.
Osakkeiden hankkimisen tarkoituksena on yhtiön pääomarakenteen kehittäminen ja/tai osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, osana yhtiön osakeperusteista palkitsemisjärjestelmää tai investointien rahoittaminen. Yhtiölle hankitut osakkeet voidaan joko pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta. Hankkimisvaltuutus kumoaa aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä uusien tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevien osakkeiden annista osakeannilla ja/tai optio-oikeuksien tai muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että valtuutuksen nojalla voidaan antaa ja/tai luovuttaa yhteensä enintään 2.000.000 osaketta. Määrä vastaa noin 5,2 prosenttia yhtiön koko osakemäärästä yhtiökokouskutsun julkaisupäivän mukaisella osakemäärällä laskettuna.
Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta.
18. Osakkeenomistajien pysyvän nimitystoimikunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan. Nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemisesta, hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen jäsenistä. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.
Nimitystoimikunta koostuu neljästä (4) jäsenestä, joista yhtiön kolme (3) suurinta osakkeenomistajaa ovat kukin oikeutettuja nimeämään yhden (1) jäsenen. Yhtiön kulloinenkin hallituksen puheenjohtaja toimii nimitystoimikunnan neljäntenä jäsenenä.
Nimeämiseen oikeutetut yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosittain Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä rekisteröityinä olevien omistustietojen tai hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien erikseen esittämien omistustietojen perusteella.
Mikäli osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ottaa nämä omistukset huomioon ilmoittaessaan omistusosuutensa muutoksista, esittää viimeistään syyskuun ensimmäistä arkipäivää edeltävänä arkipäivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle ja lakiasiainjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen nimeämisoikeutta laskettaessa.
Mikäli hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa käyttää nimeämisoikeuttaan, tulee tämän esittää luotettava selvitys omistamiensa osakkeiden lukumäärästä syyskuun ensimmäisenä arkipäivänä. Todistus tulee toimittaa yhtiön hallituksen puheenjohtajalle ja lakiasiainjohtajalle viimeistään syyskuun neljäntenä arkipäivänä.
Mikäli osakkeenomistajien ryhmä on sopinut yhteisen edustajan nimittämisestä nimitystoimikuntaan, heidän omistuksensa lasketaan yhteen nimitystoimikunnan jäsenen nimeämiseen oikeuttavaa omistusosuutta laskettaessa. Edellytyksenä tällöin kuitenkin on, että kyseiset osakkeenomistajat esittävät yhteisen kirjallisen pyynnön asiasta ja kopion osakkeenomistajien sopimuksesta yhtiön hallituksen puheenjohtajalle ja lakiasiainjohtajalle viimeistään syyskuun ensimmäistä arkipäivää edeltävänä arkipäivänä.
Hallituksen puheenjohtaja pyytää näin määräytyvän osakeomistuksen mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Mikäli kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä, eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää nimitystoimikuntaan, asia ratkaistaan arvalla.
Hallituksen puheenjohtaja kutsuu koolle nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen. Nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta nimitystoimikunta jatkossa kokoontuu. Kun nimitystoimikunta on valittu, yhtiö julkistaa kokoonpanon tiedotteella.
Nimitystoimikunta perustetaan toimimaan toistaiseksi kunnes yhtiökokous toisin päättää. Nimitystoimikunnan jäsenet nimitetään vuosittain ja jäsenten toimikausi päättyy, kun nimitystoimikuntaan on nimitetty uudet jäsenet.
Nimitystoimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun ja kuitenkin viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 15. päivään mennessä. Ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset tulee toimittaa yhtiön hallitukselle siten, että ne voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun.
Hallitus ehdottaa myös, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka on nähtävillä Lassila & Tikanoja Oyj:n internetsivuilla.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, sekä yhtiön palkitsemispolitiikka ja nimitystoimikunnan työjärjestys ovat saatavilla Lassila & Tikanoja Oyj:n sivustolla osoitteessa Lassila & Tikanoja Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 20.2.2020. Mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 26.3.2020 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
- Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään maanantaina 9.3.2020 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:
- yhtiön sivustolla osoitteessa /sijoittajat
- puhelimitse arkipäivisin 9-16 välisenä aikana numeroon 020 770 6876 tai
- kirjeitse osoitteeseen Lassila & Tikanoja Oyj, Taru Enrot, Valimotie 27, 00380 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Lassila & Tikanoja Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 2.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Lassila & Tikanoja Oyj, Taru Enrot, Valimotie 27, 00380 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
Lassila & Tikanoja Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 28.01.2020 yhteensä 38.798.874 osaketta ja ääntä.
Helsingissä tammikuun 28. päivänä 2020
LASSILA & TIKANOJA OYJ
Hallitus
Eero Hautaniemi
Toimitusjohtaja
Lisätietoja:
toimitusjohtaja Eero Hautaniemi, puh. 010 636 2810
Liite
