Lassila & Tikanoja aloittaa kirjallisen menettelyn hankkiakseen suostumuksia, vaateista luopumisia ja ehtojen muuttamista koskevia päätöksiä koskien sen 75 miljoonan euron vastuullisuustavoitteisiin sidottua joukkovelkakirjalainaansa

Lassila & Tikanoja Oyj

Pörssitiedote

7.8.2025 klo 8.10

Lassila & Tikanoja aloittaa kirjallisen menettelyn hankkiakseen suostumuksia, vaateista luopumisia ja ehtojen muuttamista koskevia päätöksiä koskien sen 75 miljoonan euron vastuullisuustavoitteisiin sidottua joukkovelkakirjalainaansa, joka erääntyy vuonna 2028

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA SUORAAN TAI VÄLILLISESTI JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, ETELÄ-AFRIKASSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI SINGAPORESSA TAI MUUSSA SELLAISESSA VALTIOSSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI REKISTERÖINTI- TAI MUITA TOIMENPITEITÄ, EIKÄ HENKILÖLLE, JOKA ASUU TAI OLESKELEE EDELLÄ TARKOITETULLA ALUEELLA. TÄTÄ TIEDOTETTA EI TULE TULKITA TARJOUKSEKSI MYYDÄ TAI OSTAA TÄSSÄ KUVATTUJA ARVOPAPEREITA.

Lassila & Tikanoja Oyj (“Lassila & Tikanoja”) julkistaa kirjallisen menettelyn koskien sen 75.000.000 euron suuruista, vastuullisuustavoitteisiin sidottua joukkovelkakirjalainaansa, joka erääntyy vuonna 2028, ja jonka kiinteä vuotuinen kuponkikorko on 3,375 prosenttia (ISIN: FI4000523022) (“Joukkovelkakirjat”) hankkiakseen tarpeellisia suostumuksia, vaateista luopumisia ja Joukkovelkakirjojen ehtojen muuttamista koskevia päätöksiä (“Ehdotus”) liittyen 7.8.2025 julkistettuun Lassila & Tikanojan osittaisjakautumiseen. Osittaisjakautumisessa kaikki Lassila & Tikanojan varat, velat ja vastuut, jotka liittyvät Lassila & Tikanojan kiertotalousliiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat kiertotalousliiketoimintaa, siirtyisivät jakautumisessa perustettavalle uudelle itsenäiselle yhtiölle, joka nimetään Lassila & Tikanoja Oyj:ksi (”Vastaanottava Yhtiö”) (“Jakautuminen”).

Ehdotuksen mukaan kaikki liikkeeseenlaskijan velvoitteet ja vastuut, jotka johtuvat Joukkovelkakirjoista tai liittyvät niihin, siirretään yksinomaan Vastaanottavalle Yhtiölle, josta tulee Joukkovelkakirjojen uusi liikkeeseenlaskija, ja tämän vuoksi kaikki viittaukset "liikkeeseenlaskijaan" Joukkovelkakirjojen ehdoissa ja muutoin Joukkovelkakirjojen osalta katsotaan viittauksiksi Vastaanottavaan Yhtiöön.

Lassila & Tikanojan hallituksen allekirjoittama jakautumissuunnitelma muodostaa Joukkovelkakirjalainan ehdoissa määritellyn myyntioptiotapahtuman, ja liikkeeseenlaskija ilmoittaa tästä myyntioptiotapahtumasta (Put Option Event). Jokaisella Joukkovelkakirjojen haltijalla on oikeus valita käyttää oikeuttaan vaatia Joukkovelkakirjojen ennenaikaista takaisinmaksua ehtojen kohdan 10 (Myyntioptiotapahtumat) mukaisesti tällaisen myyntioptiotapahtuman vuoksi riippumatta siitä, hyväksytäänkö Ehdotus kirjallisessa menettelyssä.

Lassila & Tikanojan 5.5.2022 hyväksymän vastuullisuustavoitteisiin sidotun joukkovelkakirjalainan viitekehyksen mukaisesti Jakautumisen seurauksena toteutetaan tiettyjä lähtötasojen tarkistuksia, kuten tarkemmin on kuvattu Ehdotukseen liittyvässä kirjallisessa menettelyilmoituksessa.

Ehdollisena sille, että Ehdotus hyväksytään ja, että Jakautuminen toteutuu ennen 31.3.2026 (”Back Stop Päivämäärä”), Lassila & Tikanoja tarjoaa korvauksena Ehdotuksen hyväksymisen puolesta äänestäneelle, tai äänestämisestä pidättäytyneelle, Joukkovelkakirjojen haltijalle 0,20 prosentin palkkion (Consent Fee) (“Palkkio”) kunkin Joukkovelkakirjan haltijan hallussa olevan Joukkovelkakirjan pääomasta. Lisäksi niille Joukkovelkakirjojen haltijoille, jotka ovat 14.8.2025 klo 16:00 (Suomen aikaa) mennessä (“Lisäpalkkion Takaraja”) äänestäneet Ehdotuksen hyväksymisen puolesta, maksetaan Palkkion lisäksi erillinen 0,10 prosentin lisäkorvaus kaikkien tällaisen Joukkovelkakirjan haltijan äänestyksessä edustamien Joukkovelkakirjojen pääomasta (Early Bird Consent Fee) (“Lisäpalkkio”). Palkkio maksetaan kymmenentenä (10.) arkipäivänä siitä lukien, kun Jakautuminen on rekisteröity Kaupparekisteriin, jonka arvioidaan tapahtuvan arviolta 31.12.2025 (”Täytäntöönpanopäivä”) Ehdotuksessa kuvatusti. Lisäpalkkio maksetaan 9.10.2025 Ehdotuksessa kuvatulla tavalla.

Joukkovelkakirjojen ehtojen mukaan kirjallisen menettelyn päätösvaltaisuuden edellytyksenä on, että Ehdotusta koskevaan kirjalliseen menettelyyn osallistuvilla kahdella tai useammalla Joukkovelkakirjojen haltijoilla on hallussaan vähintään 50 prosenttia Joukkovelkakirjojen kokonaispääomasta. Joukkovelkakirjoihin liittyen Ehdotus tullaan hyväksymään, jos enemmän kuin 50 prosenttia kyseisessä kirjallisessa menettelyssä annetuista äänistä äänestää Ehdotuksen puolesta. Jos vähemmän kuin 50 prosenttia Joukkovelkakirjojen pääomasta vastaa Ehdotukseen, Lassila & Tikanoja voi jatkaa kyseisen kirjallisen menettelyn vastausaikaa, jolloin sovelletaan alempia päätösvaltaisuusvaatimuksia Joukkovelkakirjojen ehtojen mukaisesti. Oikeus osallistua kirjalliseen menettelyyn on sellaisilla tahoilla, jotka ovat rekisteröitynä Joukkovelkakirjojen haltijoiksi 28.8.2025 (”Täsmäytyspäivä”). Äänestyslomakkeet tulee lähettää menettelyagentille sähköpostitse siten, että äänestyslomake on perillä viimeistään klo 16:00 (Suomen aikaa) 28.8.2025 (“Viimeinen Vastausaika”). Joukkovelkakirjojen haltijoita kehotetaan lukemaan huolellisesti ilmoitus kirjallisesta menettelystä saadakseen tarkemmat yksityiskohdat ja tiedot Ehdotuksesta sekä kirjalliseen menettelyyn osallistumiseen liittyvistä menettelytavoista. Ilmoitus kirjallisesta menettelystä on tämän pörssitiedotteen liitteenä ja on pyynnöstä saatavilla menettelyagentilta, jonka yhteystiedot löytyvät alta.

Mikäli Ehdotus hyväksytään Joukkovelkakirjojen haltijoiden toimesta, ehtomuutokset sitovat kaikkia Joukkovelkakirjojen haltijoita. Ehdotetut muutokset tulevat voimaan ja Joukkovelkakirjoihin sovelletaan uusia Joukkovelkakirjojen ehtoja Jakautumisen voimaantulosta alkaen. Mikäli Ehdotusta ei hyväksytä kirjallisessa menettelyssä Joukkovelkakirjojen osalta tai Jakautuminen ei toteudu Back Stop Päivämäärään mennessä, Joukkovelkakirjojen ehdot säilyvät muuttumattomina. Edellä sanotusta huolimatta, mikäli Ehdotus hyväksytään, Lassila & Tikanojalla on oikeus, mutta ei velvollisuutta, oman harkintansa mukaisesti maksaa Palkkio ja Lisäpalkkio ennen Back Stop Päivämäärää siitä riippumatta, onko Jakautuminen tullut voimaan, jolloin Ehdotus tulee kokonaisuudessaan voimaan.

Kirjallisen menettelyn tulokset julkistetaan mahdollisimman pian kirjallisen menettelyn päättymisen jälkeen.

Danske Bank A/S toimii menettelyagenttina kirjallisessa menettelyssä.

LASSILA & TIKANOJA OYJ

Hallitus

Lisätietoja:

Lassila & Tikanoja Oyj

talousjohtaja Joni Sorsanen, puh. 5

Danske Bank A/S menettelyagenttina

Sähköposti: tai puh:

Lassila & Tikanoja on palveluyritys, joka tekee kiertotaloudesta totta. Yhdessä asiakkaidemme kanssa pidämme materiaalit, tehtaat ja kiinteistöt mahdollisimman pitkään tuottavassa käytössä sekä tehostamme raaka-aineiden ja energian käyttöä. Näin toimien luomme enemmän arvoa kiertotaloudella sekä asiakkaillemme, henkilöstöllemme että yhteiskunnalle laajemmin. Kun onnistumme tässä, myös omistajillemme tuotettu arvo kasvaa. Tavoitteenamme on jatkuvasti kasvattaa toimintamme hiilikädenjälkeä eli positiivista ilmastovaikutusta. Sosiaalista vastuuta kannamme muun muassa huolehtimalla oman henkilöstön työkyvystä sekä tarjoamalla töitä myös niille, joiden on vaikea työllistyä. L&T toimii Suomessa ja Ruotsissa. Yhtiön liikevaihto vuonna 2024 oli 770,7 miljoonaa euroa ja yhtiö työllistää noin 7 400 henkilöä. L&T on listattu Nasdaq Helsingissä.

Jakelu:

Nasdaq Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

Liitteet:        

Englanninkielinen ilmoitus kirjallisesta menettelystä koskien 2028 erääntyviä joukkovelkakirjoja

Vastuunrajoitus

Suostumusten hakumenettelyn yhteydessä tätä tiedotetta tulee lukea yhdessä soveltuvan suostumusten hakumenettelyä koskevan kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen kanssa. Mikäli joukkovelkakirjanhaltija on epävarma tämän pörssitiedotteen tai soveltuvan kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen sisältämistä tiedoista taikka toimenpiteistä, joihin sen tulisi ryhtyä, joukkovelkakirjanhaltijaa kehotetaan (myös veroseuraamuksiin liittyvien kysymysten osalta) hankkimaan taloudellista tai oikeudellista neuvontaa suoraan omalta arvopaperinvälittäjältään, pankkineuvojaltaan, asianajajaltaan, kirjanpitäjältään tai muulta riippumattomalta taloudelliselta, verotukselliselta tai oikeudelliselta neuvonantajaltaan.

Tämä tiedote tai kirjallisesta menettelystä tehdyt ilmoitukset eivät ole pyyntö osallistua suostumusten hakumenettelyyn missään sellaisessa valtiossa, tai kenellekään sellaiselle henkilölle taikka keneltäkään sellaiselta henkilöltä, jonka osalta tällaisen pyynnön esittäminen tai osallistuminen olisi lainvastaista soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön nojalla.

Useissa valtioissa, erityisesti Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa, Singaporessa, Japanissa ja Yhdysvalloissa, tämän tiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehtyjen ilmoituksien levittämiseen saatetaan soveltaa lakisääteisiä rajoituksia (kuten asiaankuuluvien tarjousasiakirjojen rekisteröintiä, listalleottoa ja kvalifikaatiota koskevia määräyksiä ja muita määräyksiä). Tämän tiedotteen tai kirjallisesta menettelystä tehdyn ilmoituksen haltuunsa saavien henkilöiden odotetaan hankkivan asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavan niitä. Erityisesti mitään tässä tiedotteessa mainittuja arvopapereita, mukaan lukien joukkovelkakirjat, tai kirjallisista menettelyistä tehtyjä ilmoituksia ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä tällaisia tai muita arvopapereita saa tarjota tai myydä (eikä suostumuksen hakumenettelyä suoriteta) Yhdysvalloissa muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain mukaisesti rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.

Suostumusten hakumenettely suoritetaan ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella. Tämä tiedote tai kirjallisesta menettelystä tehdyt ilmoitukset eivät ole tarjous myydä eivätkä kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita, eivätkä ne muodosta tarjousta, kehotusta tai myyntiä Yhdysvalloissa tai missään muussa valtiossa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti olisi lainvastainen. Tätä tiedotetta tai kirjallisesta menettelystä tehtyjä ilmoituksia ei saa julkaista tai muutoin välittää, levittää tai lähettää suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa tai mihinkään muuhun valtioon tai missään muussa valtiossa, jossa tämän materiaalin levittäminen olisi minkä tahansa sovellettavan lain tai sääntelyn vastaista tai edellyttäisi rekisteröintejä tai lupia. Tämän rajoituksen noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain rikkomiseen.

Liite