Šaukiamas neeilinis visuotinis LITGRID AB akcininkų susirinkimas
LITGRID AB (įmonės kodas 302564383, registruotos buveinės adresas Karlo Gustavo Emilio Manerheimo g. 8, Vilnius) valdybos iniciatyva ir sprendimu 2022 m. lapkričio 30 d. 10.00 val. šaukiamas neeilinis visuotinis LITGRID AB akcininkų susirinkimas. Susirinkimas įvyks bendrovės 229 salėje, Karlo Gustavo Emilio Manerheimo g. 8, Vilnius. Akcininkų registracijos pradžia: 2022 m. lapkričio 30 d. 9.30 val. Akcininkų registracijos pabaiga: 2022 m. lapkričio 30 d. 9.55 val.
Neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos diena nustatyta 2022 m. lapkričio 23 d. Dalyvauti ir balsuoti neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę tik tie asmenys, kurie yra LITGRID AB akcininkai neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos dienos pabaigoje.
Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė ir siūlomi sprendimų projektai:
- Dėl pritarimo LITGRID AB 2022 m. lapkričio 9 d. valdybos sprendimui (protokolo Nr. 21).
Sprendimo projektas:
1.1. Atsižvelgiant į LITGRID AB valdybos 2022-02-04 sprendimą, patronuojančio akcininko UAB „EPSO-G“ 2022-08-11 valdybos sprendimą bei 2022-11-03 Audito komiteto nuomonę parduoti 39,6 proc., t. y. 6 066 vnt. TSO Holding AS (kodas: 919422505) akcijų, patronuojančiam akcninkui UAB „EPSO-G“ sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, tokiomis esminėmis sandorio sąlygomis:
| Sandorio šalys | Pardavėjas – LITGRID AB (kodas: 302564383, buveinės adresas: Karlo Gustavo Emilio Manerheimo g. 8, Vilnius). Pirkėjas - UAB „EPSO-G“ (kodas 302826889, buveinės adresas: Gedimino pr. 20, Vilnius). |
| Sandorio objektas | Pardavėjas įsipareigoja parduoti Pirkėjui, o Pirkėjas įsipareigoja nupirkti iš Pardavėjo 6 066 vnt. 3 507 NOK nominalios vertės TSO Holding AS (kodas: 919 422 505) akcijų, kurios sudaro 39,6% visų TSO Holding AS akcijų. |
| Sandorio dalykas | TSO Holding AS (kodas: 919 422 505, bendrovė, įsteigta ir veikia Norvegijoje, adresas: Drammensveien 151 0277 Oslas, Norvegija) 6 066 vnt. 3 507 NOK nominalios vertės akcijų pirkimas – pardavimas. |
| Sandorio kaina (be PVM) ir atsiskaitymo terminas | Sandorio kaina yra lygi bendrai sumai, kuri apskaičiuojama prie 13 785 317,24 EUR bazinės kainos pridedant kompensaciją už teisines ir kitas išlaidas, susijusias su sandoriu. Bazinė kaina yra lygi 141 955 682,76 NOK (šimtas keturiasdešimt vienas milijonas devyni šimtai penkiasdešimt penki tūkstančiai šeši šimtai aštuoniasdešimt dvi Norvegijos kronos ir septyniasdešimt šeši Norvegijos eriai), kuri yra konvertuota į eurus pagal 2022-10-31 dieną LITGRID banke atlikto NOK konvertavimo kursą ir yra lygi 13 785 317,24 EUR (trylika milijonų septyni šimtai aštuoniasdešimt penki tūkstančiai trys šimtai septyniolika eurų ir 24 centai). Preliminari kompensacijos už teisines ir kitas išlaidas, susijusias su sandoriu, suma neturėtų viršyti 45 000 EUR (keturiasdešimt penkių tūkstančių eurų) (plius PVM). Ši suma yra įskaičiuojama į sandorio kainą. Konkreti UAB „EPSO-G“ ir LITGRID AB akcijų pirkimo – pardavimo sandorio akcijų kaina eurais, kuri yra ir šio sandorio bazinė kaina, yra nustatyta pagal LITGRID AB įvykdyto akcijų įsigijimo iš Energinet ir Fingrid sandorio kainą ir 2022-10-31 dienos (t.y. kainos mokėjimo Fingrid ir Energinet) LITGRID AB banko sąskaitos išraše užfiksuotą EUR/NOK valiutos keitimo kursą. Akcijų kaina yra sumokama akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sandorio užbaigimo dieną (angl. closing date). |
1.2. Pavesti LITGRID AB generaliniam direktoriui suderinti kitas, neesmines TSO Holding AS akcijų pirkimo – pardavimo sandorio sąlygas su UAB „EPSO-G“.
- Dėl pritarimo LITGRID AB 2022 m. lapkričio 9 d. valdybos sprendimui (protokolo Nr. 21).
Sprendimo projektas:
2.1. Pritarti Susitarimu Nr. 4 „Dėl 2021 m. rugsėjo 10 d. „330/110/10 kV Neries TP rekonstravimas“ projektavimo ir statybos darbų sutarties Nr. 21VP-SUT-156 pakeitimo“ su Žilinskis ir Co, UAB (juridinio asmens kodas 304317232) keičiamai esminei sutarties sąlygai:
2.1.1. Sutarties kaina – sutarties įgyvendinimui skiriama papildomai 3 062 982,0 Eur be PVM, nustatant, kad iš viso sutarties kaina 21 431 482,0 Eur be PVM.
2.2. Įgalioti LITGRID AB generalinį direktorių be atskiro LITGRID AB valdybos sprendimo priimti sprendimus dėl sutarties esminės sąlygos – sutarties kaina – pakeitimo mažinant kainą be jokių apribojimų arba didinant kainą sudarant susitarimus dėl papildomų darbų įsigijimo ir / ar pagrįsto medžiagų / įrangos kainų padidėjimo, jeigu bendra visų susitarimų kainų suma neviršija 10% (t.y. 2 143 148,2 EUR be PVM) nuo sutarties kainos.
2.3. Įpareigoti LITGRID AB generalinį direktorių apie šio sprendimo 2.2. p. priimtus sprendimus dėl sutarties esminės sąlygos pakeitimo informuoti valdybą prieš priimant tokį sprendimą el. laišku.
Su visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektais bei kita papildoma medžiaga, susijusia su visuotiniu akcininkų susirinkimu ir akcininkų teisių įgyvendinimu, Bendrovės akcininkai gali susipažinti Centrinės reglamentuojamos informacijos bazėje bei Bendrovės tinklalapyje
LITGRID AB akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, turi teisę papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę. Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu, jį siunčiant registruotu paštu arba pristatomas į Bendrovės būstinę, adresu adresas Karlo Gustavo Emilio Manerheimo g. 8, Vilnius (toliau – Būstinė). Kartu su siūlymu turi būti pateikti sprendimų projektai siūlomais klausimais arba, kai sprendimų priimti nereikia, paaiškinimai dėl kiekvieno siūlomo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimo. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip iki 2022 m. lapkričio 16 d.
Akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų, turi teisę bet kuriuo metu iki visuotinio akcininkų susirinkimo ar susirinkimo metu raštu siūlyti naujus sprendimų projektus į susirinkimo darbotvarkę įtrauktais klausimais. Toks siūlymas turi būti įformintas raštu ir pateiktas Bendrovei registruotu paštu arba pristatytas į Būstinę. Susirinkimo metu pateiktas siūlymas turi būti įformintas raštu ir perduotas visuotinio akcininkų susirinkimo sekretoriui.
Akcininkai turi teisę iš anksto pateikti Bendrovei klausimų, susijusių su 2022 m. lapkričio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarke ne vėliau kaip iki 2022 m. lapkričio 24 d. Klausimai turi būti įforminami raštu ir pateikiami Bendrovei registruotu paštu arba pristatomi į Būstinę. Bendrovė atsakymo į akcininko pateiktą klausimą jam asmeniškai neteiks, jei atitinkama informacija bus pateikta Bendrovės interneto puslapyje
Kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu visuotiniame akcininkų susirinkime. Įgaliotas asmuo turi turėti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą ir įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą, kurį turi pristatyti į Būstinę ne vėliau kaip iki visuotinio akcininkų susirinkimo registracijos pabaigos. Įgaliotas asmuo visuotiniame akcininkų susirinkime turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas. Įgaliojimo atstovauti visuotiniame akcininkų susirinkime forma pateikiama Bendrovės tinklalapyje adresu .
Akcininkai, turintys teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, turi teisę elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jų vardu visuotiniame akcininkų susirinkime. Šis įgaliojimas notaro netvirtinamas. Bendrovė pripažįsta elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą tik tuo atveju, kai akcininkas jį pasirašo elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu, t. y. jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę. Apie tokį elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo bendrovei pranešti raštu, atsiųsdamas jį elektroniniu paštu ne vėliau kaip iki 2022 m. lapkričio 29 d. darbo dienos pabaigos (16.30 val.).
Akcininkai visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais gali balsuoti raštu, užpildydami bendrąjį balsavimo biuletenį. Jeigu akcininkas reikalauja, Bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku arba įteikia jį asmeniškai pasirašytinai. Užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis turi būti pasirašytas akcininko arba jo įgalioto asmens. Jei užpildytą bendrąjį balsavimo biuletenį pasirašo asmuo, kuris nėra akcininkas, prie užpildyto balsavimo biuletenio turi būti pridėtas teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas. Tinkamai užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis turi būti pateiktas Bendrovei registruotu paštu, arba įteiktas pasirašytinai Būstinėje ne vėliau kaip iki visuotinio akcininkų susirinkimo akcininkų registracijos pabaigos. Bendrojo balsavimo biuletenio forma pateikiama Bendrovės tinklalapyje adresu
Susirinkimo sušaukimo dieną bendras akcijų skaičius buvo 504 331 380. Visos šios akcijos suteikia balsavimo teisę.
Informacija, numatyta Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 26 (2) str. bus pateikiama Bendrovės tinklapyje adresu Informacija apie darbotvarkės papildymą bei susirinkimo priimtus sprendimus taip pat bus pateikiama Centrinės reglamentuojamos informacijos bazėje
Visuotiniame akcininkų susirinkime nebus dalyvaujama ir balsuojama elektroninių ryšių priemonėmis.
Pridedama:
- Bendrasis balsavimo biuletenis.
LITGRID AB įgaliotas asmuo teikti papildomą informaciją:
Jurga Eivaitė
Komunikacijos projektų vadovė
tel. , el. paštas:
Priedas
